证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-54
深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于限制性股票激励计划第三个解锁期股份上市流
通的提示性公告
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2019年7月1日。
2、本次申请解锁的激励对象人数为348名。
3、公司2016年股权激励限制性股票第三期解锁的限制性股票数量为6,190,850股，占公司现有总股本637,744,672股的0.9707%；实际可上市流通为5,787,351股，占公司现有总股本637,744,672股的0.9075%。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月27日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票解锁条件具备的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的348名激励对象申请办理限制性股票第三个解锁期的解除限售并上市流通。
根据上述决议，公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象办理了第三个解锁期可解锁股票的解除锁定。公司现将相关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）方案简述
2016年3月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为459人，激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员（不包括独立董事、监事），拟向激励对象授予的股票数量为12,630,000股。
4、限制性股票授予价格：每股8.68元。
5、限制性股票解锁安排：
授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司未发生下列任一情形：
a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
a、最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（3）公司业绩考核指标：
限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2016年，2017年，2018年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 授予限制性股票的第一个解锁期 | 2016年度净利润不低于9000万元 |
| 授予限制性股票的第二个解锁期 | 2017年度净利润不低于13000万元 |
| 授予限制性股票的第三个解锁期 | 2018年度净利润不低于18500万元 |
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。
（4）个人业绩考核要求
根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“D”及以上，才能解锁当期激励股份。
（二）已履行的审批程序
1、2016年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月21日。2016年4月21日，授予459名激励对象12,630,000股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由8.68元/股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予登记激励对象为421名，共12,589,000股。前述限制性股票上市日期为2016年6月29日。
6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共11人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。
7、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共8人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制
性股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。
8、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁的限制性股票数量为3,665,910股。
9、2017年6月29日，第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票解除限售。
10、2017年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计6.251万股予以回购注销，回购价格为每股8.6249783元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。
11、2017年10月27日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共5人因个人原因离职，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9.562万股全部进行回购注销，回购价格为每股8.6249783元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,395,660股，授予对象调整为393人。
12、2018年3月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共16人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计308,980股将全部注销。基于2017年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰4人已
获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000股。本次拟注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计347,980股，回购价格为每股8.6249783元。
经过本次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,047,680股，限制性股票激励计划调整为377人。
13、2018年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计将81,480股全部注销。回购价格为每股8.5849129元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为7,966,200股，授予对象调整为369人。
14、2018年6月15日，第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意365名激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制性股票3,391,800股。
15、2018年6月29日，第二个解锁期3,391,800股限制性股票解除限售。
16、2018年10月23日，第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（孔德风、代慧、邓远杰、黄河、刘招才、李筠、陶国洪、汤东来）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计69,440股将全部注销。回购价格为每股8.5849129元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期、第二期）调整为4,504,960股，授予对象调整为361人。
17、2019 年 3 月 27 日，第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（王榆棋、陈小
燕、贾志强、李伟、刘文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱立智）共 13 人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 136,880 股将全部注销。回购价格为每股 8.5849129元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期、第二期）调整为 4,368,080 股，授予对象调整为 348 人。
18、2019年4月3日，第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划（草案）>之个人考核指标的议案》，对限制性股票第三期激励对象的个人考核结果等级分布和考核结果应用进行了调整，此次调整激励方案经2018年度股东大会审议通过。
19、2019年4月26日，第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，基于 2018 年度个人考核结果，已获授但尚未解锁的限制性股票合计 501,672 股将回购注销。回购价格为每股 8.5849129 元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量尚未解锁股份为 3,866,408 股，激励对象为 348 人。
20、2019年4月26日，第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票解锁条件具备的议案》，同意348名激励对象在限制性股票激励计划第三个解锁期解锁限制性股票3,866,408股。
监事会对本次解除限售名单进行了核实，并出具了核实意见；独立董事对本次解锁条件成就事项发表了独立意见，一致同意公司本次解锁事项；国浩（深圳）律师事务所对本次解锁条件成就出具了法律意见书。
二、董事会关于激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况的说明
2019年4月26日，第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票解锁条件具备的议案》。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》第七条的规定，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成。
具体情况如下：
| 第三个解锁期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1、 第三期锁定期已满 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止。 | 公司首次授予限制性股票的上市日为2016年6月29日，授予的限制性股票第三个锁定期即将于 2019 年 6 月 29 日届满。 |
| 2、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 | 无此类情形。 |
| 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 | 无此类情形。 |
| 4、公司层面解锁业绩条件： （1）2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润需不低于18,500万元。 （2）限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为21,554.27万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 18,899.38 万元。 授予日前最近三个会计年度情况如下： 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为6,305.01 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 5,272.00 万元。 2014 年度归属于上市公司股东的净利润为6,120.25 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 5,607.99 万元。 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为 |
| 12,218.04 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 12,114.87 万元。 故2018年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 综上所述，公司业绩满足解锁条件。 | |
| 5、个人业绩考核要求： 根据公司制定的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第三期限制性股票个人的绩效评价结果划分为 A（95（含）-100）、 B（80（含）-95）、 C（70（含）-80）、 D（60（含）-70）、 E（60 以下），分别对应的当年解锁股数的比例为100%、90%、60%、30%和 0%，即个人当年实际解锁额度＝当期可解锁限制性股票份数×股票解锁比例。 激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。 | 个人业绩考核结果情况： 个人业绩考核结果情况： 348 名激励对象绩效评价结果如下： 237 人为 A，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%； 44 人为 B，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 90%； 47 人为 C，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 60%； 20 人为 D，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 30%； 未有考核结果为 E 的激励对象。 上述348名激励对象，累计可解锁股份数6,190,850股。 |
| 6、《上市公司股权激励管理办法》第七条： 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 | 无此类情形。 |
综上所述，公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。
三、限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁股份上市流通安排
1、本次解锁股份上市流通日期：2019年7月1日；
2、本次符合解锁条件的激励对象为348人；
3、本次解锁数量为6,190,850股，占公司现有总股本637,744,672股的0.9707%，实际可上市流通为5,787,351股，占公司现有总股本637,744,672股的0.9075%。
4、公司第三个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：
单位：股
意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股）备注2 | 本次可解锁限制性股票(股) | 第三期解锁股票实际可上市流通数量（股） 备注3 | 继续锁定的限制性股票（股） |
| 1 | 林容 | 副总经理 | 96,071 | 96,071 | 0 | 0 |
| 2 | 管四新 | 副总经理 | 96,071 | 96,071 | 0 | 0 |
| 3 | 代峰 | 副总经理 | 40,350 | 40,350 | 0 | 0 |
| 4 | 罗赞 | 副总经理 | 67,250 | 67,250 | 0 | 0 |
| 5 | 陈秀琴 | 副总经理、董事会秘书 | 58,924 | 58,924 | 0 | 0 |
| 6 | 钱文胜 | 财务总监 | 44,833 | 44,833 | 0 | 0 |
| 7 | 中层管理人员、 核心技术（业务）人员 | 5,787,351 | 5,787,351 | 5,787,351 | 0 | |
| 合计 | 6,190,850 | 6,190,850 | 5,787,351 | 0 | ||
备注：
（1）因公司2018年度权益分派于2019年6月5日实施完毕，故上表所列股份数量已相应除权。
（2）获授的限制性股票数量不含已解锁第一期、第二期限制性股票，以及已回购注销的限制性股票；
（3）按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南（2017年修订）》等规定中关于公司高级管理人员高管锁定股和可转让额度的管理方式，本次解锁事项中的高级管理人员林容、管四新、代峰、罗赞、陈秀琴、钱文胜解锁的全部股份计入高管锁定股。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异公司于2019年4月26日第五届董事会第一次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件具备的议案》，符合解锁条件的激励对象共计348人，申请可解锁的限制性股票数量为3,866,408 股，占公司当时总股本 399,083,860 股的0.9688%。
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司于2019年6月5日实施完毕2018年度权益分派方案：向全体股东每10股派发现金股利0.601189 元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.011892股。
受上述权益分派因素影响，本次符合解限条件的激励对象共计348人，本次可解限的股权激励限售股数量变动为6,190,850股，占公司总股本的0.9707%。
除以上调整事项，公司本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
五、解除限售后股本变动情况表
| 股份性质 | 变动前 | 变动后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |
| 无限售条件流通股 | 480,908,417 | 75.41% | 486,695,768 | 76.32% |
| 有限售条件流通股 | 156,836,255 | 24.59% | 151,048,904 | 23.68% |
| 其中: 高管锁定股 | 111,992,648 | 17.56% | 112,396,147 | 17.62% |
| 首发后限售股 | 38,652,757 | 6.06% | 38,652,757 | 6.06% |
| 股权激励限售股 | 6,190,850 | 0.97% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 637,744,672 | 100.00% | 637,744,672 | 100.00% |
股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会2019年6月25日