深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议
相关事项的独立意见
根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司关于本次第五届董事会第一次会议相关事项发表意见如下：
（一）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、董事会关于高级管理人员的推选是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法。
3、同意以下高级管理人员的聘任
（1）聘任苗逢源先生为公司总经理；
（2）聘任汪东升先生为常务副总经理；
（3）聘任陈鲁康先生、林容女士、管四新先生、代峰先生、罗赞先生、赵影女士（新任）、陈秀琴女士为公司副总经理；
（4）聘任钱文胜先生为公司财务总监，陈秀琴女士为公司董事会秘书（兼任）。
（二）关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件具备的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《创业板信息披露业
务备忘录第8号—股权激励计划》（2016年修订）等有关法律法规及公司《2016年限制
性股票激励计划（草案）》规定的实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实
施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形。
经核查，本次董事会关于公司348名激励对象在限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁限制性股票3,866,408股的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因而，我们同意348名激励对象在限制性股票激励计划第三个解锁期共解锁3,866,408股限制性股票。
（三）关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、（2018年修订）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了第五届董事会第一次会议，认真审议了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的会议文件，发表独立意见如下：
本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会回购注销因个人考核原因涉及的限制性股票数量501,672股。
公司本次对限制性股票激励计划已授予501,672股限制性股票进行统 一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）及公司《股权激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司回购注销已授予激励对象的501,672股限制性股票。
独立董事：张卫华、谢波峰、戴昌久
2019年4月27日（以下无正文，为独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见签字页）
（此页无正文，为独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
张卫华 谢波峰
戴昌久
时间：2019年 月 日