证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2019-42
深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，有关事项详细如下：
一、限制性股票激励激励计划简述
1、2016年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月21日，授予459名激励对象12,630,000股限制性股票，公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由8.68元 /股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年6月29日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励对象为421名，共12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310642号）验资报告。
6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。
7、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。
8、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁的限制性股票数量为3,665,910股。
9、2017年6月29日，第一个解锁期解锁的3,665,910股限制性股票上市流通。
10、2017年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽、刘宝珍、张盈、刘欢欢共4人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计6.251万股予以回购注销，经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,491,280股，授予对象调整为398人。
11、2017年10月27日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海、刘化一、谭红涛、孔德杰、杨学荣共5人因个人原因离职，公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9.562万股全部进行回购注销，回购价格为每股8.6249783元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,395,660股，授予对象调整为393人。
12、2018年3月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（吴亚军、熊英、孔翔天、黄有卿、邱永波、王明波、郭俊龙、徐宏伟、赵魏来、曹宇、赵超、郭大朋、曹伟、荣世雨、杨高峰、郑宇）共16人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计308,980股将全部注销。基于2017年度考核情况，将注销缪定文、付强、黄铭铭、赵其峰4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000股。本次拟注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计347,980股，回购价格为每股8.6249783元。
经过本次调整，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为8,047,680股，限制性股票激励计划调整为377人。
13、2018年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（蔡大军、黄胜、廖小荣、文明海、江卫、丰伟、詹文涛、谭琛）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计81,480股将全部注销。回购价格为每股8.5849129元（因2016 年度利润分配为派发现
金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元,故对回购价格进行调整）。 经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期）调整为7,966,200股，授予对象调整为369人。
14、2018年6月15日，第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意365名激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制性股票3,391,800股。
15、2018年10月23日，第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（孔德风、代慧、邓远杰、黄河、刘招才、李筠、陶国洪、汤东来）共8人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计69,440股将全部注销。回购价格为每股8.5849129元（因2016 年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元,故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期、第二期）调整为4,504,960股，授予对象调整为361人。
16、2019年3月27日，第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划激励对象（王榆棋、陈小燕、贾志强、李伟、刘文钧、张自云、司磊、林浩、刘振奎、王超、郑智先、唐波、朱立智）共13人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计136,880股将全部注销。回购价格为每股8.5849129元（因2016年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元,故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（不含已解锁的第一期、第二期）调整为4,368,080股，授予对象调整为348人。
二、本次调整事由
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，基于2018年度个人考核结果，已获授但尚未解锁的限制性股票合计501,672股将回购注销。
回购价格为每股8.5849129元（授予登记价格为8.66元/股，因2016 年度利润分配为派发现金红利每股0.0350217元，2017年度利润分配为派发现金红利每股0.0400654元，故对回购价格进行调整）。
经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量尚未解锁股份为3,866,408股，激励对象为348人。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 林容 | 副总经理 | 60,000 | 1.55% | 0.02% |
| 2 | 管四新 | 副总经理 | 60,000 | 1.55% | 0.02% |
| 3 | 代峰 | 副总经理 | 25,200 | 0.65% | 0.01% |
| 4 | 罗赞 | 副总经理 | 42,000 | 1.09% | 0.01% |
| 5 | 陈秀琴 | 副总经理、董事会秘书 | 36,800 | 0.95% | 0.01% |
| 6 | 钱文胜 | 财务总监 | 28,000 | 0.72% | 0.01% |
| 7 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员342人 | 3,614,408 | 93.48% | 0.91% | |
| 合计 | 3,866,408 | 100.00% | 0.97% | ||
备注：
1、此表获授的限制性股票数量为第三期可解锁限制性股票。
三、本次拟回购注销原因及对公司业绩的影响
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，基于2018年度个人考核结果，已获授但尚未解锁的限制性股票合计501,672股将回购注销，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
本次拟回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，同意按相关规定将部分已授予限制性股票进行统一回购注销。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了第五届董事会第一次会议，认真审议了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的会议文件，发表独立意见如下：
本次公司对本次限制性股票激励计划授予的激励数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会回购注销因个人考核原因涉及的限制性股票数量501,672股。
公司本次对限制性股票激励计划已授予501,672股限制性股票进行统 一回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票回购注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司回购注销已授予激励对象的501,672股限制性股票。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天源迪科本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的相关决议。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于天源迪科回购限制性股票及第三期解锁相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会2019年4月27日