招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2016年非公开发行股票
之保荐总结报告书
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”或“发行人”）因2016年非公开发行股票事项，由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2018年12月31日。截至2018年12月31日，招商证券对天源迪科持续督导期限已经届满。
天源迪科已于2019年3月29日披露2018年年度报告，招商证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 招商证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 保荐代表人 | 徐斌、王玲玲 |
| 项目联系人 | 文小俊 |
| 联系电话 | 0755-83081350 |
| 是否更换保荐人或其他情况 | 否 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 证券代码 | 300047.SZ |
| 注册资本 | 399,083,860元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼 |
| 主要办公地址 | 深圳市南山区沙河西路1801号国实大厦10楼 |
| 法定代表人 | 陈友 |
| 实际控制人 | 无 |
| 联系人 | 陈秀琴 |
| 联系方式 | 0755-26745678 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券上市时间 | 2016年8月10日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述（一）尽职推荐阶段保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对天源迪科进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段1、督导天源迪科及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注天源迪科各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导天源迪科合法合规经营。
2、督导天源迪科按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注天源迪科募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
3、督导天源迪科严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导天源迪科严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对天源迪科进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、现场检查报告和持续督导跟踪报告等材料。
6、持续关注天源迪科大股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在持续督导期间，天源迪科实施发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（简称“本次交易”、“本次重组”）重大事项。保荐机构根据相关要求，充分履行勤勉尽职义务，结合现场核查及与各方进行充分的沟通，对上市公司诸多重大事项出具核查意见并公告或报备监管机构。其中，保荐机构重点参与的发行股份购买资产暨关联交易重大事项的专项核查具体情况如下：
2016年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案；
2017年1月19日，天源迪科召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、评估报告等相关事项。
2017年2月6日，天源迪科召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、评估报告等相关事项。
2017年3月23日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消本次交易募集配套资金的安排。
2017年4月17日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，将上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金和上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金不再作为公司本次重大资产重组发行股份对象，改为现金对价方式。
2017年4月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第21次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。2017年6月30日，中国证监会出具《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1038号），本次交易获中国证监会核准。
2017年9月14日，维恩贝特完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“维恩贝特科技有限公司”。
2017年9月14日，本次交易标的维恩贝特99.4494%股权已过户至天源迪科名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，维恩贝特取得了深圳市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》。2017年9月17日，招商证券出具了《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2017年10月15日，招商证券出具《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，天源迪科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐天源迪科发行股份购买资产之非公开股票在深圳证券交易所创业板上市。
招商证券担任天源迪科本次重组的独立财务顾问，全面负责天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的尽职调查、申报材料准备、保荐承销工作。截至本报告书出具之日，招商证券对本次重组的持续督导职责已履行完毕。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段在保荐机构对天源迪科履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对天源迪科2016年非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内天源迪科信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证监会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]995号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）21,770,682股，募集资金总额449,999,996.94元，扣除承销保荐
等发行费用后实际募集资金净额人民币443,210,301.77元。截至2018年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已办理销户手续。
保荐机构认为，天源迪科募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
无
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
徐 斌 王玲玲
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2019年4月10日