股票简称：台基股份 股票代码：300046
湖北台基半导体股份有限公司
（Tech Semiconductors CO., LTD.）（湖北省襄阳市襄城区胜利街162号）
2020年向特定对象发行股票并在创业板
上市
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：二零二零年九月
目录
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 发行人基本情况 ...... 8
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 8
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 9
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 15
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 19
第三节 本次证券发行概要 ...... 20
一、本次发行的背景和目的 ...... 20
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 23
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 23
四、募集资金投向 ...... 25
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 26
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 26
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 28
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 28
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 43
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 43
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 44
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 45
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 45
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 45
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 45
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 46
一、市场风险 ...... 46
二、募集资金投资项目风险 ...... 48
三、业务经营风险 ...... 49
四、财务风险 ...... 52
五、每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ...... 53
六、审批风险 ...... 53
七、股市价格波动风险 ...... 54
八、其他风险 ...... 54
第八节 其他事项 ...... 55
一、发行人最近三年所聘请的会计师事务所变更的情况 ...... 55
二、公司利润分配政策 ...... 55
三、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况 ...... 57
四、未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 59
第九节 与本次发行相关的声明 ...... 60
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 60
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 61
三、保荐机构声明 ...... 68
四、发行人律师声明 ...... 70
五、会计师事务所声明 ...... 71
董事会声明 ...... 72
1、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明 ...... 72
2、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 72
3、相关主体关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 ...... 73
第一节 释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、一般术语 | ||
| 发行人、公司、上市公司、台基股份 | 指 | 湖北台基半导体股份有限公司 |
| 彼岸春天 | 指 | 北京彼岸春天影视有限公司 |
| 霍尔果斯彼岸 | 指 | 霍尔果斯彼岸影视文化有限公司 |
| 新仪元 | 指 | 襄阳新仪元半导体有限责任公司 |
| 梦网集团 | 指 | 梦网荣信科技集团股份有限公司 |
| 国电南自 | 指 | 国电南京自动化股份有限公司 |
| 思源电气 | 指 | 思源电气股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市 |
| 发行方案 | 指 | 台基股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行期首日 |
| 本募集说明书 | 指 | 台基股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 |
| 股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
| 董事会 | 指 | 发行人董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 创业板 | 指 | 深圳证券交易所创业板 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业术语 | ||
| 电力电子技术 | 指 | 应用于电力领域的电子技术，就是使用电力电子器件（如晶闸管、IGBT 等）对电能进行变换和控制的技术，包括电压、电流、频率和波形等的控制和变换 |
| 电力电子装置 | 指 | |
| 半导体、半导体材料 | 指 | 导电性介于导体和绝缘体之间的材料 |
| 集成电路、IC | 指 | Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 功率半导体、功率半导体器件、电力电子器件 | 指 | 电子装置的电能转换与电路控制的关键装置，其功能为功率变换，即将电压、电流、频率转换到负载所需 |
| 分立器件、半导体分立器件 | 指 | 由单一的电路器件组成的半导体器件 |
| 模块 | 指 | 一种半导体器件，把两个或两个以上的大功率半导体芯片使用特定的结构件按一定的电路结构相联结，密封在同一外壳内 |
| 二极管、整流管 | 指 | 电子元件当中，一种具有两个电极的装置，只允许电流由单一方向流过，主要应用于整流 |
| 晶闸管 | 指 | 一种 PNPN 四层三端结构的半导体器件，又称可控硅（SCR） |
| IGBT | 指 | 绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor），一种高频半导体开关元件 |
| IGBT模块 | 指 | 以绝缘栅双极型晶体管（IGBT）构成的功率模块 |
| MOSFET、MOS、MOS | 指 | 金属氧化物场效应晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor |
| 管 | Field-Effect Transistor），一种高频半导体开关元件 | |
| 晶圆 | 指 | 经过清洗、高温扩散、氧化、光刻等前道加工后的硅晶片 |
| Bipolar晶圆 | 指 | 运用双极型工艺（bipolar）制造的晶圆，一种典型的晶圆类型 |
| 芯片 | 指 | 晶圆片经过中间工序加工后的半成品，已经具有半导体器件的主要性能指标 |
| 宽禁带半导体材料 | 指 | 固体中电子的能量具有不连续的量值，电子分布在一些相互之间不连续的能带上，典型的包括碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）、金刚石等材料 |
| 碳化硅半导体、SiC半导体 | 指 | 一种共价键晶体，包括闪锌矿型和铅锌矿型两种结晶形式，作为元件，具有优于Si半导体的低阻值 |
| 氮化镓半导体、GaN半导体 | 指 | 氮和镓的化合物，是一种直接带隙（direct bandgap）的半导体 |
| 高功率脉冲技术 | 指 | 把缓慢储存起来的、具有较高密度的能量经过快速压缩、转换，最后有效释放给负载的电物理技术 |
| 半导体脉冲开关、半导体脉冲功率开关、脉冲功率开关、固态脉冲开关 | 指 | 脉冲功率开关即开关单元，属于高功率、强电流的一种特殊设备，提供的是一种暂态过程的物理量，具备高脉冲功率、短脉冲持续时间、高电压、大电流的参数特征 |
| FWD | 指 | 续流二极管（Freewheeling Diode），有时也称为飞轮二极管或snubber二极管，是一种配合电感性负载使用的二极管 |
| BJT、双极型三极管 | 指 | 由两个背靠背PN结构成的以获得电压、电流或信号增益的晶体三极管 |
| IP | 指 | Intellectual Property，知识产权，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利，一般只在有限时间期内有效 |
| 封装 | 指 | 将半导体芯片及结构件组装在特定的外壳内，并固定和密封的过程 |
| 测试 | 指 | 对半导体器件进行检测和试验的过程，其中，检测主要测量其电性能和机械性能参数，试验主要是通过加速老化的方法验证产品的耐久性和可靠性 |
| 氧化 | 指 | 在硅片表面生长一定厚度的致密的SiO?薄膜的过程，通常在高温氧化炉中进行 |
| 扩散 | 指 | 将特定的杂质掺入硅片并形成一定浓度分布的过程，通常在高温扩散炉中进行 |
| 钝化 | 指 | 在半导体PN结表面形成一层致密的保护薄膜，以使半导体器件电学性能不受外界影响的一种措施和方法 |
| EDA | 指 | 电子设计自动化（Electronics Design Automation），设计者利用计算机和仿真软件进行产品设计、工艺和应用验证 |
| IDM | 指 | Integrated Device Manufacture，一种半导体厂商的商业模式，覆盖芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节 |
注：本募集说明书中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
第二节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2020年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 213,120,000.00 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 213,120,000.00 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 213,120,000.00 | 100.00 |
发行人前10名股东持股情况如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 持有无限售条件的股份数量 |
| 襄阳新仪元半导体有限责任公司 | 境内非国有法人 | 30.02 | 63,978,000 | 63,978,000 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 2.09 | 4,454,250 | 4,454,250 |
| 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.19 | 2,546,549 | 2,546,549 |
| 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.80 | 1,695,413 | 1,695,413 |
| 莫来兴 | 境内自然人 | 0.59 | 1,251,157 | 1,251,157 |
| 陈丹胜 | 境内自然人 | 0.53 | 1,120,800 | 1,120,800 |
| 张斌 | 境内自然人 | 0.49 | 1,053,500 | 1,053,500 |
| 刘惠宁 | 境内自然人 | 0.36 | 769,450 | 769,450 |
| 符锦双 | 境内自然人 | 0.34 | 722,000 | 722,000 |
| 王秀菊 | 境内自然人 | 0.32 | 689,500 | 689,500 |
| 合计 | 36.73 | 78,280,619 | 78,280,619 | |
（二）控股股东及实际控制人情况
襄阳新仪元半导体有限责任公司直接持有发行人6,397.80万股股份，占本次发行前总股本的30.02%，是发行人的控股股东。邢雁持有襄阳新仪元半导体有限责任公司53.93%股份，并通过襄阳新仪元半导体有限责任公司控制发行人30.02%股份，是发行人的实际控制人。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公告的2020年1季度上市公司行业分类结果，台基股份所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017 年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。
1、影响行业发展的有利和不利因素
功率半导体是一个集中度相对较高的行业。由于中国半导体行业技术积累的不足，目前国内50%以上的功率半导体市场空间被国际巨头占据，从技术水平看国内功率半导体器件技术水平与国际领先水平还存在差距。近年来国内企业逐步掌握新型功率半导体芯片产业化的设计、制造技术，并已批量生产，打破了国外厂商的垄断，国内企业大都通过成本和差异化优势迎头赶上，未来存在“进口替代”的发展机遇。
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策的有力支持
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产业之一，功率半导体分立器件行业是我国重点鼓励和支持的产业之一，发展功率半导体产业是我国成为世界制造强国的重要战略方向。
国家相关政策的陆续出台从战略、资金、专利保护、税收优惠等多方面推动半导体行业健康、稳定和有序的发展。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策、鼓励和支持功率半导体行业发展。2014年10月，国家集成电路产业基
金成立，带动中央和各省投入资金总规模超过4,000 亿人民币。2016年，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策提出大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化，为功率半导体行业的发展提供了政策保障，进一步明确了发展方向。2019年，国家集成电路产业投资基金二期成立，继续为中国的半导体产业提供资金、资源等多方面支持。2）半导体产业重心转移带来的国产替代机遇目前全球半导体行业正经历第三次产业转移，世界半导体产业逐渐向中国大陆转移。我国光伏、显示面板、LED 等高新技术行业经过多年已达到先进水平，也大力拉动了上游的功率半导体、显示驱动芯片、LED 驱动芯片等集成电路的国产化进程。功率半导体器件是工业控制及自动化领域的核心元器件，属于战略高新技术和核心关键技术。近年来，轨道交通、新能源等新兴领域的快速发展加速了功率半导体器件的国产化进程，在世界半导体产业重心转移和国产替代的背景下，我国功率半导体行业将迎来发展机遇。此外，目前我国的高端功率半导体器件对国外厂商的依赖程度较高，加强自主创新能力建设，提高功率半导体器件的国产化率，对保障我国重大技术和工程安全具有重要意义。
3）功率半导体产业技术发展21世纪以来，以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）为代表的第三代宽禁带半导体将成为半导体产业升级的关键。基于第三代半导体材料的功率半导体器件可以在更高的温度、更强的电压与更快的开关频率下运行，拥有更高的技术性能和广泛的应用场景。随着国内厂商经验的积累和工艺的成熟，第三代宽禁带半导体将逐渐实现产业替代，并成为功率半导体的市场主流。
同时，随着我国在半导体产业链上的技术积累，在半导体材料、半导体加工设备制造等环节的进步，国产功率半导体器本身技术性能将实现进一步突破，从而带动我国功率半导体行业快速发展。
4）新兴科技产业的发展孕育新的市场机会
随着我国产业结构的调整升级，智能电网、精密控制、信息通信、轨道交通、航空航天等领域发展迅速，高性能功率半导体器件的需求不断扩大。例如在汽车
电子领域，相比于传统汽车，新能源汽车需要用到更多传感器与制动集成电路，新能源汽车单车半导体价值将达到传统汽车的两倍。新兴科技产业将成为半导体行业新的市场推动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内功率半导体行业将会出现发展的新机遇。
（2）影响行业发展的不利因素
1）半导体产业基础薄弱我国半导体企业因为起步较晚，目前仍处于成长阶段，与国外半导体企业在技术实力和规模等方面仍然存在一定的差距。目前，我国在半导体产业的封装测试环节技术水平较高，但在产业链的其他环节尚在积极追赶国外厂商。未来，我国企业仍需在研发方面持续投入大量的资源，努力追赶国际领先水平，不断积累相关技术、提高企业竞争力，最终改变我国半导体产业基础薄弱的局面。2）国产功率半导体器件产品附加值较低虽然我国功率半导体行业发展迅速，但主要集中在二极管、整流器等传统产品，而以IGBT为代表的高附加值功率半导体器件目前依然高度依赖进口。国内功率半导体厂商在高附加值的产品技术性能、多样性等方面和世界先进水平尚存在较大差距。3）高端技术人才短缺半导体行业属于技术密集型行业，对专业技术人才具有较高要求。虽然我国半导体行业的迅速发展，但相较于国际先进市场，我国具有完备技术和经验的高端技术人才较为匮乏。随着行业发展对高端技术人才的需求不断扩大，行业内高端人才需求缺口日益扩大，对半导体产业发展形成了较大挑战。
2、行业的进入壁垒
（1）市场壁垒
功率半导体主要实现电能的变换和控制，是电子装置中电能转换与电路控制的核心，其性能表现、稳定性和可靠性对下游客户至关重要，功率半导体产品往往具有较长的供应商认证周期和替换成本。因此，功率半导体行业新进入者在与下游客户建立正式合作前，需要通过严格的供应商资质认证过程，主要包括对企业质量体系、内部生产管理流程的审查以判断产品本身是否达到行业标准，同时将会审查企业的产能、财务情况以判断
是否满足客户的及时交货要求，此外还会考虑社会责任、环保等诸多方面。客户认证的周期一般在半年以上，甚至可能长达数年。行业新进入者需要达到相关行业标准和严格的供应商资质认定要求，并经过长期的供应商认证过程，最终才能成为下游客户的合格供应商，被纳入到下游客户的供应商体系。严格的供应商资质认定要求，以及基于长期稳定的客户关系，对新进入者形成较强的市场进入壁垒。
（2）技术壁垒
功率半导体模块的设计及制造工艺复杂，对产品的可靠性和质量稳定性要求较高。在设计方面，功率半导体模块技术性能要求较高，在承受高电压、电流的同时具有极短的反向恢复时间和损耗，这对厂商的技术设计能力和技术创新能力都是不小的挑战。在制造方面，企业需要掌握强大的技术实力、完备的质量体系、工业装备和检测技术，结合长时间、大规模的生产实践和持续的经营累积才能实现稳定的大规模生产。
（3）专业人才壁垒
人才是半导体行业企业的重要竞争力，是功率半导体企业在市场立足与发展的支撑。对于行业新进入的企业而言，通过人才引进的方式获取核心技术人员较为困难且成本高昂，但同时培养自身的人才又需耗费较长的时间。因此，专业人才储备是半导体行业的主要壁垒之一。
3、行业的经营特征
半导体行业可以分为垂直整合制造IDM（Integrated Device Manufacture）与垂直分工两种主要的经营模式。
IDM 模式即垂直整合制造，是指包含电路设计、晶圆制造、封装测试及市场销售在内全部或主要业务环节的经营模式，该模式对企业技术、资金和市场份额要求较高。
垂直分工经营模式是指专注于半导体生产的某一环节，该模式下企业的专业性更强并减小了企业经营风险，在半导体产业链的上下游分别形成了Fabless、晶圆代工厂及封装测试三大类企业。其中，Fabless企业主要负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、封装等环节外包；晶圆代工厂和封装测试企业分别负责制造和封测，不负责芯片设计，可以同时为多家设计公司提供服务。
采取IDM模式更有利于设计和制造环节的协同，在长期的技术积累方面更具优势。同时，IDM模式具有整合内部资源优势，企业产品从研发到投产速度也会加快，并且也可以进行客户定制化生产，在市场上拥有更强的竞争力。2018年世界前十大功率半导体厂商均采用IDM模式经营。
4、上下游行业之间的关联性及影响
半导体产业链主要包含芯片设计、晶圆制造和封装测试三大核心环节，此外还有为晶圆制造与封装测试环节提供所需材料及专业设备的支撑产业链。作为资金与技术高度密集行业，半导体行业形成了专业分工深度细化、细分领域高度集中的特点。
半导体行业产业链
（1）芯片设计
芯片设计的本质是将具体的产品功能、性能等产品要求转化为物理层面的电路设计版图，并且通过制造环节最终实现产品化。设计环节包括结构设计、逻辑设计、电路设计以及物理设计，设计过程环环相扣，技术和工艺复杂。芯片设计公司的核心竞争力取决于技术能力、需求响应和定制化能力带来的产品创新能力。
（2）晶圆制造
晶圆制造是半导体产业链的核心环节之一。晶圆制造是根据设计出的电路版图，通过炉管、湿刻、淀积、光刻、干刻、注入、退火等不同工艺流程在半导体晶圆基板上形成元器件和互联线，最终输出能够完成功能及性能实现的晶圆片。晶圆制造产业属于典型的资本和技术密集型产业。
（3）封装测试
半导体封装测试是半导体制造的后道工序，封测主要工序是将芯片封装在独立元件中，以增加防护并提供芯片和PCB之间的互联，同时通过检测保证其电路和逻辑畅通，符合设计标准。在半导体产业链中，传统封装测试的技术壁垒相
对较低，但是人力成本较为密集。封装测试产业规模的发展对国内半导体产业整体规模的扩大起到了显著的带动作用，为国内芯片设计与晶圆制造业的迅速发展提供有力支撑。未来随着物联网、智能终端等新兴领域的迅猛发展，先进封装产品的市场需求明显增强。
（二）行业竞争情况
功率半导体是一个集中度相对较高的行业。由于中国半导体行业技术积累的不足，目前国内50%以上的功率半导体市场空间被国际巨头占据，从技术水平看国内功率半导体器件技术水平与国际领先水平还存在差距。近年来国内企业逐步掌握新型功率半导体芯片产业化的设计、制造技术，并已批量生产，打破了国外厂商的垄断，国内企业大都通过成本和差异化优势迎头赶上，未来存在“进口替代”的发展机遇。由于功率半导体对特色工艺的追求多于对运算能力的追求，前端晶圆制造决定着功率半导体产品的主要性能，也因此占据着产业链的核心地位。与此同时，通过差异化参数调整，先满足客户基础指标要求，然后再实现功耗与成本的最优解，是半导体企业设计能力的核心体现，也是下游客户对半导体厂商的核心需求。长远来看，IDM模式有利于发挥范围经济、占据更多的价值链环节，是功率半导体企业发展的大势所趋。发行人在功率半导体分立器件行业中国内的主要竞争对手情况如下：
1）扬杰科技
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称：扬杰科技，股票代码：300373）成立于2006年，扬杰科技主营业务为功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、SGT MOS及碳化硅SBD、碳化硅JBS等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。
2）捷捷微电
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称：捷捷微电，股票代码：300623）成立于1995年。捷捷微电主营业务为功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售。捷捷微电主营产品为各类电力电子器件和芯片，主要包括：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片、二极管器件和芯片、厚膜组件、晶体管器件和芯
片、MOSFET器件和芯片、碳化硅器件等，产品主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域。
3）派瑞股份西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称：派瑞股份，股票代码： 300831）成立于2010年，主体由成立于1966年的原西安整流器研究所资产注入而成。派瑞股份主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务，主要产品可分为高压直流阀用晶闸管、普通元器件及电力电子装置三大类。高压直流阀用晶闸管包括直流输电用大功率电控晶闸管和光控晶闸管，主要应用于超高压、特高压直流输电工程，服务于国家能源输送及调配、绿色能源并网输电等重点能源建设领域。4）中车时代电气株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称：中车时代电气，股票代码：
3898.HK）是中国铁路业具有领导地位的车载电气系统供货商及集成商，具备研究、开发、设计、制造、销售及客户服务的综合能力。公司主要从事轨道交通装备电传动系统、网络控制、变流器、列控系统、信号系统、轨道工程机械电气控制系统及整机、客车电气产品、大功率半导体器件、通用变频器、光伏逆变器、传感器、印制板、复合母排、城市智能交通系统等产品的研发、制造、销售和技术服务，产品广泛应用于高速动车组、电力机车、内燃机车、客车、地铁及轻轨车辆、大型养路机械、城轨交通、电力、冶金等众多行业和领域。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、功率半导体业务经营模式
（1）采购模式
公司所需原材料主要有硅、钼、陶瓷管壳。公司按照ISO9001要求制定了规范的采购流程：1）技术部制定原材料质量标准和技术标准；2）供应部根据生产计划、合同评审情况以及库存情况编制采购计划，将采购计划分解成采购单，经过多方询价从合格供方名录中选择供方进行采购；3）质量部对原材料进行质
量检验，保证采购原材料符合技术标准、质量标准的要求，检验合格后方可入库。公司发展和培育了一批专业的供应商，主要包括硅材料生产加工、钼片加工、陶瓷管壳生产、化学试剂生产、塑料外壳注塑等领域的供应商，按原材料与公司产品质量的关联度将供应商分为A、B、C三个等级。公司每年对供应商进行考核考评，淘汰不合格供应商，与合格供应商建立长期稳定的战略合作关系，不断完善供应商资源。
（2）生产模式
公司主要采取以销定产的模式，根据客户订单合理安排生产，公司根据多年积累的经验，通过合理预测客户需求，保持适度库存，有效地缩短了交付周期，交付速度较快。
目前，晶闸管、整流管、晶闸管模块、脉冲功率开关等产品均由公司自主设计、开发和生产，在自有产线完成流片、封装和测试等工作，产品技术自主可控；IGBT模块产品方面，公司现已建成IGBT模块封装测试线并掌握了IGBT模块的封测技术，目前公司IGBT业务刚刚起步，部分IGBT产品所需芯片需自外部供应商采购，或自主完成设计后委托晶圆代工厂加工生产。
（3）销售模式
公司采用直销与经销并重的营销模式，直销模式指公司主要向各类整机设备制造商（整机用户）直接提供产品和服务；经销模式指公司通过经销商网络向功率半导体器件的使用者提供产品和服务。经销商模式是公司授权拥有独立经营机构的企业在公司授权区域内独立销售公司产品的一种销售方式，其市场定位主要是功率半导体器件的零售市场。
公司根据客户的属性和服务需求，建立了大客户服务、一般客户直营服务和经销商服务的多层次服务体系。公司制订和完善了《产品销售价格审批控制权限的规定》、《客户信用管理规定》等一系列营销制度，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用营销方式，促进市场占有率的提升。
（4）管理模式
公司以客户为关注焦点，以品质为先导，不断开发新产品，开拓新市场，降低成本，持续提升核心竞争力。公司按现代企业制度建立标准化管理体系，管理
体系涵盖采购、生产、设计、销售、服务全过程。公司管理体系通过ISO/TS22163国际铁路行业标准、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康与安全管理体系标准认证。公司建立了安全生产管理制度、绩效考核制度、财务管理制度等制度体系及运行有效的内控体系。公司建立了支撑标准化管理体系的信息化系统，涵盖研发、项目管理、采购、质量管理、生产制程、库存、销售服务、财务、人力资源等全流程管理。
（5）研发模式
公司主要由开发部主导技术研发，协同的有技术部、实验室、文控中心、质量部、市场部、设备动力部等部门。每年根据公司战略及市场需求、技术发展情况，确定和检讨研发项目计划及考核办法。公司通过三个省级科研平台和一个国家级科研平台，持续开展产学研合作，吸引外部科研人才和资源，通过项目合作补强科研实力。
2、泛文化业务经营模式
除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网文化类作品的内容提供商，主要从事网络剧的开发、制作。公司以定制网络剧为主，销售模式主要为定制模式。公司目前泛文化业务主要在孙公司霍尔果斯彼岸层面开展，子公司彼岸春天主要负责公司运营管理。
（1）采购模式
公司作为出品人或制片人，通过自身开发或外部购买的方式获取IP。在开展业务过程中，项目组成员根据客户及项目需求，准备相应策划提案及项目预算安排，通过竞标或谈判获取业务机会。
（2）生产模式
项目策划团队根据IP情况进行二次开发或者原创策划，包装形成项目策划方案。项目提案获客户通过后，公司与客户签订合约并约定制作内容。项目组执行具体合约内容，根据项目内容和周期，包括但不限于对作品的拍摄过程进行策划、组织、协调、沟通、执行、监督和结算等。
（3）销售模式
公司通常将制作完成的定制剧成品以卖断的形式向平台方销售，在线视频平台一般会以一个买断或独家的价格购买网络剧、网络电影的播放权，剧作上线后
如果有其他协议安排，平台方会再对公司进行分成结算。
（二）产品或服务的主要内容
公司专业致力于功率半导体芯片及器件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块等功率半导体器件，广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括冶金铸造、电机驱动、电焊机械和大功率能源等领域。公司的主营产品包括晶闸管、整流管、IGBT 模块、电力半导体模块等。各系列的主要产品简介如下：
| 产品 | 型号规格 | 应用领域 | 示例图片 |
| 快速晶闸管 | 1” to 5” 200A-5,000A, 800V-5,000V | 冶金铸造 | |
| 相控晶闸管 | 1” to 6” 200A-5,000A, 400V- 8,500V | 冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输配电、电焊机 | |
| 整流管 | 1” to 5” 200A-7,200A, 400V-7,200V | 冶金铸造、电机驱动、轨道交通、大功率电源、电焊机 | |
| 晶闸管模块 | 55A-1,200A, 400V-4,200V | 电机驱动、大功率电源、电焊机 | |
| IGBT 模块 | 50A-400A, 600V-1,800V | 电机驱动、电焊机、新能源 | |
| 散热器和功率组件 | - | 冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输配电、轨道交通、电焊机、新能源 | |
| 半导体脉冲功率开关 | 50~200kA， 5kV - 50kV | 前沿科技、新能源开发 |
注：1”指1吋，功率半导体的尺寸衡量单位
除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网文化类作品的内容提供商，主要从事网络剧的开发与制作。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
近年来，功率半导体市场需求总体平稳，公司优化产品结构和市场结构，双结构调整显出成效，保障了功率半导体业务稳健发展。公司将抓住科技创新、产业振兴等多重机遇，开发高端产品，实现产业升级，保障半导体业务稳健增长。同时，公司将通过投资、收购、业务合作等多种形式，积极嫁接行业资源，培育新的增长点。
公司以“促进电力电子技术应用程度的普及和提升，节约能源、造福社会，成为中国最具竞争力的功率半导体提供者”为经营宗旨，实施“聚焦功率半导体领域，内生增长和外延扩张并举”的发展战略。
（二）未来发展战略
1、加快市场结构调整。持续深化在电气设备领域份额，加强在高端装备、新能源、现代交通、前沿科技等电力电子系统和设备领域的开发耕耘，同时优化并扩大销售网络，提高市场占比。
2、加快产品结构调整。提升品质、优化成本，持续提升功率半导体器件竞争力；重点开发新型IGBT模块和IGCT等智能化器件，加速产业化进程；保持在大功率半导体脉冲开关领域的技术和产品优势，扩大产销量；跟踪和研发以SiC（碳化硅）和GaN（氮化镓）为代表的第三代宽禁带半导体材料和器件技术。通过持续技术创新，实现公司产业升级，培育新的增长点。
3、加强对外合作，多渠道扩充产品线和市场覆盖的深度、广度，提升半导体器件业务体量。
4、深化产学研合作和科研平台建设，在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等方面深入开展横向合作，提升研发水平和效率，加快科研成果转化，为公司可持续发展提供技术支撑。
第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、半导体行业进入景气周期，国产替代迎来发展机遇
半导体作为一种常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，广泛应用于现代电子工业的各个领域。半导体产业位于电子行业的中游，上游是晶圆材料和半导体加工设备，下游是消费电子、通讯设备、汽车电子等硬件组装行业。半导体和其他元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、智能硬件等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能，成为信息化社会的基石。
根据世界半导体贸易统计组织WSTS预计，2019年全球半导体产业规模为4,090亿美元，预计2020年全球半导体产业规模将继续增长至4,330亿美元，行业景气程度良好。亚太地区半导体行业近年来发展迅速，已成为全球最大的半导体市场，2019年亚太地区（除日本外）市场规模达2,580亿美元，占据全球63.34%的市场份额。
半导体产业作为信息产业的核心和基础，始终得到国家的高度重视和大力支持。中国大陆地区是近年来全球半导体市场规模增速最快的地区之一，据中国半导体行业协会统计，2019年中国半导体产业市场规模达7,562亿元，比上年增长15.77%。2014-2019年中国半导体市场规模的复合增长率达20.19%，显著高于同期世界半导体市场的增速。
目前，中国正面临着半导体第三次产业转移的历史性发展机遇，受市场需求、国家产业政策和资本驱动综合作用，全球半导体产业逐渐向中国大陆转移。中国半导体产业已经逐步形成了设计、制造、封装和配套支撑等较为完整的产业链格局，在发展过程中培养了一批优质企业，半导体产业的国产替代迎来历史发展机遇。
2、功率半导体应用广泛，国内企业具备竞争优势
半导体在应用上主要由功率半导体和集成电路两大细分领域构成，其中功率半导体可以分为功率器件（又称电力电子器件）和功率集成电路，主要用于电能
的变换和控制，广泛应用于电子制造、工业控制等领域，是国民经济和前沿科技的基础支撑性行业。我国功率半导体产业发展迅速，已成为全球最大的功率半导体器件消费市场。据IHS Markit统计，预计未来中国功率半导体市场将继续保持较高速度增长，至2021年有望达到159亿美元。
目前功率半导体器件主要包括二极管、MOSFET及IGBT，三类产品占据了功率半导体器件市场近80%的份额。其中，二极管和MOSFET发展更为成熟，我国本土企业已掌握了较为完备的生产工艺并实现量产，进口替代率稳步提升，具备较强的国际竞争实力。我国IGBT起步较晚，未来进口替代空间较大，目前在轨道交通领域已经实现了一定的技术突破和国产化。国内功率半导体企业相比境外厂商，更加贴近市场，在客户沟通、响应速度、定制化设计、运营成本等方面具有竞争优势。未来，功率半导体产业供给端将面临结构性变化，随着欧美厂商将逐渐退出中低压功率器件领域，我国本土厂商有望成为国内功率半导体市场的主力。
3、新兴产业引领结构性变化，新型功率半导体前景广阔
随着技术的更新和发展，新能源、新能源汽车等新兴领域逐渐成为功率半导体的重要需求市场，“中国智造”时代的来临也为我国功率半导体产业带来更多的增长机遇和结构性变化。
以汽车电动化趋势为例，功率半导体在汽车电子领域的应用有望大幅提升。Strategic Analysis研究显示，传统燃油车的半导体用量为338美金/辆，而电动汽车的半导体用量达到704美金/辆，增幅为108%。根据中国汽车工业协会统计，2019年我国新能源汽车全年累计销量120.6万辆，占汽车整体销量的4.7%，而工信部起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中指出到2025年新能源汽车占新车销量占比达到25%左右，我国新能源汽车市场具有较好的增长前景。
此外，相比于二极管等技术工艺相对成熟的传统功率器件，IGBT、中高压MOSFET及第三代SiC（碳化硅）、GaN（氮化镓）器件等新型功率半导体有望成为未来推动整个产业向前发展的主力。这些新型功率器件在性能、功率等方面相比于传统功率半导体有了显著的提升，未来将在新能源、新能源汽车等新兴领域扮演重要角色。发展新型功率半导体，是中国半导体进军高端市场、走向国际舞台的关键。
（二）本次发行的目的
1、提高公司资本规模，实现功率半导体领域产业升级
公司是国内规模较大的功率半导体器件制造商之一，在晶闸管、整流管等功率器件领域积累了较多的优势和经验。未来，公司将继续开发新型IGBT模块等智能化功率器件，继续保持在功率半导体器件领域的技术和产品优势。公司还将持续研发以SiC（碳化硅）和和GaN（氮化镓）为代表的第三代宽禁带半导体材料和器件技术，通过技术创新，实现产业升级，进一步提升公司在功率半导体领域中的竞争实力。
功率半导体产业作为典型的高新技术产业，在产业发展过程中需要持续的研发投入，对资本的要求较高。公司通过本次发行筹集长期发展所需的权益资金，将有效提高自身的资本规模，进而加大在产业升级方面的投入。
2、拓宽产品应用领域，优化公司战略布局
功率半导体应用市场广阔，以计算机、消费电子为主的电子制造领域是我国现阶段功率半导体的主要需求市场。公司深耕功率半导体产业数十年，在业内具有较高的知名度和美誉度，已拥有梦网集团、国电南自、思源电气等优质客户。受限于公司主营产品晶闸管应用场景有限等原因，公司的下游客户目前仍主要集中于冶金铸造、电机驱动、电焊机械和大功率电源等领域。
本次发行股票完成后，公司将继续保持在电气设备领域的优势，同时加强开拓新能源、新能源汽车等新兴领域和国内外市场的优质客户。公司将积极进军新兴领域，提前卡位完成战略布局，通过丰富产品结构、拓宽收入来源，加强各业务板块间的协同效应，积极应对经济和市场的波动风险。
3、深化研发技术创新，保障公司持续发展
公司长期坚持自主科学创新，已经积累了具有自有知识产权的半导体产品设计和制造技术。作为大功率半导体器件的高新技术企业，公司始终将半导体技术的持续研发与创新能力视为重要核心竞争力，在科研方面投入了大量的资源，先后承担了国家发改委、科技部、商务部的多项重点科研项目。
本次发行，公司将积极探索新型高功率半导体领域。通过加大新型高功率半导体研发投入，进一步在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等各个方面和业界机构深入开展合作，提升公司创新水平和效率，加快科研成果转化，为公
司的可持续发展提供更有力的技术支撑。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照证监会及深交所相关规定及本次发行股票方案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照证监会及深交所相关规定及本次发行股票方案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本213,120,000股的30%，即不超过63,936,000股（含63,936,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会及深交所相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）本次发行股票前的滚存利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
四、募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率半导体器件产业升级项目 | 23,000 | 23,000 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 2 | 高功率半导体技术研发中心 | 15,200 | 15,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 50,200 | 50,000 | |
注：新型高功率半导体器件产业升级项目的建设内容即双极晶圆线改扩建。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具之日，邢雁持有新仪元53.93%的股权，系新仪元实际控制人。新仪元直接持有发行人63,978,000股股份，占发行人股本总额的
30.02%，系上市公司控股股东，邢雁系上市公司的实际控制人。
仅考虑本次发行因素，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，新仪元仍为公司控股股东，邢雁仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议及2019年年度股东大会审议通过，且已通过深圳证券交易所审核。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经中国证监会同意注册。
在经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率半导体器件产业升级项目 | 23,000 | 23,000 |
| 2 | 高功率半导体技术研发中心 | 15,200 | 15,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 50,200 | 50,000 | |
注：新型高功率半导体器件产业升级项目的建设内容即双极晶圆线改扩建。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新型高功率半导体器件产业升级项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金23,000万元投资于6吋Bipolar晶圆线改扩建项目，该生产线将同时兼容6,500V以上高压晶闸管芯片生产。项目完成后，预计将形成月产2万片6吋Bipolar晶圆的生产能力，应用于高功率半导体脉冲功率开关的生产。
（2）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为上市公司，建设地点位于湖北省襄阳市上市公司总部，建设周期为2年。考虑到新建晶圆线涉及征地、环评、基建等事项，投资建设周期较长，为加快项目建设并提高资金使用效率，本项目拟在上市公司总部现有晶圆产线的基础上进行改扩建。
本项目计划总投资23,000万元，拟投入募集资金金额23,000万元，投资内容包括厂房改造和装修费用、购置生产设备、铺底流动资金等。
（3）项目备案事项
本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
| 资格文件 | 文件编号 | 颁发机构 |
| 立项备案 | 2019-420602-39-03-044033 | 襄阳市襄城区发展和改革局 |
| 环评批复 | 襄城环审[2020]2号 | 襄阳市生态环境局襄城分局 |
2、项目经营前景
经测算，新型高功率半导体器件产业升级项目达产后年均销售收入（不含税）为28,104万元，年均税后利润为6,043万元，所得税后内部收益率为22%，所得税后静态投资回收期为5.2年（含建设期），项目具有良好的经济效益。
本项目符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，项目完成后，有助于进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。
3、项目建设的背景及与现有业务的关系
（1）晶圆是半导体产品芯片的核心载体
晶圆是指硅半导体集成电路制作过程中，经过清洗、高温扩散、氧化、光刻等前道工序加工后制成的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。晶圆是目前芯片制造过程中几乎必须使用的核心载体，在晶圆上可加工制作成各种电路元件结构，进而形成有特定电性功能的集成电路产品。
晶圆按照直径大小不同，可以分为6吋、8吋、12吋等不同尺寸规格。通常而言，晶圆尺寸越大，同一晶圆片上可承载的集成电路产品就越多，经济效益越高。但与此同时，大尺寸晶圆对生产工艺的要求更高，对生产厂商的产量和良品率都是极大的考验。
由于中国半导体产业整体起步较晚，在晶圆及芯片制造上尚处于建设发展阶段。目前国内厂商主要以芯片封测为主，对晶圆及芯片制造的核心环节技术掌握较少。从发展趋势来看，全球晶圆产业正向更大尺寸、更高技术规格、更快响应速度、更高使用效率等方向发展。因此，掌握晶圆核心制造技术，是中国半导体产业实现自主可控的关键环节，半导体晶圆制造的国产化具有必要性和紧迫性。本次募投项目拟生产的Bipolar晶圆，产品性能和技术工艺均具备竞争优势，产品将直接应用于智能电网、前沿科技、环保技术等领域。公司自主生产Bipolar晶圆，有利于保护自主知识产权，提升可持续竞争优势。
（2）Bipolar晶圆是固态脉冲开关生产的关键
固态脉冲开关是典型的平板型封装高功率半导体器件之一，该类型器件芯片的工艺核心在于晶圆本身的制造。与集成电路芯片所需晶圆相比，固态脉冲开关Bipolar晶圆主要技术特点有：1) 芯片由整个完整晶圆加工制成，对晶圆缺陷部分高度敏感，因此对晶圆纯度要求更高，硅材料电阻率（衡量纯度的指标）通常在300Ωcm以上，工艺的一致性和均匀性要求更高；2) 硅片厚度通常1,200μm以上，PN结（薄层）深度通常在20至150μm之间；3) 晶圆制造以扩散、氧化等Bipolar技术工艺为主，少量使用离子注入、刻蚀、PVD 等微电子技术；4) 边缘PN结以高压技术为主，采用台面磨角、化学腐蚀、表面涂敷钝化等台面技术，而非场环等平面技术；5) 晶圆电压规格较高，通常在4,000V以上，适用于高压、超高压等技术场景。
目前，绝大部分平板型封装功率半导体企业采用晶圆自产自用的生产模式，市场上几乎没有商业化的平板型封装高功率半导体器件所需的芯片晶圆，公司无法直接采购Bipolar晶圆。为满足日益增长的固态脉冲开关生产需求，公司拟在原有晶圆产线基础上实施改扩建，提升晶圆供应能力。
4、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
截至本募集说明书出具之日，新型高功率半导体器件产业升级项目已完成备案立项、环评批复的前置程序，项目尚未启动实施，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
新型高功率半导体器件产业升级项目预计建设期2年，达产期1年，项目进度安排如下：
| 序号 | 建设内容 | T+0 | T+1 | T +2 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 土建施工 | ||||||||||||
| 2 | 室外工程 | ||||||||||||
| 3 | 厂房装修 | ||||||||||||
| 4 | 设备采购 | ||||||||||||
| 6 | 设备安装 | ||||||||||||
| 7 | 设备调试 | ||||||||||||
| 8 | 竣工验收 | ||||||||||||
5、发行人的实施能力及项目建设的可行性
公司采取设计、制造、封测一体的IDM模式，拥有完整的大功率半导体产线，包括前道晶圆制造、中道芯片制程以及后道器件封测，技术成熟，已形成规模化生产且产销较为稳定。公司拥有多项核心知识产权，同时具备硅片高精度磨片机等相关专业设备，6吋晶圆的出片量和良品率较高。新型高功率半导体器件产业升级项目主要是改造、升级Bipolar晶圆生产线，进一步提高产线生产能力，完善产品类型。报告期内，公司生产的晶圆尺寸从1吋到6吋不等，公司已经具备生产6吋晶圆的能力，部分6吋功率半导体产品已实现对外销售。由于公司现有产线为2010年IPO时的募投项目，其生产设计主要面向4吋及以下晶圆，在用于生产6吋晶圆时效率不高，产能有限，无法满足近年来客户对大尺寸功率半导体产品的需求，公司亟需改造、升级晶圆产线，提升6吋晶圆产能。公司深耕大功率半导体领域数十年，参与多个国内重大前沿科技项目，具有较为充分的人才、技术储备。公司研发及生产团队稳定，核心技术人员具有较强的技术背景与研发经验，半导体行业从业经验丰富。公司近年来陆续取得了“一种高频低压降功率半导体模块”、“一种大电流功率半导体模块”等多项发明专利，技术实力不断增强。
本次募投项目新型高功率半导体器件产业升级项目的建设内容即晶圆线改扩建，可以应用于高功率半导体脉冲功率开关的芯片生产，进而提升公司大尺寸功率半导体产品的生产能力。晶圆线改扩建项目所生产芯片将自产自用，维持公
司在高功率脉冲功率器件的行业地位，确保公司在功率半导体的核心竞争力。
公司将积极推动晶圆制造工艺升级，目前已基本掌握6吋Bipolar晶圆的关键工艺技术，新型高功率半导体器件产业升级项目具备可行性，实施障碍或风险较小。发行人已于“第七节 与本次发行相关的风险因素”披露募集资金投资项目实施的风险。
6、项目效益测算依据、过程及谨慎合理性
（1）项目建设及经营计划
按照总体建设规划，新型高功率半导体器件产业升级项目建设期2年，达产期1年，第4年可达满负荷生产，可实现月产2万片、年产24万片6吋Bipolar晶圆的生产能力。
（2）营业收入测算
项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目计算期内上游设备、原材料提供商不会发生剧烈变动；（2）假定在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，人员和设备投入保持稳定不变；（5）新增固定资产按10年折旧，残值率为0。
根据公司历史销售收入及业务基础，结合我国功率半导体的市场发展情况，公司对于项目营业收入预测分析如下：
| 年度 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 |
| 设计产能（万片） | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 |
| 达产率 | 10.00% | 30.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% |
| 产量（万片） | 2.40 | 7.20 | 19.20 | 24.00 | 24.00 |
| 均价（元/片） | 1,171.00 | 1,171.00 | 1,171.00 | 1,171.00 | 1,171.00 |
| 营业收入（万元） | 2,810.40 | 8,431.20 | 22,483.20 | 28,104.00 | 28,104.00 |
（3）营业成本及毛利测算
根据公司现有业务经营状况和同行业企业的经营特点，本项目投入的营业成本主要包括材料成本、人工成本、固定资产折旧、其他生产成本、水电气费用、维修费用等。
公司对于项目营业成本及毛利预测分析如下：
单位：万元
| 年度 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 |
| 营业收入 | 2,810.40 | 8,431.20 | 22,483.20 | 28,104.00 | 28,104.00 |
| 营业成本 | 3,654.40 | 6,563.20 | 13,835.20 | 16,744.00 | 16,744.00 |
| 其中包括：材料成本 | 1,173.60 | 3,520.80 | 9,388.80 | 11,736.00 | 11,736.00 |
| 人工成本 | 177.60 | 532.80 | 1,420.80 | 1,776.00 | 1,776.00 |
| 其他生产成本 | 33.60 | 100.80 | 268.80 | 336.00 | 336.00 |
| 水电气 | 40.80 | 122.40 | 326.40 | 408.00 | 408.00 |
| 折旧 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 维修费 | 28.80 | 86.40 | 230.40 | 288.00 | 288.00 |
| 毛利润 | -844.00 | 1,868.00 | 8,648.00 | 11,360.00 | 11,360.00 |
| 毛利率 | -30.03% | 22.16% | 38.46% | 40.42% | 40.42% |
（4）项目利润测算
除营业成本外，项目的成本费用还包括：税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等。其中，增值税按照13%计算，税金及附加（包括城市建设维护税、文化事业建设费等）按照增值税的12%计算，公司预计将续期高新技术企业，所得税税率按照15%计算。
公司对于项目的利润预测分析如下：
单位：万元
| 年度 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 |
| 营业收入 | 2,810.40 | 8,431.20 | 22,483.20 | 28,104.00 | 28,104.00 |
| 营业成本 | 3,654.40 | 6,563.20 | 13,835.20 | 16,744.00 | 16,744.00 |
| 税金及附加 | 43.84 | 131.53 | 350.74 | 438.42 | 438.42 |
| 销售费用 | 287.00 | 332.00 | 508.00 | 563.00 | 563.00 |
| 管理费用 | 1,348.00 | 2,019.00 | 2,990.00 | 3,249.00 | 3,249.00 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | -2,522.84 | -614.53 | 4,799.26 | 7,109.58 | 7,109.58 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -2,522.84 | -614.53 | 4,799.26 | 7,109.58 | 7,109.58 |
| 所得税 | - | - | 249.28 | 1,066.44 | 1,066.44 |
| 净利润 | -2,522.84 | -614.53 | 4,549.98 | 6,043.14 | 6,043.14 |
| 净利率 | -89.77% | -7.29% | 20.24% | 21.50% | 21.50% |
（5）效益测算的谨慎合理性
1）营业收入测算的合理性目前，绝大部分平板型封装功率半导体企业采用晶圆自产自用的生产模式，市场上几乎没有商业化的平板型封装高功率半导体器件所需的芯片晶圆，公司无法直接采购 Bipolar 晶圆，需要自主生产。由于晶圆的市场价格取决于尺寸、厚度、纯度等多个技术指标，可比公司的功率半导体产品技术规格差异较大，产品单价从数元到数万元不等，产品单价不具有绝对可比性。
通常来说，晶圆尺寸越大、单价越高，且呈现非线性上涨关系，6吋及以上晶圆的市场价格会显著高于小尺寸晶圆。目前市场上6吋IGBT芯片价位约为1,300-3,000元/片，根据市场情况判断6吋Bipolar晶圆单价要略低于同等规格IGBT芯片，因此公司谨慎预计平均定价为1,171元/片，处于合理水平。
由于晶圆生产线需要通过安装调试、试运行、产能爬坡等过程持续优化、改进、提升产能，发行人预计项目投建4年后可实现满负荷生产，发行人的达成率预测处于合理水平。
2）毛利测算的合理性
报告期内，公司晶闸管毛利率分别为42.86%、44.05%、41.27%、41.13%，本项目预计达产后毛利率为40.42%，跟公司历史期间的同类产品相比处于合理区间。
报告期内，同行业可比公司的毛利率情况如下：
| 毛利率（%） | |||||
| 证券代码 | 上市公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 | 33.87 | 29.80 | 31.36 | 35.58 |
| 300623.SZ | 捷捷微电 | 45.85 | 45.12 | 48.86 | 55.88 |
| 3898.HK | 中车时代电气 | 38.14 | 38.31 | 36.94 | 36.51 |
| 300831.SZ | 派瑞股份 | 61.67 | 48.91 | 47.82 | 46.28 |
| 可比公司平均值 | 44.88 | 40.54 | 41.25 | 43.56 | |
报告期内，上述可比公司的毛利率均值分别为43.56%、41.25%、40.54%、
44.88%，本项目预计达产后毛利率为40.42%，跟可比公司相比处于合理区间。
3）期间费用测算的合理性报告期内，发行人半导体业务主要集中于母公司开展，以母公司的期间费用情况分析如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 报表类型 | 母公司报表 | 母公司报表 | 母公司报表 | 母公司报表 |
| 营业收入 | 12,143.80 | 24,779.14 | 25,550.75 | 20,664.45 |
| 销售费用 | 348.67 | 1,159.66 | 1,198.65 | 1,208.18 |
| 管理费用 | 1,272.97 | 2,718.33 | 2,518.53 | 2,494.96 |
| 财务费用 | -29.91 | -28.05 | -188.68 | -696.69 |
| 销售费用率 | 2.87% | 4.68% | 4.69% | 5.85% |
| 管理费用率 | 10.48% | 10.97% | 9.86% | 12.07% |
本项目达产后，管理费用预计为3,249万元，管理费用率为11.56%，与2017-2020年1-6月相比处于合理水平；销售费用预计为563万元，销售费用率为2.00%，略低于公司2017-2020年1-6月水平，主要系本次募投产品的目标客户较为明确，整体销售费用会相对较少。此外，本项目预计不使用贷款资金，预测不产生财务费用。
4）投资回收期测算的合理性
按照总体建设规划，本项目所得税后内部收益率为22%，所得税后静态投资回收期为5.2年（含建设期，按10年进行测算），具体现金流测算依据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+0 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 |
| 1 | 现金流入 | 2,810.40 | 8,431.20 | 24,683.20 | 30,304.00 | 30,304.00 | 30,304.00 | 30,304.00 | 30,304.00 | 30,304.00 | 30,304.00 |
| 1.1 | 营业收入 | 2,810.40 | 8,431.20 | 22,483.20 | 28,104.00 | 28,104.00 | 28,104.00 | 28,104.00 | 28,104.00 | 28,104.00 | 28,104.00 |
| 1.2 | 固定资产折旧加回 | - | - | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 2 | 现金流出 | 18,533.24 | 17,845.73 | 17,933.22 | 22,060.86 | 22,060.86 | 22,060.86 | 22,060.86 | 22,060.86 | 22,060.86 | 22,060.86 |
| 2.1 | 建设投资 | 13,200.00 | 8,800.00 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.2 | 营业成本及期间费用 | 5,333.24 | 9,045.73 | 17,683.94 | 20,994.42 | 20,994.42 | 20,994.42 | 20,994.42 | 20,994.42 | 20,994.42 | 20,994.42 |
| 2.3 | 所得税 | - | - | 249.28 | 1,066.44 | 1,066.44 | 1,066.44 | 1,066.44 | 1,066.44 | 1,066.44 | 1,066.44 |
| 3 | 净现金流量 | -15,722.84 | -9,414.53 | 6,749.98 | 8,243.14 | 8,243.14 | 8,243.14 | 8,243.14 | 8,243.14 | 8,243.14 | 8,243.14 |
| 4 | 累计净现金流 | -15,722.84 | -25,137.37 | -18,387.39 | -10,144.25 | -1,901.11 | 6,342.03 | 14,585.17 | 22,828.31 | 31,071.45 | 39,314.60 |
注：
1、营业成本及期间费用中已包含固定资产折旧，故在现金流入中加回；
2、内部收益率（IRR），是指能够使未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的折现率，或者说是使投资项目净现值为零的折现率；
3、投资回收期是指静态投资回收期，即在不考虑资金时间价值的条件下，以项目的净收益回收其全部投资所需要的时间。
（二）高功率半导体技术研发中心
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金15,000万元，进行高功率半导体技术研发中心建设。高功率半导体技术研发中心将坚持自主研发和产学研结合，持续开展功率半导体新材料、新技术、新应用的标准化技术研究及先导技术研究。研发中心研究内容具体包括：
① 建设高功率脉冲半导体开关试验平台；
② 升级高性能IGBT模块（兼容SiC器件）试验和应用平台；
③ 建设EDA仿真中心；
④ 构建在线客户支持系统，向客户提供协同研发和在线技术支持。
（2）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为上市公司，建设地点位于湖北省襄阳市上市公司总部，建设周期为7个月。为加快项目建设并提高资金使用效率，本项目拟在上市公司总部现有研发中心的基础上进行改扩建。
本项目计划总投资15,200万元，拟投入募集资金金额15,000万元，投资内容包括厂房改造和装修费用、购置研发设备、购置软件系统及研发投入等。项目未来研发费用预计全部费用化，不存在研发费用资本化的情况。
（3）项目备案事项
本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
| 资格文件 | 文件编号 | 颁发机构 |
| 立项备案 | 2020-420602-39-03-003333 | 襄阳市襄城区发展和改革局 |
| 环评批复 | 襄城环审[2020]3号 | 襄阳市生态环境局襄城分局 |
2、项目经营前景
本项目为高功率半导体技术研发中心，不产生直接的经济效益，但是为公司发展新型高功率半导体产品及扩大市场影响力奠定基础。本项目建成后，将进一步提升公司的研发实力，符合公司发展战略需要。
3、项目建设的背景及与现有业务的关系
（1）坚持自主科技研发，落实公司发展战略
高功率半导体属新型电子信息产品，广泛应用于节能环保、新能源汽车、高端装备制造及前沿科技等领域，是支撑国家战略新兴产业发展的重要基础元器件。公司长期致力于促进电力电子技术应用程度的普及和提升，节约能源、造福社会，成为中国最具竞争力的功率半导体提供者。
围绕国家十三五规划，服务于国家战略新兴产业，公司制定了“以产品结构调整和市场结构调整驱动，专注于功率半导体产业，内生发展和外延扩张并举”的中长期发展战略。战略措施主要包括：
① 加速产品及市场双结构调整，扩大公司优质高功率半导体器件在国家重点工程、海外市场等领域的推广应用，提升市场占有率，形成倍增效应；
② 保障IGBT 模块自主可控，布局8 吋电源管理芯片（Power IC和IGBT）晶圆设计及制造，形成增长新引擎，强化核心竞争力；
③ 跟踪第三代宽禁带半导体新技术和新产品研发，适度布局碳化硅材料、设备、器件封测等领域的研发和制造平台，培育发展新动力。
建设高功率半导体技术研发中心，可以有效促进新技术的研发及导入、新产品的工业设计与市场应用，有利于进一步整合研发资源，提升创新能力和研发水平，保持公司自主科技研发的竞争优势，为公司持续健康发展提供动力。
（2）固态脉冲开关在多领域发挥重要作用，应用场景广泛
脉冲功率开关即开关单元，属于高功率、强电流的一种特殊设备，提供的是一种暂态过程的物理量，具备高脉冲功率、短脉冲持续时间、高电压、大电流的参数特征。一个典型的高功率脉冲功率系统由储能单元、开关单元、控制单元和负载组成，单个功率器件电压在4,500V到6,500V之间，脉冲电流在50kA到300kA之间，芯片经过封装和多重串并联组装，形成固态脉冲开关阀组，电压可达到100kV、脉冲电流可达300kA。
固态脉冲开关属于高端功率半导体产品，具有较高的技术含量，在多个领域有着广泛而重要的应用价值，例如人工电磁环境、脱硫脱硝及除尘、爆炸物检测、油井解堵疏通、污水处理、灭菌消毒、勘探探测检测、医疗碎石、表面工艺处理等。未来，固态脉冲功率开关还有望为智能电网、高功率变流技术、环保技术、地质勘探及智能制造等多个领域尖端技术的持续研发及创新提供强有力的支撑，具有较好的市场发展前景。
新建高功率半导体技术研发中心有利于帮助公司开拓固态脉冲开关市场，把
握市场发展机遇，同时进一步丰富公司现有产品线，拓宽产品应用领域，提升公司在半导体行业市场竞争力。
（3）IGBT行业前景广阔，迎来市场发展机遇
IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor），绝缘栅双极型晶体管，是由MOS（绝缘栅型场效应管）和BJT（双极型三极管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件。IGBT既有MOSFET器件驱动功率小和开关速度快的特点，又兼具双极型器件饱和压降低而容量大的特点，适合应用于直流电压600V及以上的变流系统，如马达驱动、变频器、开关电源、照明节能控制等。在实际应用中，通常所说的IGBT多指代IGBT模块，即由IGBT与FWD芯片通过特定的电路桥接封装而成的模块化半导体产品，具有节能环保、安装方便、散热稳定等特点。相比分立器件，模块化器件能有效提升功率器件价值，功率器件模块化使得器件体积更小，功能更强大，相应产品价值会更高。
IGBT属于能源转换与传输的核心器件，是电力电子装置的“CPU”。IGBT的应用一方面能够提高用电效率和质量，另一方面可以实现高效节能和绿色环保，是解决能源短缺问题和降低碳排放的关键支撑技术。目前，电压规格在1,200V以上的IGBT产品广泛应用于智能电网、轨道交通、光伏、风力发电及新能源汽车等高精尖技术领域。在新能源汽车领域，IGBT的成本占比仅次于电池，对整车的能源效率具有决定性影响。根据WSTS统计，2018年全球IGBT市场总值已经达到了50亿美元，预计至2022年将超过65亿美元，其中中国IGBT市场规模将超过200亿元，市场前景广阔。
未来，随着新能源、新能源汽车等新兴产业的发展，市场对IGBT的需求将显著增加。新建高功率半导体技术研发中心将进一步提高公司在IGBT领域的技术实力，满足市场对高规格IGBT模块产品的需求，拓宽产品的应用领域，增强公司核心竞争力。
4、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
截至本募集说明书出具之日，高功率半导体技术研发中心项目已完成备案立项、环评批复的前置程序，项目尚未启动实施，不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
高功率半导体技术研发中心项目建设周期为7个月，于7个月内完成厂房改造和装修、设备及系统购买、安装等。
5、发行人的实施能力及项目建设的可行性
（1）公司拥有优质的研发团队与人才储备
公司拥有省级技术中心和大功率半导体技术湖北省重点实验室，在功率半导体领域拥有优质的研发团队与人才储备。公司研发团队在半导体技术、电力电子技术和脉冲功率技术领域拥有较为丰富的产业经验，具有优秀的产品开发能力，近年来主持和参与起草国家或行业标准17项。截至2020年6月30日，公司拥有研发人员59人，研发人员具有丰富的从业经验。
公司高度重视人才发展，重视研发团队的建设。目前已经建立了包括职业培训、绩效考核、激励机制、企业文化建设在内的较为完善的人力资源管理制度，在长期生产实践中形成了一支掌握核心技术、先进生产工艺技术的专业技术队伍以及具有开拓创新能力的经营管理人才队伍。
（2）公司在功率半导体领域保持技术优势
公司通过持续50多年技术创新，积累了较为完整的具有自有知识产权的半导体产品设计和制造技术，掌握前道（晶圆制程）技术、中道（芯片制程）技术、后道（封装测试）技术。公司近年来承担了国家发改委、科技部、商务部等多项产品开发项目，并获得多项省级奖励。
公司建有3个省级科研平台、1个国家级科研平台，拥有主要关键技术和产品的自主知识产权。截至2020年6月30日，公司拥有48项专利技术（其中9项发明专利）。公司的晶闸管、高功率固态脉冲开关，采用自主研发模式，拥有自主单独的设计、工艺团队，在自有产线完成流片、封测和可靠性测试等工作，技术水平得到行业认可。
近年来，公司进一步深化产学研合作和科研平台建设，在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等方面积极开展合作，提升研发水平和效率，加快科研成果转化，为公司可持续发展提供技术支撑。
（3）公司在IGBT和固态脉冲开关等领域具有技术积累
IGBT模块是公司重点发展的主营业务之一，公司通过引进吸收和自主研发，已经掌握了工业级IGBT模块的封测技术。目前，公司IGBT模块的关键技术和产品指标具备市场竞争力，且具有自主的知识产权。公司现已建成大功率IGBT模块封测线， IGBT模块产销量不断扩大，产品可广泛应用于电子机械等工业领域，如电焊机、UPS、变频器等。
此外，公司在脉冲功率开关领域与国内多家科研院所保持长期深入合作，已经积累了一定的技术经验和研究成果，拥有多项原创发明专利。公司拥有优异的脉冲功率开关技术和产品，超大半导体脉冲功率开关技术具有自主知识产权，目前公司脉冲功率开关器件的电流规格可以达到300kA，脉冲功率开关器件的电压规格可以达到40kV。
（4）公司坚持技术研发，具备较强的研发成果转化能力
公司长期以来坚持半导体核心技术研发，通过三个省级科研平台和一个国家级科研平台，持续开展产学研合作，吸引外部科研人才和资源，通过项目合作补强科研实力。公司具备较强的研发成果转化能力，高功率脉冲开关、IGBT模块和焊接模块、大功率非对称晶闸管等多个研发项目持续形成成果转化，形成了“一种高压功率半导体开关驱动装置”、“一种高压功率阀组在线监测系统”、“一种一体化外壳的IGBT模块”、“大尺寸高功率脉冲晶闸管”等多项专利，不断完善公司的核心技术矩阵。
公司已有数十年的自主研发经验，高功率半导体技术研发中心项目具备可行性，实施障碍或风险较小。发行人已于“第七节 与本次发行相关的风险因素”披露募集资金投资项目的技术研发风险。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用12,000万元用于补充流动资金，公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、补充流动资金的背景及与现有业务的关系
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来公司功率半导体业务的营业收入稳步增长，销售规模的增长将派生出存货、应收账款等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司营运资金需求将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，因此需要补充流动资金。
此外，公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时，加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公
司对流动资金的需求。
（2）资金密集型和技术密集型的经营属性对营运资金需求较高公司采用IDM模式开展功率半导体业务，覆盖了功率半导体器件的设计、生产制造、封装测试等各个环节。IDM模式对于半导体企业的资金实力和技术实力提出了更高的要求，功率半导体企业通常具有资金密集型和技术密集型经营属性，其具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。目前，公司一方面需要继续稳固现有产品的优势地位，另一方面需要积极布局IGBT、固态脉冲开关及第三代半导体等前沿领域。公司的战略布局对研发投入、技术积累及产业链整合运作能力等均有较高要求，对公司的资金实力也提出了较高的要求，在这种情况下，公司有必要预留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。
（3）优化资产结构，提高抗风险能力，保持充裕的现金以应对不确定因素近年来国际环境复杂多变、中美贸易摩擦不断、国内外行业竞争激烈，新型冠状病毒疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。我国的功率半导体市场虽然增长迅速，但整体的技术水平还是落后于国际知名企业。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存。为了应对各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。
通过本次发行股票补充流动资金，可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。综上所述，通过本次发行募集资金中的12,000万元用于补充公司流动资金，可以满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。
3、补充流动资金的可行性
功率半导体行业是资金、技术密集型行业，半导体企业的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合半导体行业经营需要。
同时，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规章制度关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额有望得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，属于国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司研发实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况
本次发行募集资金不涉及收购资产或股权事项。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
按发行规模上限计算，本次发行完成后新仪元仍为公司的控股股东，邢雁仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增关联交易情形。
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司产品广泛应用于冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输配电、轨道交通、电焊机、新能源、前沿科技等行业和领域，主营业务和国内外的宏观经济环境密切相关。尽管公司产品市场需求广泛，但如果宏观经济或公司下游产业出现周期性波动，将使大功率半导体行业发展受到阶段性影响，从而有可能引致公司的经营风险。
2、市场竞争加剧的风险
公司在功率半导体行业面临着海外企业竞争及本土企业竞争。在中高端产品领域中，国际巨头掌握较为先进的技术，在市场份额上占据主导地位，国内功率半导体企业处于竞争劣势。在中低端产品领域，本土企业之间的市场竞争激烈，如果竞争加剧，公司的盈利能力可能会受到影响。如果公司市场开发能力不足，将面临市场份额下降、收入下滑风险。公司需进一步提高研发投入，缩小技术和工艺差距，保持现有业务的市场优势，积极开拓产品应用领域。
3、受新型冠状病毒疫情影响的风险
公司总部位于湖北省襄阳市，属本次受疫情影响严重地区。尽管公司生产经营工作自2020年3月以来已逐步恢复，但整体而言，本次疫情仍对公司采购、生产、销售等多方面都造成了较大影响。半导体业务产品2020年上半年收入和利润同比下降，同时泛文化业务受行业大环境和新冠肺炎疫情影响，上半年利润亏损。2020年1-6月，公司实现营业收入同比下降35.46%，实现归属于上市公司股东的净利润同比下降57.19%。
此外，鉴于目前疫情仍在海外地区持续扩散蔓延，公司部分原材料的生产、运输可能出现较长延期，也将对公司的采购、销售造成一定不利影响。若新型冠状病毒疫情持续不能得到有效控制，将对发行人经营业绩造成持续不利影响。
4、技术更新、迭代及竞争替代的风险
半导体产业发展日新月异，技术及产品不断更新、迭代，需要持续投入资金进行产品研发。发行人从事功率半导体业务多年，不断推出具备市场竞争力的优质产品。为保证公司产品能够满足客户需求、紧跟行业发展趋势，公司在研发方面持续投入大量资金与人力资源。由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快的风险，如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级换代或者下游客户的需求，可能导致公司产品被赶超或替代，发行人将会面临技术替代风险，将会对发行人的经营业绩产生一定的影响。
5、研发未达预期的风险
半导体行业的研发存在周期较长、资金投入较大、研发项目不确定风险较高的特点，如果公司无法准确根据行业发展趋势确定研发方向、研发方向出现偏差或者研发资金投入不足等问题，发行人将无法推出适应市场需求的技术及相关产品，市场竞争力将受到不利影响。
发行人拟研发的脉冲功率开关、IGBT等产品若研发进度及效果未达预期，或者研发的新技术或者产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。
6、与外资厂商存在差距的风险
外资厂商在全球功率半导体市场拥有绝对领先优势，在国内功率半导体市场中高端领域中优势明显，中国半导体行业缺乏具有国际影响力的本土企业。目前发行人的研发实力、核心技术、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美等外资厂商相比仍存在较大差距。
由于公司相较外资厂商在产品性能特性、量产规模、产品下游应用领域的广泛性等诸多方面处于劣势，公司需要长期保持持续投入以缩小差距。如果外资企业市场竞争进一步加剧、或者采用低价策略抢夺市场份额，会对发行人的盈利能力造成不利影响。
二、募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次项目建设周期较长，项目规模较大，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。项目实施过程中，存在部分核心元器件采购周期较长、设备安装调试和建设周期较长、良品率需要不断提高等挑战，公司在功率半导体行业虽然具有较为丰富的经验，但仍需在项目建设前对新建项目与现有业务的经营管理、人才分配、成本控制、市场开发、技术研发等各方面进行合理的调控及分配，并严格执行，以确保公司整体运行良好以及项目的顺利实施。
2、募集资金投资项目的技术研发风险
功率半导体行业的新技术、新工艺、新产品发展较快，对企业技术创新能力要求较高。公司现有的产品技术和工艺水平虽然处于国内较优水平，但与国际先进水平尚存在一定差距，如果新产品研发进度缓慢，工艺改进停滞不前，将在国内高端市场和应用领域拓展中处于不利地位。
3、募集资金投资项目达不到预计效益的风险
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元（含50,000.00万元），由于本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。
同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。
4、募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资
金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
5、募投项目产品市场应用前景不及预期的风险
本次募投项目中，新型高功率半导体器件产业升级项目主要用于生产6 吋Bipolar晶圆，晶圆可以应用于高功率半导体脉冲功率开关的生产。脉冲功率开关在多个先进技术领域有着广泛而重要的应用价值，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成替代、大量竞品涌入竞争加剧、公司产能不足无法满足客户需求等情形，导致发行人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现测算预期的风险。
三、业务经营风险
1、原材料价格波动及供应商相对较为集中的风险
公司半导体业务生产所需的主要原材料包括硅片、钼片和管壳等。针对原材料波动风险，公司加强采购管理、存货管理和生产管理，以降低采购价格，优化原材料库存水平，降低原材料价格波动对单位产品成本的影响。尽管如此，重要原材料价格的波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。
同时，国内硅片、钼片的供应商相对较为集中，一旦供应商出现供应不足或者质量波动等问题，将可能影响公司的正常经营。
2、核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。半导体行业对核心人员具有一定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
3、公司规模扩张带来的管理风险
本次发行及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将出现一定规模的增长。尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束
机制及内部管理制度，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司资产规模和销售规模将进一步扩大，对公司经营管理、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果经营管理未能及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营将面临管理风险。
4、环保与安全监管要求提高的风险
随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家对环境保护工作提出更高要求，未来可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。目前，公司的生产工艺、装备及环保情况均符合国家规定。一方面，环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；另一方面，如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生产经营造成不利影响，且会面临被环保部门处罚的风险。此外，若在生产、装卸、搬运、贮存等过程中存在操作不当或防护措施不到位等情形，亦可能会导致安全事故，进而影响公司正常生产经营。
5、泛文化业务经营风险
除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网文化类作品的内容提供商，主要从事网络剧的开发、制作。
目前，我国电影电视剧行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果未来公司违反相关政策，将受到相关管理部门的相应处罚，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，影视剧受国家政策、市场环境及社会舆论等多方面因素的影响，从开发、制作、发行到上映等各个环节均存在诸多不确定性。如果外部环境发生不利变化，将会对彼岸春天的泛文化业务产生不利影响。
此外，受新冠疫情的影响，彼岸春天主要网络剧《明月曾照江东寒》的后期制作进度较预期滞后，尚未完成交付验收，由于该剧资金投入较大，彼岸春天需要支付的各项制作成本费用金额较大，应收账款回款较慢，彼岸春天已在积极筹措外部资金维持公司的正常运营，但经营现金流依然较为紧张。
如影视剧行业发展进一步下行，网络剧行业竞争进一步加剧，新冠疫情未能得到有效控制，彼岸春天未能向平台交付网络剧作品，未能持续投资及拍摄新的网络剧作品，未能有效控制或管理应收款项、及时收到回款，则公司经营现金流紧张的情况无法得到缓解；如果彼岸春天未能按时偿付到期借款/应付款项或就债务延期达成一致意见，可能会引发纠纷或潜在诉讼风险，并会对彼岸春天持续经营造成较大不利影响。
6、彼岸春天原股东现金补偿承诺无法履行的风险
2016年，发行人现金收购彼岸春天，与彼岸春天原股东睿圣投资及姜培枫签订了《现金购买资产协议》及《补充协议》，协议中约定了业绩承诺补偿机制（业绩承诺期为2016年至2020年）、减值测试及补偿机制以及收回期末应收账款相关的承诺等，睿圣投资及姜培枫相应承担现金补偿义务。
报告期内，彼岸春天未能完成原定业绩承诺，发行人分别从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向公司补偿的金额。应补偿金额大于公司剩余应支付的收购价款的，应由睿圣投资、姜培枫以现金额外向公司补足。截至本募集说明书签署日，睿圣投资及姜培枫已实际补偿11,393.57万元，后续睿圣投资及姜培枫仍需要就彼岸春天资产减值及因实际净利润数不足承诺净利润数进行补偿，补偿合计不超过26,606.43万元。同时，睿圣投资及姜培枫对于彼岸春天2020年末的应收账款截至2021年底未能收回的部分也承担现金补偿义务，具体金额届时视应收账款回款情况确定。
业绩承诺期届满后，有可能触发睿圣投资及姜培枫的业绩补偿、商誉减值补偿等补偿义务，鉴于预计补偿金额较大，睿圣投资及姜培枫目前不具备履行全部补偿义务的能力，其届时能否有足够现金或通过其他渠道获得现金用来履行未来到期的全部补偿义务具有不确定性，存在因交易对方无足够支付能力从而造成现金补偿承诺无法履行的风险。
7、发行人子公司霍尔果斯彼岸的未决诉讼风险
2019年5月，霍尔果斯彼岸作为原告就2017年5月与深圳市容德文化传媒集团有限公司（以下简称“容德文化”，曾用名：深圳市容德文化传媒有限公司）
签署的《<秘果>电影片版权转让协议》提起合同纠纷民事诉讼，起诉容德文化支付投资款1,560,000元、应补足的宣发费用1,889,901.47元及逾期付款违约金780,000元，合计4,229,901.47元。2019年9月，容德文化提起反诉，主张解除其与霍尔果斯彼岸签署的上述协议、要求霍尔果斯彼岸返还其已支付的投资款624万元并按照协议约定15%的年化收益率支付违约金，同时赔偿容德文化实际损失70.41万元。截至本募集说明书出具之日，上述案件仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，如霍尔果斯彼岸败诉，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2020年8月，霍尔果斯彼岸收到新媒诚品作为申请人就2019年与霍尔果斯彼岸签署的《电视剧<明月曾照江东寒>版权转让协议》合同纠纷向北京仲裁委员会提交的仲裁申请，要求霍尔果斯彼岸支付转让费2,820万元、逾期付款期间的资金占用费、律师费损失10万元及本案仲裁费用。截至本募集说明书出具之日，上述仲裁案件尚未裁决，由于仲裁结果具有不确定性，如霍尔果斯彼岸败诉，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
8、发行人存在土地使用、房产权属方面的瑕疵
因历史遗留等原因，发行人及其子公司存在部分房屋尚未办理不动产权证书，部分房屋已拆除但还未注销房产证，部分租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案的情形。上述瑕疵可能导致发行人存在受到潜在处罚、承担违约责任、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续占用相关土地、房产或被要求支付罚款、违约金等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
四、财务风险
1、应收账款账龄较长及发生坏账的风险
由于公司所处行业特点和公司业务模式的原因，公司应收账款的规模较大，且部分应收账款账龄较长。截至2020年6月30日，公司应收账款净额为9,006.02万元，1年以上账龄的应收账款占比为35.02%。虽然公司已按照审慎性原则制定合理的坏账计提政策并有效执行，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回的情况，将造成较大坏账损失，可能对公司的日常经营产生一定的不利影响。
2、综合毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为36.48%、35.73%、33.06%和34.28%。其中，公司半导体业务毛利率基本稳定，但若未来主要原材料价格上涨，同时随着新的市场竞争者加入，公司主要产品将面临降价压力，半导体业务毛利率亦存在下降风险。此外，受影视监管政策趋紧影响，公司泛文化业务毛利率呈现出下降趋势。公司综合毛利率存在向下波动的风险。
3、非经常性损益占比较高的风险
2017年至2019年，公司非经常性损益主要系子公司彼岸春天未能完成原定业绩承诺，公司相应计提的业绩承诺赔偿款4,888.51万元、1,876.69万元和4,628.36万元，此项非经常性损益占净利润比例较高。2020年上半年，公司非经常损益主要系购买理财产品取得的投资收益，当期非经常性损益占净利润
20.78%。公司半导体业务稳健发展，其业绩对彼岸春天业绩承诺赔偿款项不存在重大依赖。公司报告期内非经常性损益占净利润比例较高，未来公司业绩可能产生一定波动。
五、每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司的总股本将有所提高。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司的总股本增加的情况下，公司的营业收入及净利润短期内较难以实现同步增长，因此公司在短期内存在每股收益被摊薄的风险。
本次发行后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
六、审批风险
本次发行尚需经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关注册，以及获得相关注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、其他风险
本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第八节 其他事项
一、发行人最近三年所聘请的会计师事务所变更的情况
2019年11月12日，发行人2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，将原审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见，公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
二、公司利润分配政策
根据公司《公司章程》的规定，公司现行的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的办法规定
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司在符合利润分配的条件下，一般进行年度现金分红。公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；
（5）公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（6）若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配的决策机制和程序
（1）公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发
表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。
（2）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、留存收益的确切用途。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。审议利润分配政策变更事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017年度利润分配方案及执行情况
2018年3月19日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日公司总股份14,208万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发2,841.60万元，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转
增7,104万股，转增后公司总股本将增加至21,312万股。2018年4月10日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了上述议案。上述利润分配方案已于2018年5月9日实施完毕。
（2）2018年度利润分配方案及执行情况
2019年4月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，以2018年12月31日公司总股本21,312.00万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发6,393.60万元，剩余未分配利润结转下一年度。2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案。上述利润分配方案已于2019年7月5日实施完毕。
（3）2019年度利润分配方案及执行情况
2020年4月17日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《2019年度利润分配方案》，鉴于公司2019年度实现的可分配利润为负，根据《公司章程》的规定，2019年度公司拟不进行利润分配。2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
2、最近三年现金股利分配情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度母公司报表净利润 | 占母公司报表中净利润的比率 | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | - | -200,160,258.75 | - | -220,028,922.10 | - |
| 2018年 | 63,936,000.00 | 66,351,790.54 | 96.36% | 85,771,733.25 | 74.54% |
| 2017年 | 28,416,000.00 | 69,686,678.18 | 40.78% | 53,387,828.67 | 53.23% |
公司一直重视股东回报，2017和2018年，公司以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的30%，报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
3、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
四、未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体如下：
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式；并可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在年度实现的可分配利润为正数，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力，无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项，公司将采取现金方式分配股利。2020-2022年，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司可以在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分配，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
4、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
第九节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 董事： | ||||||||||
| 邢雁 | 袁雄 | 颜家圣 | ||||||||
| 吴拥军 | 张志昊 | 张慧德 | ||||||||
| 邹雪城 | 朱军 | |||||||||
| 监事： | ||||||||||
| 徐遵立 | 李树森 | 张永 | ||||||||
| 除董事、监事外的高级管理人员： | ||||||||||
| 刘晓珊 | 康进 | 姜培枫 | ||||||||
湖北台基半导体股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东： | 襄阳新仪元半导体有限责任公司 | ||||||
| 法定代表人： | |||||||
| 邢雁 | |||||||
| 实际控制人： | |||||||
| 邢雁 | |||||||
年 月 日
三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 谢瑾 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 杨阳 | 张鹏 | |||||
| 总经理： | ||||||
| 马 骁 | ||||||
| 董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读湖北台基半导体股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
| 保荐机构董事长（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||||
| 刘春城 | 陈睿 | |||||
| 罗晋航 | ||||||
| 单位负责人： | ||||||
| 朱小辉 |
北京市天元律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||||
| 王庆莲 | 冯珺 | |||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| 梁春 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
董事会声明
1、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
2、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。由于募集资金投资项目所产生的效益短期内可能无法完全体现，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募投资金拟用于新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心以及补充流动资金，属于国家政策重点鼓励的产业，符合公司产业升级的需要，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司进一步提升行业地位，扩大市场份额。随着项目逐步进入运营期，公司的盈利能力和经营业绩有望得以提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，促使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加快发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（三）提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将持续改进完善业务流程，加强对采购、生产、销售、研发各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、相关主体关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了公司拟采取的填
补措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。具体如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东新仪元、实际控制人邢雁对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
湖北台基半导体股份有限公司董事会年 月 日