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华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票
并在创业板上市之上市保荐书
作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：湖北台基半导体股份有限公司
注册地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号
设立日期：2004年1月2日
注册资本：213,120,000元
法定代表人：邢雁
联系方式：86-710-3506236
经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
公司专业致力于功率半导体芯片及器件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块等功率半导体器件，广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括冶金铸造、电机驱动、电焊机械和大功率能源等领域。公司具备较为完整的大功率半导体器件前道（晶圆制程）技术、中道（芯片制程）技术及后道（封装测试）技术，拥有多项核心知识产权，近年来承担了国家发改委、科技部、商务部等多项产品开发项目，并获得多项省级奖励。除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网文化类作品的内容提供商，主要从事网络剧的开发与制作。
2、发行人的核心技术及研发水平
公司通过技术创新，具备较为完整的大功率半导体器件前道（晶圆制程）技术、中道（芯片制程）技术及后道（封装测试）技术，拥有多项核心知识产权。截至2020年3月31日，公司拥有47项专利技术（其中9项发明专利），近几年主持和参与起草国家或行业标准17项，公司建有3个省级科研平台和1个国家级科研平台。公司在IGBT模块和大功率半导体脉冲开关领域均具有自主知识产权，在多个国内重大前沿科技项目得到应用，具备一定的市场竞争力。
报告期内，公司承担了多项国家重点工程项目，在特种电源领域取得了突破，重点领域客户数量及销售规模持续提升，“双结构调整”战略逐渐成效。此外，公司IGBT产品在电焊机领域形成持续订单并开始批量生产，在变频器领域得到了客户的认证，进一步提升了IGBT产品的竞争力。
未来，公司将聚焦功率半导体领域，在稳步发展现有功率器件业务的同时，持续加大对IGBT、固态脉冲开关等各类新型高功率半导体器件的投入与研发，增强公司在功率半导体领域中的竞争优势。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 80,675.82 | 105,038.98 | 102,571.79 |
| 负债总额 | 19,471.19 | 15,468.58 | 18,736.91 |
| 股东权益 | 61,204.63 | 89,570.40 | 83,834.88 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 61,016.06 | 89,570.46 | 83,834.88 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 26,493.78 | 41,810.88 | 27,865.18 |
| 营业利润 | -25,605.67 | 7,747.45 | 1,644.34 |
| 利润总额 | -20,936.72 | 9,716.06 | 6,707.84 |
| 净利润 | -22,145.66 | 8,577.12 | 5,338.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -22,002.89 | 8,577.17 | 5,338.78 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,597.12 | -554.34 | 7,500.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -358.64 | 5,981.21 | -12,869.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,853.60 | -2,841.60 | -365.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -615.12 | 2,585.26 | -5,735.04 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 3.46 | 4.01 | 2.99 |
| 速动比率 | 2.52 | 3.34 | 2.04 |
| 资产负债率（母公司） | 9.71 | 11.75 | 15.12 |
| 资产负债率（合并口径） | 24.14 | 14.73 | 18.27 |
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.53 | 4.35 | 4.68 |
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| 存货周转率（次） | 1.29 | 2.76 | 2.03 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.07 | -0.03 | 0.53 |
| 每股净现金流量（元） | -0.03 | 0.12 | -0.40 |
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
公司产品广泛应用于冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输配电、轨道交通、电焊机、新能源、前沿科技等行业和领域，主营业务和国内外的宏观经济环境密切相关。尽管公司产品市场需求广泛，但如果宏观经济或公司下游产业出现周期性波动，将使大功率半导体行业发展受到阶段性影响，从而有可能引致公司的经营风险。
（2）市场竞争加剧的风险
公司在功率半导体行业面临着海外企业竞争及本土企业竞争。在中高端产品领域中，国际巨头掌握较为先进的技术，在市场份额上占据主导地位，国内功率半导体企业处于竞争劣势。在中低端产品领域，本土企业之间的市场竞争激烈，如果竞争加剧，公司的盈利能力可能会受到影响。如果公司市场开发能力不足，将面临市场份额下降、收入下滑风险。公司需进一步提高研发投入，缩小技术和工艺差距，保持现有业务的市场优势，积极开拓产品应用领域。
（3）受新型冠状病毒疫情影响的风险
公司总部位于湖北省襄阳市，属本次受疫情影响严重地区。尽管公司目前生产经营工作已逐步恢复，但整体而言，本次疫情仍对公司采购、生产、销售等多方面都造成了较大影响。半导体业务产销量、收入和净利润同比大幅下降，同时泛文化业务受行业大环境和新冠肺炎疫情影响，一季度利润亏损。2020年第一季度，公司实现营业收入同比下降57.66%，实现归属于上市公司股东的净利润同比下降100.30%。
此外，鉴于目前疫情仍在海外地区持续扩散蔓延，公司部分原材料的生产、运输可能出现较长延期，也将对公司的采购、销售造成一定不利影响。若新型冠状病毒疫情持续不能得到有效控制，将对发行人经营业绩造成持续不利影响。
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2、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
本次项目建设周期较长，项目规模较大，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。项目实施过程中，存在部分核心元器件采购周期较长、设备安装调试和建设周期较长、良品率较低等挑战，公司在功率半导体行业虽然具有较为丰富的经验，但仍需在项目建设前对新建项目与现有业务的经营管理、人才分配、成本控制、市场开发、技术研发等各方面进行合理的调控及分配，并严格执行，以确保公司整体运行良好以及项目的顺利实施。
（2）募集资金投资项目的技术研发风险
功率半导体行业的新技术、新工艺、新产品发展较快，对企业技术创新能力要求较高。公司现有的产品技术和工艺水平虽然处于国内领先水平，但与国际先进水平尚存在一定差距，如果新产品研发进度缓慢，工艺改进停滞不前，将在国内高端市场和应用领域拓展中处于不利地位。
（3）募集资金投资项目达不到预计效益的风险
公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市拟募集资金总额不超过50,000万元（含50,000.00万元），用于新型高功率半导体器件产业升级项目、高功率半导体技术研发中心以及补充流动资金。由于本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。
同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。
（4）募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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3、业务经营风险
（1）原材料价格波动及供应商相对较为集中的风险
公司半导体业务生产所需的主要原材料包括硅片、钼片和管壳等。针对原材料波动风险，公司加强采购管理、存货管理和生产管理，以降低采购价格，优化原材料库存水平，降低原材料价格波动对单位产品成本的影响。尽管如此，重要原材料价格的波动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。同时，国内硅片、钼片的供应商相对较为集中，一旦供应商出现供应不足或者质量波动等问题，将可能影响公司的正常经营。
（2）核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。半导体行业对核心人员具有一定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（3）公司规模扩张带来的管理风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市及募投项目实施后，公司的资产和经营规模将出现一定规模的增长。尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司资产规模和销售规模将进一步扩大，对公司经营管理、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果经营管理未能及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营将面临管理风险。
（4）环保与安全监管要求提高的风险
随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家对环境保护工作提出更高要求，未来可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。目前，公司的生产工艺、装备及环保情况均符合国家规定。一方面，环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；另一方面，如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生产经营造成不利影响，且会面临被环保部门处罚的风险。此外，若在生产、装卸、
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搬运、贮存等过程中存在操作不当或防护措施不到位等情形，亦可能会导致安全事故，进而影响公司正常生产经营。
（5）泛文化业务经营风险
除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网文化类作品的内容提供商，主要从事网络剧的开发、制作。目前，我国电影电视剧行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果未来公司违反相关政策，将受到相关管理部门的相应处罚，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，影视剧受国家政策、市场环境及社会舆论等多方面因素的影响，从开发、制作、发行到上映等各个环节均存在诸多不确定性。如果外部环境发生不利变化，将会对彼岸春天的泛文化业务产生不利影响。
（6）彼岸春天原股东现金补偿承诺无法履行的风险
2016年，发行人现金收购彼岸春天，与彼岸春天原股东睿圣投资及姜培枫签订了《现金购买资产协议》及《补充协议》，协议中约定了业绩承诺补偿机制（业绩承诺期为2016年至2020年）、减值测试及补偿机制以及收回期末应收账款相关的承诺等，睿圣投资及姜培枫相应承担现金补偿义务。
报告期内，彼岸春天未能完成原定业绩承诺，发行人分别从未支付的收购价款中扣除睿圣投资、姜培枫应向公司补偿的金额。应补偿金额大于公司剩余应支付的收购价款的，应由睿圣投资、姜培枫以现金额外向公司补足。此外，公司于2017年、2018年和2019年分别计提商誉减值准备3,977.62万元、2,512.59万元和28,829.67万元，累计计提商誉减值准备金额为35,319.88万元。
业绩承诺期届满后，有可能触发睿圣投资及姜培枫的业绩补偿、商誉减值补偿等补偿义务，其届时能否有足够现金或通过其他渠道获得现金用来履行上述现金补偿承诺具有不确定性，存在因交易对方无足够支付能力从而造成现金补偿承诺无法履行的风险。
（7）发行人子公司霍尔果斯彼岸的未决诉讼风险
2019年5月，霍尔果斯彼岸作为原告就2017年5月与容德文化签署的《<秘果>电影片版权转让协议》提起合同纠纷民事诉讼，起诉容德文化支付投资款
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1,560,000元、应补足的宣发费用1,889,901.47元及逾期付款违约金780,000元，合计4,229,901.47元。2019年9月，容德文化提起反诉，主张解除其与霍尔果斯彼岸签署的上述协议、要求霍尔果斯彼岸返还其已支付的投资款624万元并按照协议约定15%的年化收益率支付违约金，同时赔偿容德文化实际损失70.41万元。截至本上市保荐书出具之日，上述案件仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，如霍尔果斯彼岸败诉，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（8）发行人存在土地使用、房产权属方面的瑕疵
因历史遗留等原因，发行人及其子公司存在部分房屋尚未办理不动产权证书，部分房屋已拆除但还未注销房产证，部分租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案的情形。上述瑕疵可能导致发行人存在受到潜在处罚、承担违约责任、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续占用相关土地、房产或被要求支付罚款、违约金等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款账龄较长及发生坏账的风险
由于公司所处行业特点和公司业务模式的原因，公司应收账款的规模较大，且部分应收账款账龄较长。截至2019年末，公司应收账款净额为6,434.15万元，1年以上账龄的应收账款占比为45.26%。虽然公司已按照审慎性原则制定合理的坏账计提政策并有效执行，但若公司未来有大量应收账款不能及时收回的情况，将造成较大坏账损失，可能对公司的日常经营产生一定的不利影响。
（2）综合毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为36.48%、35.73%和33.06%。其中，公司半导体业务毛利率基本稳定，但若未来主要原材料价格上涨，同时随着新的市场竞争者加入，公司主要产品将面临降价压力，半导体业务毛利率亦存在下降风险。此外，受影视监管政策趋紧影响，公司泛文化业务毛利率呈现出下降趋势。公司综合毛利率存在向下波动的风险。
5、每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司的总股本将有所提高。由于募集资金投资项目有一定的建
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设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司的总股本增加的情况下，公司的营业收入及净利润短期内较难以实现同步增长，因此公司在短期内存在每股收益被摊薄的风险。本次发行后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
6、审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关批准和注册，以及获得相关批准和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
7、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
8、其他风险
本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照证监会相关规定及本次发行股票方案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0 - D
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送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本213,120,000股的30%，即不超过63,936,000股（含63,936,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会及深交所相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）本次发行股票前的滚存利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的新老股东持股比例共同享有。
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（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率半导体器件产业升级项目 | 23,000 | 23,000 |
| 2 | 高功率半导体技术研发中心 | 15,200 | 15,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 50,200 | 50,000 | |
注：新型高功率半导体器件产业升级项目的建设内容即双极晶圆线改扩建。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为杨阳和张鹏。其保荐业务执业情况如下：
杨阳女士，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、非执业注册会计师、美国特许金融分析师持证人，管理学硕士。作为项目主要成员主持或参与了鹏鼎控股、分众传媒、蓝色光标、掌趣科技、联建光电、恒泰艾普等公司的IPO、重大资产重组项目。
张鹏先生，华泰联合证券投资银行部业务线总监，保荐代表人，具有丰富的IPO、再融资以及兼并收购项目经验，曾担任工商银行2010年度A+H配股项目
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协办人，浩丰科技创业板IPO项目保荐代表人，掌阅科技IPO项目保荐代表人，润欣科技创业板非公开发行保荐代表人，晨光生物以及北京科锐持续督导保荐代表人；作为项目组主要成员参与或负责的项目包括国投辛集A股IPO项目、冀中能源重大资产重组项目、国电电力非公开发行项目、沧州大化公开增发项目以及智度投资重大资产重组项目等。
2、项目协办人
本项目的协办人为谢瑾女士，其保荐业务执业情况如下：
谢瑾女士，华泰联合证券投资银行部业务线副总裁，工学硕士。作为项目主要成员主持或参与了鹏鼎控股、三六零、闻泰科技、蓝色光标、宋城演艺等公司的IPO、非公开发行、重大资产重组项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：
郭晓航先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学和经济学双硕士。作为项目组主要成员主持或参与了乐元素、华宇软件、航天信息等公司的IPO、重大资产重组项目。
答一丹先生，华泰联合证券投资银行部业务线副总裁，金融学硕士。作为项目组主要成员主持或参与了圣邦股份、楚天龙、震有科技、睿创微纳、神州泰岳、银润投资、新研股份等公司的IPO、财务顾问项目。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人
0.17%的股份并通过开立客户信用交易担保证券账户开展融资融券业务。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐湖北台基半导体股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
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管措施。保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年4月17日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》、《关于建立募集资金专项储存账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》等议案。
2、2020年5月12日，发行人召开了2019年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数69,118,662股，占发行人股本总额的32.4318%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）
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股东回报规划>的议案》等议案。
3、2020年6月22日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于<公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于调整募投项目名称的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 务 | 按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
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八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为湖北台基半导体股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
| 项目协办人： | ||||||
| 谢瑾 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 杨阳 | 张鹏 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||