证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2020-093
深圳市朗科科技股份有限公司第五届董事会第四次（定期）会议决议公告
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（定期）会议通知于2020年8月16日以电子邮件方式送达全体董事，于2020年8月26日以现场与通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9名, 其中邢天昊、于波、宋欣、仇夏萍、钟刚强以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长魏卫先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年半年度财务报告》
《2020年半年度财务报告》详见《2020年半年度报告》第十节。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》
《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
董事邓国顺、王荣发言：（1）公司相关人员对股东回报不够重视，时间来不及和还需要外部审计不应该成为不分红和不进行资本公积金转增股本的理由，这些工作完全应该提前做安排，半年报编制相关人员未做相关工作计划，却直接提议不分红、不进行资本公积金转增股本，涉嫌越权决策。另一方面，相关人员对高管等部分人员的收入却相当重视，公司存在高管等部分人员收入高和股东回报低的倒挂现象；（2）在发出本次会议通知之前，董事长魏卫作为《2020年半年度报告》议案的提案人，提议“公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”，在做出该提议之前，魏卫作为董事长没有征求公众投资者、有关
独立董事、有关董事及主要股东的意见，存在不够重视公众投资者、董事及股东的情形，在决策程序上存在瑕疵；（3）董事邓国顺对《2020年半年度报告》提出了一些问题，由于公司对部分问题的回复时间太晚（如会议前一天晚上及会议召开期间回复），导致我们没有时间完成对相关事项的审核，我们将视情况在会议结束后继续审核。为了保证公告内容真实、准确、完整，我们要求公告上述发言。
独立董事钟刚强发言：希望公司切实履行上市公司责任，回馈全体股东。独立董事李小磊发言：股东利益最大化的基础是公司价值最大化！建议全体股东及董事要着眼于公司的可持续发展。主要股东与全体董事应当团结一致,尽快共同解决公司下一步的发展方向问题。公司高管薪酬是根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，参照深圳市创业板上市公司的高管薪酬水平及深圳当地收入和物价水平制定的，经过薪酬委员会提交董事会审议通过，不存在高管收入过高的现象。董事长魏卫发言：（1）本人认为公司自2010年1月8日上市以来，利润分配预案都是在审议年度报告的董事会上提出，经年度股东大会审议通过，从没有在半年度进行利润分配的先例。这个情况邓国顺董事作为历届董事会董事是十分清楚的。今年的半年报完全是按照一直以来的固有的做法来编制。从7月1日开始筹备半年报编制，至2020年8月16日编制完成，没有一个董事、主要股东对2020年半年度利润分配提出过任何建议。
公司在8月16日就把2020年半年报提交给全体董事审核，宋欣董事是8月22日提出在中期报进行利润分配和资本公积转增股本的建议。董事宋欣的建议，涉及到公司必须聘请会计师事务所对2020年半年度财务报表进行审计，这样会导致公司2020年半年报无法按时披露，在时间上完全不具有可操作性。公司于8月25日回复董事宋欣，不将其相关建议提交本次董事会审议。宋欣董事对此没有异议。邓国顺董事当了整整五届董事会董事，你是完全知道公司半年度报告的编制时间及程序的，你为什么不在编制开始时或编制过程中及时提出建议？而是明知在实践、程序上已经完全不可能操作的情况下，只是附议同意了宋欣董事的建议，你本人至今并未提出相关建议。 （2）董事邓国顺通知公司于2020年5月6日披露了其股份减持计划，计划减持公司股份不超过总股本比例3.29%，于2020年7月27日通知公司其已通过
集中竞价交易和大宗交易共减持股份425.4万股，占公司股本总数的2.12%，并提前终止了本次减持计划。
时隔仅4日，邓国顺又于2020年7月30日通知公司披露其股份减持计划，计划减持公司股份不超过总股本比例3.29%（本次拟减持股份比例加上其上次已减持股份比例共计5.41%，为其本年度减持额度上限）。董事邓国顺若实施本次减持计划，从近期开始即将卖出658.35万股公司股票。若公司此次打破惯例进行2020年半年度利润分配和公积金转增股本，可能会引起中小投资者误解，以为公司故意发放“利好”消息借机拉抬股价，利于其减持股份而使中小投资者被“割韭菜”。
（3）我对广大公众投资者一直十分重视，我在上一届董事会担任董事长不久，就在对公司的经营情况、主营产品的市场环境，公司的收入及利润构成进行了较全面调研的基础上，不止一次地找邓国顺董事讨论，商量公司如何健康发展。我明确指出公司面临的发展挑战，认为应本着对广大投资者高度负责的态度，不能单纯地依赖房租收入、专利收入（当时主要专利即将到期，现在已经到期）、利息收入，必须在主营上有大的突破。只有这样才能实现公司市值的提升与股票价值的提升，从根本上维护并实现广大投资者的利益。对我提出的问题，邓国顺董事却说其从来没有考虑过这些问题。你这是对公众投资者重视吗？
公司长期得不到发展，其中一个重要原因就主要股东以及整整五届董事会，长期内斗、内耗了十余年，扯不尽的皮。
综上所述，保障公司持续、稳定、健康地发展，才是公司对广大股东的最好回报。公司和我本人不存在不重视公众投资者、董事及股东的情形，在决策程序上不存在瑕疵。
本人没有准备在本次会议上作会议议程以外的发言，但鉴于邓国顺董事给公司及我本人戴上的“不重视公众投资者”这顶“莫须有”的帽子太大了，而且又不是事实，我们戴不起；再加上董事邓国顺、王荣在对《2020年半年度报告》等议案投了同意票的前提下，要求公告其发言内容，本人为避免其发言内容误导广大投资者，特作此发言。
董事于波发言：同意魏卫董事长的意见。
独立董事仇夏萍发言：同意魏卫董事长的发言。公司下半年面临着许多不确定的因素，我们应致力于公司可持续的、长远的、健康的发展，要以大局为重，整体利益为重，气度大一点，格局高一点，共同努力促进公司更好发展。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
公独立董事对2020年半年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，公司监事会对《关于2020年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》发表了核查意见。
《关于2020年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定新聘任高级管理人员基本薪酬方案的议案》
决定对新聘任的高级管理人员制定如下基本薪酬方案：
副总经理、董事会秘书于雅娜的基本薪酬为5.38万元/月，合计70万元/年（按13个月计）
以上薪酬方案自于雅娜入职之日起算。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司董事会二○二〇年八月二十八日