独立董事黄志业关于股东邓国顺提请向公司2019年年度股东大会提交《关于提请罢免黄志业先生独立董事职务的议案》事项的
声明及独立意见
各位股东及代表：
本人于2020年5月25日收到股东邓国顺董事发出的《关于提请深圳市朗科科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的通知》，要求董事会将《关于提请罢免黄志业先生独立董事职务的议案》（以下简称“该议案”），提交2019年年度股东大会审议。现就议案中所涉及的罢免理由进行如下声明并发表如下意见：
一、关于2020年2月27日至2020年3月5日之间多次发邮件要求朗科科技于极短时间内提供坏账准备资料的问题。
2020年2月27日至2020年3月5日要求提供坏账准备资料是基于对公司2019年度业绩快报数据进行核实的需要。具体情况如下：
1、2020年2月24日13:37，公司董事会发出邮件，请各位董事审阅《2019年度业绩快报》及其他材料，如有意见或者建议请于2020年2月25日下午18:00之前提出。
2、董事对业绩快报提出问题归纳如下：
黄志业董事提问（2020年2月24日14:33）
公司2019年度营业收入增长XXX%，应收账款净额增加XXX%，存货净额增加XXX%。请公司提供以下资料：
(1) 应收账款明细账龄分析表，包括客户名称、应收账款余额、坏账准备金额、应收账款净额，账龄，是否存在超信用期情况；
(2) 营业收入明细表，请分别按客户、产品明细列示
(3) 存货库龄分析表，包括存货明细，余额，库龄，对应供应商
邓国顺董事提问（2020.2.25 16:55）
(1) 应收账款逾期情况比较严重，请逐一说明逾期的原因、何时可以收回、采取了哪些收回的措施、回收风险、担保/保证措施等详细情况。
(2) 请详细说明消化存货的措施、存货跌价的风险等情况。
(3) 有没有与审计事务所沟通交流业绩快报？
田含光董事提问（2020.2.25 20:49）针对公司的回复，请补充回复：
(1) 截止X年X月X日逾期金额合计为XX万。为何形成逾期？是否存在风险？对2019年净利润是否产生影响？公司经营层采取了什么应对措施？
(2) 应收账款中其他零星是什么内容，请按原值、坏账准备、净额列示明细（10万以上）
(3) 应收账款100%计提坏账是什么内容，请按原值、坏账准备、净额列示明细（10万以上）
(4) 其他收入是什么内容？
(5) 按客户分类，其他零星XXX元是什么内容，请列示明细（10万以上）
黄志业董事提问（2020年2月27日11:43）
针对公司的回复，请补充回复：
(1) 新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。该事件对公司应收账款回收的影响，会计师事务所是否会作为关键审计事项或资产负债表日后事项进行披露？请及时与会计师事务所进行沟通
(2) 2019年度年末盘点工作是如何进行的？内审部、会计师事务所是否参与？请提交盘点确认表
(3) 已全额计提坏账准备的应收账款XXXX元，为何长期挂账不进行核销？
① 请说明不进行核销的原因？
② 请提供期末余额10万以上客户，与公司历史交易的每笔明细
③ 上述客户和公司现存交易客户是否存在关联关系？
④ 上述客户是否为公司关联方？公司是否存在未披露的关联方、关联交易
3、本人要求公司提供坏账准备资料原因：
(1) 2019年度，公司应收账款余额急速增长，可能影响公司业绩快报数据披露的真实性；
(2) 邓国顺、田含光董事关注应收账款的逾期情况，作为审计委员会召集人有责任进行核实；
(3) 公司存在大量的全额计提准备的应收账款，但未见公司管理层进行核销或提起诉讼，应收款项包括“XXX”等知名企业，“XXX”等疑似关联方;
基于上述理由，本人要求公司财务中心提供期末余额10万以上客户，与公司历史交易的每笔明细，以备核查。
针对公司存在大量已全额计提坏账准备的应收账款，但未见公司进行核销或向债务人提起诉讼来追债，公司财务部门未提供合理解释。
本人作为独立董事，应公司发给全体董事的邮件要求，审阅公司《2019年度业绩快报》，本人依据相关法律法规，向公司相关窗口
申请提供财务数据用于辅助审阅业绩快报，合法合规、符合程序。而对于业绩快报的相关问题，除本人之外的、包括邓国顺先生在内的董事，同样也对公司业绩快报的应收账款提出相关问题，并由公司进行相关回复。故本人完全出于独立、专业的角度履行职能的工作被邓国顺先生认定为“服务于王全祥的个人目的”是与实际不符的。
二、关于本人2020年4月3日向公司董事会提交提案，提请公司董事会聘请会计师事务所对相关事项进行专项审计的情况说明
1、 2020年4月3日提交提案背景
(1) 2020年3月24日，公司董办发出邮件，具体如下：
“公司财务中心、内审部：
公司近日在财经媒体“中国财经新闻网”上发现了标题为《被誉为闪存第一股的朗科科技（300042）即将地震》的相关信息，内容主要涉及公司董事邓国顺先生个人，相关报道链接为http://www.prcfe.com/finance/2020/0322/394330.html，具体内容截图详见附件。目前该篇报道已经在公司“东方财富网股吧”上引起了多贴相关讨论，股吧相关链接为http://guba.eastmoney.com/news,300042,916011200.html。
鉴于上述报导及相关股吧多贴讨论事项涉及信息重大、敏感，且已有投资者多次打电话要求公司予以核查并公告。根据相关监管要求，公司应该关注公共媒体报道并主动求证真实情况。公司决定对上述报道内容进行核查。
请公司财务中心尽快对上述报道中的相关内容逐项予以核查求证，请公司内审部出具专项核查意见。”
(2) 2020年3月31日，公司财务中心、内审部分别发出邮件进行了回复，具体如下：
财务中心回复如下：
“各位董事、监事：
关于”被誉为闪存第一股的朗科科技（300042）即将地震”相关报道财务中心核查公司账务后回复如下：
公司与深圳市长天思拓电子有限公司有业务合作，2006年4月，未发生金额为27.2万元的单笔回款及销售，客户累计欠款余额在2006年4月末为 14.19万元。截止2011年5月末，该客户累计欠公司的货款为 195.65万元。截止2019年年末，该客户账面欠款为 175.56万元，已全额计提坏账准备。 公司成立至2019年年末，公司财务账上显示未与台北市撑中宝科技有限公司、美国创意公司技术公司、马来西亚萨格尔公司有过相关业务往来。”
内审部回复如下：
“检查结果：
2006年4月，未发现金额为27.2万元的数字，客户累计欠款金额在4月份后出现远小于报道中的金额。
2011年5月，未发现金额为3196108.72元的数字，且截止5月份客户累计欠款金额远小于报道中的金额。
截止2015年6月，该客户账面欠款为170多万元，经公司全面评估判断，进行全额计提坏账准备170多万元，该金额远小于报道中的金额。计提事项经过大华会计师事务所的专业意见。全额计提坏账准备后，后续还有一些零星交易，至2017年11月财务账簿显示终止往来交易。
与该客户合作以来，相关销售人员、管理负责人均有变动。
小结：未发现相关财务数据、资料证实该传言的真实性。”
检查结果：翻阅的2002年公司财务账簿、资料，均未出现上述公司名称，以后年份也未发现与上述公司名称的交易事项。
(3) 本人对财务中心、内审部回复的检查情况
① 财务中心、内审部未对长天思拓相关的发货单、发票等支持性文件进行核查；
② 财务中心提供的长天思拓明细账存在前后无法衔接的问题；
③ 提供2002年的客户清单存在多处错误，多个客户成立时间晚于2002年但2002年就和公司发生交易。
2、本人基于以下理由提议聘请会计师事务所对相关事项进行专项审计
① 由于近期公众媒体中出现“被誉为闪存第一股的朗科科技（300042）即将地震”相关报道，该报导所涉事项与公司现任董事和第五届董事候选人邓国顺先生个人相关。鉴于上述报道已经在公众中造成了公司可能有舞弊情况的影响，会严重影响到公司董事会、监事会换届的进程；
② 公司财务中心、内审部提供的核查资料可能存在遗漏、错误。
3、公司于2020年4月7日以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，会议以3票同意、6票反对、0票弃权，审议未通过《关于聘请会计师事务所对公众媒体报导中所涉事项进行专项审计的议案》。
董事邓国顺、王荣、杨敏反对。反对的主要理由是：
(1) 历年来公司财务及交易等相关事项已经由公司股东大会、董事会、监事会等公司内部机构以及会计师事务所、券商、律师事务所等专业机构层层严格审核，均没有该公众媒体报导中所涉事项；
(2) 针对该公众媒体报导，公司财务中心、内审部近期已核查两次，出具三份核查材料，均没有该公众媒体报导中所涉事项；
(3) 鉴于此，没有必要聘请会计师事务所对该公众媒体报导的事项进行专项审计。董事长魏卫反对，反对理由：
(1) 从目前公司财务、内审部门的核查结果看，从财务上没有看出互联网上反映的相关问题；
(2) 邓国顺系创建公司的原创股东，又是公司主营产品的技术发明人，在任董事；公司对网络上反映的相关问题的对待要持慎重态度；
(3) 鉴于公司目前正在进行董、监事会及经营班子的换届工作，全国抗击疫情又处于关键时刻。建议推迟聘请会计师事务所进行专项审计。
董事仇夏萍、白彦春反对，同意董事长魏卫反对理由。
三、关于本人于2020年5月18日向公司董事会提交提案，提请公司董事会聘请会计师事务所对相关事项进行专项审计的情况说明
1、2020年5月18日提交提案背景
(1) 2020年5月7日，公司董秘王爱凤转发证监局专管邮件，具体如下：
“我局关注到朗科科技客户深圳市长天思拓电子有限公司（以下简称“长天思拓”）的相关事项，请配合提供说明以下情况：
1、梳理2006年以来，朗科科技与长天思拓销售业务情况、销售回款、应收账款情况。你公司历史上与长天思拓销售对账、财务对账情况，是否出现对账不一致，如有，说明不一致的原因。
2、据了解，2006年4月，朗科科技向长天思拓销售货物，货物明细为：U218-51M 1000个、U210-1G 600个，金额合计27.2万元。你公司自查说明该笔货物出库、销售、对账、回款情况，并提供相关的资料。”
(2) 2020年5月12日，公司财务中心、内审部分别发出邮件进行了回复，具体如下：
财务中心回复如下：
① 暂未找到与长天思拓历史财务对账资料盖章的相关资料。因此，公司暂时无法确认此对账单是否与长天思拓对账资料存在不一致的情况。
② 公司4月份账上有27.2万的发货记录及相应的发票记录
内审部回复如下：
① 2015年6月，经公司全面评估判断和大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业审计意见，将账面余额全额计提了坏账准备。2017年11月全面与长天思拓终止合作。截止2019年12月底，长天思拓的应收账款净值为0。
② 因资料年限久，未找到相关对账资料；其次与长天思拓合作直至终止，相关的销售人员和管理负责人均发生过变动。公司2010年1月正式登陆A股，招股说明书披露的审计时期自2006年起，每年度的审计报告已经由会计师事务所、券商、律师事务所等外部专业机构和公司股东大会、董事会、监事会等内部机构进行了严格审核，并按相关规定进行了披
露。历年年度审计报告均为标准无保留意见。
③ 查看2006年4月出货产品明细，涉及的两款产品只找到一款，即U210-1G，出货数量为605个，而非600个，交易金额为13.42万元。提问的U218-51M未找到。未发现上述出货产品金额合计为27.2万元的数字。
④ 4月份销售金额约71万元，期后的5月—12月均正常出货与回款，截止2006年12月底，应收账款余额约15.6万元，远小于4月份的销售金额，可确认4月份货款已收回。
(3) 本人对财务中心、内审部回复的检查情况
经查SAP 2006年长天思拓的期末余额为-148,358.13元，与用友软件2007年的期初余额156,158.25元，二者数据相差304,516.38元。
公司回复：因年代久远，公司没有找到关于两者差异的具体原因的相关资料，没有找到差异数的具体组成及调账凭证、调账依据。
(4) 2020年5月18日，公司董办发出邮件，具体如下：
大家好。公司收到深交所专管员送达的投资者反映的相关信息，要求公司尽快向董事邓国顺本人函询，并仔细核查被投诉事项后，向深交所提交说明。具体内容如下：
投资者反映，邓国顺作为朗科科技（300042)上市前的创始股东，利用经营起来的裙带关系和社会关系，虚构不低于3,500万元的利润以达到公司上市的目的。邓国顺在担任上市公司董事长、总经理、董事期间，侵占了深圳市长天思拓电子有限公司、台北市掌中宝科技有限公司、美国创意新技术公司、马来西亚萨尔格公司等公司的应收货款，且擅自以个人账户收取了公司应收账款后不入账，涉嫌侵占了本应属于公司的资产。另外，其认为邓国顺多年来存在以各种不正当恶行严重干扰了公司治理和发展。
附件为深交所专管员发来的图片，请您查阅，谢谢您！
(5) 2020年5月18日，公司董办发出邮件，具体如下：
大家好。公司近日在网络媒体创视网上发现了标题为《关于朗科科技原董事长兼总经理邓国顺涉嫌犯罪问题的举报信》的文章，具体网址为http://www.chuangyetv.com/guancha/jinrong/20200514/051426967.html，目前该篇报道已经在公司“东方财富网股吧”上引起了相关讨论，股吧相关链接为http://gb.eastmoney.com/news,300042,930474795.html。
今天下午，上述报道中的举报人王全祥先生和其委托的律师到达朗科大厦，向公司董事会办公室现场送达了举报材料，具体包括：
② 关于朗科科技（300042）原董事长兼总经理邓国顺涉嫌犯罪问题的举报信
② 证据材料附件1—10（证据1-9请见本邮件附件，由于证据10文件过大，将另建邮件发出）
③ 举报人身份证复印件
④ 授权委托书
以上材料的具体内容请见附件，特此汇报。谢谢您！
2、本人基于以下理由提议聘请会计师事务所对相关事项进行专项审计
(1) 公司在回复深圳证监局要求公司提供与深圳市长天思拓电子有限公司的销售往来相关情况的事项时，财务中心和内审部出具的意见存在不一致的情况；
(2) 财务中心无法就长天思拓的账务调整提供合理的理由及依据；
(3) 在上次对公共媒体报导的相关事项进行核查时，财务中心与内审部提供的2002年客户名单出现明显错误；
(4) 举报材料中所列举的事项涉及公司第二大股东、董事邓国顺先生，实名举报人王全祥先生为股份公司创立时的第三大发起人，均与公司有密切的关联关系。
(5) 举报内容涉及年度较长，预计公司无法独立完成核查工作。
3、公司于2020年5月21日以现场与通讯相结合的方式召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，会议以4票同意、3票反对、2票弃权，审议未通过《关于聘请会计师事务所对公众媒体报导和举报人举报信中所涉事项进行专项审计的议案》。
董事邓国顺、王荣、杨敏反对。反对的主要理由是：
(1) 历年来公司财务及交易等相关事项已经由公司股东大会、董事会、监事会等公司内部机构以及会计师事务所、券商、律师事务所等专业机构层层严格审核，均没有发现公众媒体报导及举报信所涉事项；
(2) 针对公众媒体报导及举报信内容，公司财务中心、内审部近期已多次有针对性进行核查，均没有发现公众媒体报导及举报信所涉事项；
(3) 2020年5月中旬，公司对公众媒体报导及举报信所涉事项进行了情况说明，并针对董事就该说明所提出的问题均予以答复。鉴于此，没有必要聘请会计师事务所对公众媒体报导及举报信内容进行专项审计。
董事长魏卫、董事仇厦萍弃权。弃权的理由：
该举报事项是公司上市之前的历史事项，公司财务部、内审部数次核查，未发现存在与举报相关的确实证据信息。被举报人邓国顺坚持其被举报之事均不属实。此事宜再认真进行调查研究。
三、本人向中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所专管员反映情况的说明
1、2020年5月22日，本人在公司董事会秘书王爱凤陪同下到中国证监会深圳监管局反映连续两次提议聘请外部审计机构的事项未获董事会审议通过的事实，相关领导要求公司对媒体及举报材料中的相关问题进行再核查，并于2020年5月25日提交核查结果。
2、2020年5月22日，本人在公司董事会秘书王爱凤在场的情况下，与深圳证券交易所专管员进行了电话沟通，汇报情况。深圳证券交易所于2020年5月22日下发了关注函。
四、本人对中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所核查要求的工作安排
2020年5月24日，本人向全体董事、监事、高管发出邮件，“请财务中心在今天内将拟核查的资料清单、程序发给全体董事，监事。并以日报的方式向全体董事、监事报告核查进展情况。”
本人作为公司的独立董事，依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关的法律、法规、制度的规定与要求，本人切实的履行了独立董事相关的职能，对公司重大问题发表独立意见、行使特别职权。本人担任公司审计委员会、薪酬委员会召集人，本人关注到有关公开信息窗口所报道、讨论的无论是涉及到邓国顺先生还是王全祥先生的内容，实质均涉及公司财务数据的核定，而对广大投资者公开真实的财务数据是公司、董监高的责任和义务，但是公司在回复监管机构时，出现财务部、内审部对公司已被发现并公开的应收账款等一系列财务数据认定不一致的重大状况。本人基于专业的判断、特别职权提请聘请外部审计机构对公司重大财务问题进行专项审计，符合法律法规、符合程序。本人作为独立董事提议的聘请外部审计机构对公司进行专项审计的议案，自开始上报董事会至今，始终未获通过。导致本人维护中小股东利益的提案无法依照正常程序形成董事会决议。
五、本人对股东邓国顺向股东大会提交罢免本人独立董事职务的理由的声明
1、本人依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及中国证监会的相关规定，被股东大会选举为朗科科技独立董事，独立行使独立董事的职责，捍卫中小股东的权利。
2、关于公司财务中心与内审部核查举报材料中举报的公司与长天思拓的27.2万元货款是否收回一事，财务中心出具的核查意见是公司2006年4月份账上有27.2万的发货记录及相应的发票记录，且财务中心的核查意见是经公司负责经营的总经理杜铁军先生审核后发出的。而内审部的核查意见是公司账户未发现上述出货产品金额合计为27.2万元的数字，可确认4月份货款已收回。股东邓国顺在明知财务中心与内审部核查意见不一致的情况下，只认可对其本人有利的内审部的意见，涉嫌混淆视听，逃避核查。
3、近期公共媒体报导及举报材料中所涉事项均与股东、董事邓国顺个人密切相关，邓国顺对此均回复不属实。既然邓国顺本人认为不属实，为何还要屡次反对公司聘请外部审计机构对相关事项进行审计呢？
4、本人作为会计专业独立董事，依据专业判断，对公司及举报的财务问题进行独立思考，依法行使特别职权，发挥独立董事作用，对发现的公司问题、公共媒体报导及举报材料所涉事项，积极要求公司核查，并2次向董事会提议聘请外部审计机构对相关事项进行核查。
5、本人从未被证券监管部门认定为缺乏独立董事的独立性。股东邓国顺个人无权认定本人“已丧失独立性及专业判断，不再符合法律法规及公司章程规定的独立董事任职资格”。股东邓国顺以本人2次向董事会提议聘请外部审计机构、多次要求公司对涉及邓国顺个人的相关敏感事项等进行核查等为由，向股东大会提议罢免本人的独立董事资格。股东邓国顺涉嫌滥用股东权利，对本人实施打击报复。
本人不认可股东邓国顺提议罢免本人独立董事职务的所有理由。
深圳市朗科科技股份有限公司
独立董事 黄志业
2020年5月27日