致：深圳市朗科科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2016 年年度股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A2912/FY/2017-175
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2016 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以
及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会
议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2017 年 4 月 21 日召开第四届董事会第三次（定期）会议，决议
于 2017 年 5 月 16 日召开公司 2016 年年度股东大会。
公司董事会于 2017 年 4 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒
体上刊载了《深圳市朗科科技股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会
的通知》，公司董事会于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息
披露媒体上刊载了《深圳市朗科科技股份有限公司更正公告 》及《深圳市朗
科科技股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（更新后）（以
下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召
开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会
议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序 等相关事项，以及“公
司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明 。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2017 年 5 月 16 日 14:30 在深圳市南山区高新技术产业园
高新南六道朗科大厦 19 楼会议室召开，由公司董事长魏卫先生主持。本次
股东大会网络投票时间为：2017 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 16 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2017 年 5 月 16
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2017 年 5 月 15 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 16 日
下午 15:00。
经本所律师核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知
的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开
的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至 2017 年 5 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高
级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股
东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5
名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 68,785,831 股，占贵公
司发行在外有表决权股份总额的 51.4864%。
网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通
过网络投票系统直接投票的股东共计 6 名，代表贵公司发行在外有表决权的
公 司 股 份 数 额 为 6,459,208 股 ， 占 贵 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 额 的
4.8347%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计
人数为 11 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股 份数额为 75,245,039
股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 56.3211%。
其中，参与本次股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理
人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 6 人，
所持股份合计 6,459,208 股，占公司股份总数的 4.8347%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公
司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员符
合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规
定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《2016 年年度董事会报告》；
（二）《2016 年年度监事会报告》；
（三）《2016 年年度财务报告》；
（四）《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》；
（五）《2016 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ；
（六）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度审计机构的议案》；
（七）《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》；
（八）《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 ；
（九）《关于发放董事津贴的议案》；
（十）《关于发放监事津贴的议案》；
（十一）《关于发放董事长薪酬的议案》；
（十二）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的 议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式 进行表决。出席现场
会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按
照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监
事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并对中小股东的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《2016 年年度董事会报告》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
2、审议通过《2016 年年度监事会报告》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
3、审议通过《2016 年年度财务报告》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
4、审议通过《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,016,531 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6963%；反对 1,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0017%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,230,700 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4623%；反对 1,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0201%；弃
权 227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 3.5176%。
5、审议通过《2016 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ；
表 决 结 果 ： 同 意 74,990,531 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6618%；反对 27,308 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0363%；弃权
227,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.3019%。
中小股东表决情况：同意 6,204,700 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.0598%；反对 27,308 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4228%；
弃权 227,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 3.5175%。
6、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
7、审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的
议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
8、审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 ；
表 决 结 果 ： 同 意 46,045,058 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
61.1935%；反对 28,972,773 股，占出席会议所有股东所持股份的 38.5046%；
弃权 227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
9、审议通过《关于发放董事津贴的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
10、审议通过《关于发放监事津贴的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
11、审议通过《关于发放董事长薪酬的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
12、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 75,017,831 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6980%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 227,208
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3020%。
中小股东表决情况：同意 6,232,000 股，占出席会议中小股东所持股份
的 96.4824%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
227,208 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股
份的 3.5176%。
综上所述，经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结
果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集 及召开程序、召集人与出席会
议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法
规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市朗科科技股份有限公司
2016 年年度股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
张敬前 计云生
2017 年 5 月 16 日
