中德证券有限责任公司文件
中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2019年公开发行可转换债券之保荐总结报告书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)为哈尔滨九洲集团股份有限公司(以下简称“九洲集团”“发行人”或“公司”)2019年公开发行可转换债券的保荐机构。截至2021年12月31日,九洲集团2019年公开发行可转换公司债券持续督导期已届满,保荐机构根据相关法规和规范性文件的要求,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称:中德证券有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
主要办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人:侯巍
本项目保荐代表人:杨威、陈超
项目联系人:陈超
联系电话:010-5902 6705
是否更换保荐人或其他情况:否
中德证券原指定杨威、毛传武负责九洲集团持续督导工作。2020年12月,根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2020]3311号),并经深圳证券交易所同意,九洲集团向不特定对象发行可转换公司债券,共计募集资金人民币500,000,000元,同时聘请中德证券作为保荐机构。中德证券指定杨威、陈超作为本次发行的保荐代表人。根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》规定,九洲集团持续督导工作由杨威、陈超负责。
三、上市公司的基本情况
发行人名称:哈尔滨九洲集团股份有限公司成立时间:2000年8月8日证券代码:300040上市时间:2010年1月8日注册资本:587,651,252元注册地址:哈尔滨松北区九洲路609号1#厂房主要办公地址:哈尔滨市松北区九洲路609号法定代表人:李寅董事会秘书:李真联系电话:0451-58771318本次证券发行类型:公开发行可转换公司债券本次证券上市时间:2019年9月12日本次证券上市地点:深圳证券交易所
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
中德证券按照相关法律法规的规定,对发行人进行尽职调查,组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件;在向中国证监会递交申请文件后,积极配合中国证监会的审核,组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通;中
国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》等要求办理可转换公司债券的发行事宜,并报证监会备案。
(二)持续督导阶段
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况,并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度,督导公司合法合规经营。
2、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金,持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展,以及公司募集资金管理制度建设,协助公司制定相关制度。
3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求,履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件,进行了事前审阅;未事先审阅的,均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《章程》,对关联交易进行操作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对公司进行现场检查,与发行人有关部门和人员进行访谈,及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况在保荐机构履行保荐职责期间,公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价公司对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对公司与保荐工作相关的重要信息披露文件,保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式,督导发行人严格履行信息披露的相关程序,规范运作,不断提升公司治理水平和信息披露透明度。经核查,保荐机构认为:九洲集团持续督导期间信息披露
情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求,内容和格式合法合规,信息披露档案资料完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见本次发行募集资金到位后,公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议;公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行;九洲集团募集资金按照监管部门批复和公开披露的文件所承诺用途进行使用;不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。
十、尚未完结的保荐事项
无。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项无。(以下无正文)
(此页无正文)
抄送:无中德证券有限责任公司 2022年5月10日印发
(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2019年公开发行可转换债券之保荐总结报告书》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
杨 威 陈 超
保荐机构法定代表人签名:
侯 巍
中德证券有限责任公司2022年5月10日