哈尔滨九洲集团股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于创业板上市委审议意见的落实函
的回复说明保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
二零二零年九月
深圳证券交易所：
2020年9月25日，贵所下发《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕020225号，以下简称“《落实函》”）。根据《落实函》要求，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九洲集团”）组织中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）针对相关事项进行尽职调查、审慎核查，具体说明如下。
《哈尔滨九洲集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义同样适用于本回复。
请发行人在募集说明书中补充披露本次募投项目达产后对发行人主要财务指标的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、公司说明
公司已根据《审议结果公告》，在《募集说明书》第七节之“五、（三）本次募投项目达产后对公司主要财务指标的影响”中补充披露了相关内容，具体内容如下：
“本次募集资金投资项目建成和投产后，公司将扩充光伏发电装机容量，推进可再生能源领域布局。
本次募投项目达产后对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、募投项目达产前数据系根据公司2020年1-6月未经审计的营业收入、净利润等乘以2计算得出相关数据年化后的金额；
2、截至2020年6月末，公司前次发行可转债未转股余额30,766.03万元，按转股价格5.65元/股全部转股，公司股本增加5,445.32万股；本次发行可转债50,000.00万元，按转股价格8.29元/股（2020年9月22日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）全部转股，公司股本增加6,031.36万股；假设达产前和达产后，上述两次可转换公司债券均已全部转股；
3、根据本次募投项目的《可行性研究报告》，泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目、泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目达产后运营期内将共实现总收入311,507.36万元、实现净利润122,742.91万元，年均发电收入、净利润分别为12,460.29万元、4,909.72万元；
4、达产后的营业收入、净利润按照达产前数据加上募投项目年均收入和年均净利润计算得出。
前述营业收入与净利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次募投项目达产后对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设，本次募投项目达产前后，公司主要经营情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 达产前 | 达产后 | 增幅或变动 |
| 营业收入 | 103,392.19 | 115,852.48 | 12.05% |
| 净利润 | 9,217.63 | 14,127.35 | 53.26% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,316.33 | 13,226.05 | 59.04% |
| 净利率 | 8.92% | 12.19% | 3.27% |
| 每股收益（元） | 0.18 | 0.29 | 59.04% |
综上，本次募投项目达产后，将实现营业收入、利润规模上升，公司每股收益上升，本次发行有利于提高公司及股东回报。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内的审计报告及财务报告，并取得了本次募投项目相关的可行性研究报告，复核了相关数据的计算过程。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力；项目达产后，随着项目效益的逐步实现，公司的盈利能力将进一步提升。发行人已经在募集说明书补充披露本次募投项目达产后对发行人主要财务指标的影响。
三、申报会计师核查意见
发行人会计师认为：本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力；项目达产后，随着项目效益的逐步实现，公司的盈利能力将进一步提升。九洲集团已在募集说明书中补充披露了本次募投项目达产后对九洲集团公司主要财务指标的影响。
（本页无正文，为哈尔滨九洲集团股份有限公司关于《哈尔滨九洲集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于创业板上市委审议意见的落实函的回复说明》之签章页）
哈尔滨九洲集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中德证券有限责任公司关于《哈尔滨九洲集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于创业板上市委审议意见的落实函的回复说明》之签章页）
保荐代表人：
| 杨 威 | 陈 超 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
关于《哈尔滨九洲集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于创
业板上市委审议意见的落实函的回复说明》的声明
本人已认真阅读关于《哈尔滨九洲集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于创业板上市委审议意见的落实函的回复说明》全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
| 侯 巍 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
关于《哈尔滨九洲集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于创
业板上市委审议意见的落实函的回复说明》的声明
本人已认真阅读关于《哈尔滨九洲集团股份有限公司与中德证券有限责任公司关于创业板上市委审议意见的落实函的回复说明》全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总经理（签名）：
| 段 涛 |
中德证券有限责任公司
年 月 日