上海凯宝药业股份有限公司董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海凯宝药业股份有限公司(以下简称公司)董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动的管理, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证劵法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 结合公司实际情况, 制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员, 其所持本公司股份是指登记在
其名下的所有本公司股份; 从事融资交易融券交易的, 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前, 应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系, 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的, 参照本制度第十五条的规定执行。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第四条规定
的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 本公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的, 自申报离职之日起十八个月(含第十八个月);
(四) 董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月);
(五) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司
股票;
(一) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告
日前30 日起至最终公告日;
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日, 至依法披露后2 个交易日内;
(四) 深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定, 将其持
有的本公司股票在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益, 但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制, 并及时披露以下内容:
(一) 相关人员违规买卖股票的情况;
(二) 公司采取的补救措施;
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”最后一笔买入时点起算六个月内卖出的; “卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的, 参照本条规定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间, 每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%; 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的, 可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。
第十条 公司上市满一年后, 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份, 按75%自动锁定; 新增有限售条件的股份, 计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年, 董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份, 按照100%自动锁定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份, 计入当年
末其所持有本公司股份总数, 该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十二条 每年的第一个交易日, 中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员
在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数, 按25%计算其本年度可转让股份法定额度; 同时, 对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时, 按四舍五入取整数位; 当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时, 其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划, 公司董事、监事和高级管理人员年内新增股份, 新增无限售条件股份当年可转让25%, 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的, 本年度可转让股份额度做相应变更。
第三章 信息申报与披露
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”等申报其个人信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等);第十四条 (一) 公司申请股票上市时;
(二) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交
易日内;
(三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(四) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;
(五) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
(六) 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书, 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能存在不当情形, 董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风险。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2 个交易
日内, 通过公司董事会向深圳证券交易所申报, 并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括;
(一) 上年末所持本公司股份数量;
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三) 本次变动前持股数量;
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格;
(五) 变动后的持股数量;
(六) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的, 深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整, 同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况, 并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的, 还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的, 应当遵守相关规定并向
深圳证券交易所申报。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形, 对董事、监事和高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的, 公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时, 向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更
长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的, 应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十二条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术
人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的, 应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人员股份管理
相关信息进行确认, 并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷, 均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第二十四条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第四条规定的自然
人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章 账户及股份管理
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国结算深圳分
公司根据其申报数据资料, 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的, 应当按照中国结算深圳分公
司的规定合并为一个账户。在合并账户前, 中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员, 中国结算深圳分公司可根据中
国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的, 当解除限
售的条件满足后, 董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后, 中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁, 其余股份自动锁定。
第二十九条 在锁定期间, 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后, 中国结算深
圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定, 到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 违规责任
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的, 深交所视情节轻重给予相应
处分。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定买卖本公司股
票的, 中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定、深圳
证券交易所有关规则、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务, 除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外,公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有
关规定执行。
第三十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会二〇二一年十月