证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2021-036
上海凯宝药业股份有限公司关于签订合作开发合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与北京盈科瑞创新药物研究有限公司（以下简称“盈科瑞创新药物研究”、“乙方”）就YKRH00020雾化吸入溶液项目合作开发签订合同。
2.盈科瑞创新药物研究是北京盈科瑞创新医药股份有限公司的控股子公司，公司独立董事叶祖光先生的直系亲属担任北京盈科瑞创新医药股份有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，盈科瑞创新药物研究为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3.公司第五届董事会第三次（临时）会议于2021年8月13日审议通过了《关于签订合作开发合同暨关联交易的议案》，关联独立董事叶祖光回避表决该议案，其他独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4.本次交易事项不属于重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的金额无需提交股东大会审议。
一、交易基本情况
YKRH00020雾化吸入溶液项目（以下简称“本项目”）为盈科瑞创新药物研究在研的临床前研究项目，目前已完成YKRH00020成药性研究，过敏性、刺激性预试验，药效研究，药代研究并中试生产一批。已提交专利申请。
根据法律法规以及国家药品监督管理局（以下简称“NMPA”）相关规定，公司与盈科瑞创新药物研究经平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，于2021
年8月13日签署了《产权转让及技术合作开发合同》（以下简称“合同”），公司以人民币贰仟肆佰万元整（RMB2,400万元）受让YKRH00020雾化吸入溶液临床前研究成果、临床试验许可及研究资料、有关国内专利及其技术80%的产权，转让完成后，双方共同推动上述项目的开发。
本次交易事项不属于重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易所涉及的金额无需提交股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称：北京盈科瑞创新药物研究有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡杰
成立日期：2015年9月23日
注册资本：3325.5814万人民币
住所：北京市昌平区科技园区双营西路79号院云谷园24号楼5层506
经营范围：医学研究和试验发展；技术开发、转让、咨询、服务；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
盈科瑞创新药物研究是北京盈科瑞创新医药股份有限公司的控股子公司，公司独立董事叶祖光先生的直系亲属担任北京盈科瑞创新医药股份有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，盈科瑞创新药物研究为公司关联法人。
（三）履约能力
盈科瑞创新药物研究信用状况良好，不是失信被执行人，具备履行合同义务的
能力。
三、交易标的的基本情况
1.项目名称：YKRH00020雾化吸入溶液
2.给药方式和剂型：雾化吸入给药，吸入用液体制剂（溶液型）
3.项目注册类别：化药2.2类
4.项目适应症：祛痰药
5.本协议的内容为YKRH00020雾化吸入溶液项目的80%的产权转让和项目截至取得临床试验许可的合作开发
四、交易的定价政策及定价依据
合同总价格以上海东洲资产评估有限公司的东洲咨报字【2021】第1476号估值报告的评估值为基础、经双方平等协商确定。
五、交易合同主要内容
甲方：上海凯宝药业股份有限公司
乙方：北京盈科瑞创新药物研究有限公司
（一）合作内容
1.YKRH00020雾化吸入溶液项目的部分产权转让和项目截至取得临床试验许可的合作开发。
2.分二个阶段进行合作。第一阶段为产权合作，甲方支付第一期价款后，取得本项目现阶段已有成果和权益（包括本项目临床前现有研究、有关国内专利、技术）的80%；第二阶段为由乙方继续进行本项目临床前研究直至取得本项目临床试验许可，甲方支付合第二期价款，甲乙双方按80%和20%共同享有项目权益。
3.临床研究由双方按权益比例分别投资，取得上市许可后双方按约定比例共享收益。
（二）权利与义务
1.甲方按照合同约定条款支付价款，享有合同项目的相应成果及权益，付款后可监督乙方对资金的使用，但不得干扰乙方的正常研发工作。承担合同中规定的权利、责任和义务。
2.乙方根据本项目技术目标，制定符合NMPA规范要求的研究方案和计划，实施该项目并及时通报项目进展情况，并按药品研发及注册相关规范，负责本项目的临床前研究实施，直到获得本项目的临床许可；享有合同项目的相应成果及权益；承担合同中规定的权利、责任和义务。
（三）合同价款
双方确认，甲方因受让及取得本项目截至临床许可80%的产权应向乙方支付的经费总金额为人民币贰仟肆佰万元整（RMB2,400万元），按照合同约定分两阶段向乙方支付。
（四）技术情报和资料及其提交期限、地点和方式
乙方在甲方支付第一期价款后10个工作日内向甲方交付YKRH00020雾化吸入溶液的现有研究成果资料和详细的临床前研究方案及计划。乙方应按临床前研究总体内容及时限进行开发研究。
（五）成果归属
本项目成果归双方共有，双方按合同约定的权益比例享有本项目的专利、非专利技术、财产权益、临床试验许可批件的所有权。后续临床研究投入及所对应的收益，双方均按约定比例进行。
六、对公司的影响
盈科瑞创新药物研究拥有完整的雾化吸入制剂临床前研发技术平台（包括药学、药理、药代、安评等）和雾化吸入制剂在研新药，本次合同的签订，有利于促进各方技术、产品与服务的延伸和发展，提升公司的抗风险能力，促进公司长远发展。
合同涉及的项目是主要用于儿童和老年患者给药的呼吸疾病类雾化吸入制剂项目，与公司储备新药的战略研发方向一致，为公司在呼吸领域的深度发展奠定基础。经过多方考察研究，公司决定与盈科瑞创新药物研究就本项目进行合作。
YKRH00020雾化吸入溶液项目目前处于临床前研究阶段，暂时不会对公司经营业绩产生重大影响。
七、2021年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司自查：2021年年初至披露日公司与该关联方盈科瑞创新药物研究未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事对本次签订合作开发合同暨关联交易的议案所述内容进行了认真的事前审阅，并与评估机构相关人员进行了充分的沟通交流，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司与之签订合作开发合同，并同意提交公司第五届董事会第三次（临时）会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司与北京盈科瑞创新药物研究签订产权转让及技术合作开发合同，与公司储备新药的战略研发方向一致，符合公司经营发展需要，将有利于丰富公司产品梯队，提升公司核心竞争力。上述关联交易以评估价值为基准，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们一致同意该关联交易事项。
九、重大风险提示
YKRH00020雾化吸入溶液项目目前处于临床前研究阶段，能否取得临床许可期间存
在一定不确定性。同时，因药品研发具有周期长、投入高、风险大的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的环节多，可能受政策、市场、研发进展等相关因素影响，存在一定的风险和不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.第五届董事第三次（临时）会议决议；
2.独立董事对公司相关事项的事前认可意见和独立意见；
3.《产权转让及技术合作开发合同》；
4.东洲咨报字【2021】第1476号项目估值报告。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会2021年8月13日