关于穆竟伟、张艳琪继承上海凯宝药业股份有限公司股份
相关事宜的专项核查意见
致: 上海凯宝药业股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”或“上海凯宝”)的委托, 指派本所张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国婚姻法》(以下简称“《婚姻法》”)、《中华人民共和国继承法》(以下简称“《继承法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、规范性文件及《上海凯宝药业股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 就穆竟伟女士及其母亲张艳琪女士因继承原公司控股股东、实际控制人穆来安先生持有的公司股份而导致穆竟伟女士及其母亲张艳琪女士(以下统称“权益人”)持有公司权益变动(以下简称“本次权益变动”)相关事宜出具专项核查法意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法律评价, 并且仅就本次权益变动有关法律问题发表专项意见, 亦不对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。
本所出具的专项核查意见, 是依据本所对《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的理解作出的。本专项核查意见所依赖的相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件指在本专项核查意见出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章及规范性文件(以下简称“法律、法规”, 该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规), 本所并不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影响。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
基于上文所述, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下:
一. 本次权益变动的原因及权益人的主体资格
(一) 经本所律师核查, 根据上海凯宝发布的《关于公司实际控制人、控股股东逝世
的公告》, 上海凯宝原实际控制人、控股股东穆来安先生于2019年5月7日因病逝世。经本所律师核查, 穆来安先生逝世前直接持有公司股份321,580,740股, 占公司股份总数的30.01%; 并通过公司直接股东新乡市凯谊实业有限公司(以下简称“凯谊实业”, 其直接持有上海凯宝8.26%的股份)间接持有公司39,315,659股, 占公司股份总数的3.67%。
(二) 经本所律师核查, 根据河南省新乡县公证处出具的(2019)豫新县证内民字第
561号《公证书》(以下简称“第561号《公证书》”)、(2019)豫新县证内民字第561-1号《公证书》(以下简称“第561-1号《公证书》”)、(2019)豫新县证内民字第561-2号《公证书》(以下简称“第561-2号《公证书》”), 被继承人穆来安先生前述直接及间接持有的公司权益均为其与配偶张艳琪女士的夫妻共同财产, 张艳琪女士享有该等直接及间接权益的50%, 剩余50%均由穆来安先生次女穆竟伟女士作为穆来安先生的继承人继承。
(三) 经本所律师核查, 根据权益人出具的声明, 权益人不存在《管理办法》第六条
规定不得收购上市公司股份的以下情形:
1. 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;
2. 最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为;
4. 收购人为自然人的, 存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 权益人本次权益变动系由于继承公司原控股股东、实际控制人穆来安先生持有的公司权益所致; 权益人具备取得该等公司权益的主体资格。
二. 本次权益变动情况
(一) 权益人本次权益变动前持股情况
| 序号 | 股东名称 | 直接持股数 (股) | 持股比例 (%) | 间接持股数 (股) | 持股比例(%) |
| 1 | 穆竟伟女士 | 7,041,000 | 0.66 | 0 | 0 |
| 2 | 张艳琪女士 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(二) 本次权益变动的具体情况
经本所律师核查, 根据第561号《公证书》、第561-1号《公证书》、第561-2号《公证书》, 被继承人穆来安先生直接持有公司股份321,580,740股, 占公司股份总数的30.01%; 并通过公司直接股东凯谊实业间接持有公司39,315,659股, 占公司股份总数的3.67%; 该等直接及间接持有的公司权益均为其与配偶张艳琪女士的夫妻共同财产, 张艳琪女士享有该等直接及间接权益的50%, 剩余50%均由穆来安先生次女穆竟伟女士作为穆来安先生的继承人继承。该等继承完成后, 张艳琪女士直接持有公司股份160,790,370股, 占公司股份总数的15.30%; 间接持有公司股份19,657,830股, 占公司股份总数的
1.87%; 穆竟伟女士直接持有公司股份167,831,370股, 占公司股份总数的
15.97%; 间接持有公司股份19,657,829股, 占公司股份总数的1.87%。
(三) 本次权益变动后的权益人持股情况
| 序号 | 股东名称 | 直接持股数(股) | 直接持股比例(%) | 间接持股数(股) | 间接持股比例(%) |
| 1 | 穆竟伟女士 | 167,831,370 | 15.97 | 19,657,829 | 1.87 |
| 2 | 张艳琪女士 | 160,790,370 | 15.30 | 19,657,830 | 1.87 |
注: 1. 本专项核查意见的占比数据均以公司当期的总股本为基数计算; 本专项核查意见所有数值保留至小数点后2位数, 若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况, 均为四舍五入原因造成。
2. 截至本专项核查意见出具之日, 公司现有总股本1,071,493,800股, 公司股票回购专用证券账户累计回购公司股份20,526,030股, 剔除公司回购股份数量后公司总股本为1,050,967,770股; 本次权益变动前, 计算持股比例所用的总股本为1,071,493,800股; 本次权益变动后计算持股比例所用的总股本为1,050,967,770股。
三. 上海凯宝控股股东、实际控制人变更情况
经本所律师核查, 公司原控股股东、实际控制人为已故穆来安先生。权益人张艳琪女士系穆来安先生的配偶, 未在公司任职, 亦未参与公司日常经营管理, 权益人穆竟伟女士系穆来安先生次女, 目前担任公司董事长。本次权益变动完成后, 张艳琪女士直
接持有公司股份160,790,370股, 占公司股份总数的15.30%; 间接持有公司股份19,657,830股, 占公司股份总数的1.87%; 穆竟伟女士直接持有公司股份167,831,370股, 占公司股份总数的15.97%; 间接持有公司股份19,657,829股, 占公司股份总数的1.87%。根据河南省新乡县公证处出具的(2019)豫新县证内民字第599号《公证书》, 张艳琪、穆竟伟女士已签署《授权委托书》, 张艳琪女士将其直接及间接享有的上海凯宝所有相关股份所代表的表决权、提案权、提名权等股东权利均委托给其次女穆竟伟女士独立行使。据此, 本次权益变动后, 公司控股股东、实际控制人将变更为穆竟伟女士。根据权益人出具的声明, 本次权益变动后, 穆竟伟女士将承继并继续履行穆来安先生生前作为公司控股股东、实际控制人对外公开披露的包括避免同业竞争在内的相关承诺。
四. 本次权益变动的相关批准及信息披露
经本所律师核查, 鉴于权益人本次权益变动的股份合计超过上海凯宝总股份的30%,但根据《管理办法》第六十三条第二款之规定, “有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续: (五)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”, 权益人无需向中国证监会提出免于发出要约的申请,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续; 根据《管理办法》第六十三条第三款之规定, 权益人应当在相关事实发生后在规定的时间内(或监管部门要求的时间内)进行公告。
五. 结论意见
综上所述, 权益人穆竟伟及其母亲张艳琪在本次权益变动中具有取得相关股份的主体资格; 本次权益变动后, 公司控股股东、实际控制人将变更为穆竟伟女士; 权益人无需向中国证监会提出免于发出要约的申请, 可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续; 权益人尚需按照《管理办法》等法律、法规的相关规定履行相应的信息披露义务。本所律师认为, 本次权益变动中权益人穆竟伟及其母亲张艳琪继承公司原控股股东、实际控制人持有的公司权益符合《公司法》、《证券法》、《婚姻法》、《继承法》、《管理办法》等法律、法规的规定。
(本页无正文, 为《关于穆竟伟、张艳琪继承上海凯宝药业股份有限公司股份相关事宜的专项核查意见》签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二○一九年十一月七日