证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2019-070
上海凯宝药业股份有限公司关于全资子公司参与投资上海杏泽三禾创业投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯宝”、“公司”)收到全资子公司上海凯宝股权投资管理有限公司（以下简称“股权投资公司”、“子公司”）的通知，拟参与投资上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杏泽三禾基金”、“本基金”），杏泽三禾基金目标募集规模为人民币5.05亿元，上海杏泽投资管理有限公司（以下简称“杏泽投资”）作为普通合伙人认缴出资额为人民币500万元，股权投资公司作为有限合伙人认缴出资额人民币3,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。
本事项已经2019年9月9日公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过，并授权子公司签署相关协议。根据深圳证券交易所《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合伙人基本情况
企业名称：上海杏泽投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘文溢
注册资本：人民币10000万元营业期限：2015年10月22日至2035年10月21日注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）223室经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
自然人刘文溢为杏泽投资的实际控制人。
三、投资标的情况
合伙企业名称：上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海杏泽投资管理有限公司注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层（集中登记地）经营范围：创业投资，投资管理。目前基金尚未展开运营，暂无经营财务数据。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金的出资认购，亦不存在在基金中任职的情况。
四、投资主要内容
1.设立规模：杏泽三禾基金总认缴出资额为人民币5.05亿元，各合伙人均以现金出资。
上海杏泽投资管理有限公司刘文溢
刘文溢40%
40%上海佐禾投资管理有限公司
上海佐禾投资管理有限公司51%
51%60%
2.存续期限：基金存续期为5年，前三年为投资期后两年为退出期。若经营期限届满，本有限合伙企业投资项目仍未全部退出，基金管理人有权将本有限合伙企业经营期限延长1年，延长期届满时仍有投资项目未退出的，经基金管理人提议并经全体合伙人同意本有限合伙企业经营期限可以再延长2年。
3.投资领域：创新生物医药，生物治疗和生物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、小分子靶向药物、细胞治疗、基因治疗等；创新医疗器械，包括且不仅限于创新类耗材和器械；以及研发合同外包（CRO）、循环肿瘤检测、医疗配套服务产业等产业链相关领域。
4.出资额的缴付期限：合伙人分三期认缴出资，第一期出资金额为总认缴出资的35%，第二期出资金额为总认缴出资的35%，第三期出资金额为总认缴出资的30%。各合伙人在收到出资缴付通知书后，在期限内交清出资。
5.管理费：投资期内，为全体合伙人认缴出资总额的2%，退出期的收费基数为未退出项目投资本金与合理基金费用之和。
6.收益分配：
（1）分配顺序：基金可分配资金的分配原则为 “先回本后分利、不滚动投资”，全部还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益，可分配净收益优先保障有限合伙人8%/年（单利）的回报，分配后有剩余的，普通合伙人所可获得的追赶优先回报=全体有限合伙人所获优先回报÷80%×20%；分配后仍有剩余的，先按20%和80%的比例在基金管理人和全体有限合伙人之间进行分配；全体有限合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例再进行分配。经营亏损由全体合伙人按出资比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。
（2）分配形式：基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均在取得可分配资金后30日内按协议约定的原则和顺序进行分配。在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资为子公司自有资金，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显
著影响，也不存在损害公司及股东利益的行为。子公司参与杏泽三禾基金，能够充分利用专业的基金管理团队的投资经验和风险控制体系，借助本基金在创新生物医药、生物治疗和生物工程领域的项目资源，共同寻找、甄别投资高成长性的企业或项目，加快公司在创新生物医药领域的布局与发展，培育企业的新利润增长点，为公司的可持续发展奠定基础。
六、可能存在的风险
1.该投资尚未正式签订《合伙协议》，如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致本次投资无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者关注后续进展披露公告。
2.本次对外投资具有一定的自身经营性风险，可能面临宏观经济、行业周期及政策及市场变动等风险。杏泽三禾基金管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除因决策失误或者政策法律、行业环境等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录
第四届董事会第九次（临时）会议决议
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会2019年9月9日