证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2021-016
北京数知科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函补充回复的公告
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第559号）（以下简称：“关注函”）。公司于2020年12月28日完成关注函部分问题回复并在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2020-119），现对关注函问题“第一部分商誉减值-第 6 题”、 “第二部分控股股东非经营性资金占用事项-第 4 题（2）和第 8 题”逐一回复如下：
6. 请公司年审会计机构对各子公司各年度业绩进行核实，请公司收购上述子公司时聘请的独立财务顾问对各子公司业绩承诺期内各年度业绩进行核实，详细说明对各子公司收入真实性实施的核查程序，包括核查对象、范围、所采用的工具、方法及核查结论等，并自查说明核查手段、核查范围是否充分、有效。同时，请上述中介机构向我部提供相关工作底稿。
回复：
详见公司同日披露以下文件：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<关于对北京数知科技股份有限公司的关注函>有关问题的专项核查说明》
国海证券股份有限公司出具了《关于<关于对北京数知科技股份有限公司的关注函>有关问题的说明》
国金证券股份有限公司出具了《关于北京数知科技股份有限公司重大资产重组业绩对赌标的主体Blackbird Hypersonic Investment Ltd收入真实性的专项核查
意见》。
4. 根据你公司与控股股东签订的《以资抵债框架协议》，暂定以2020年12月31日为基准日，以此开展对金科汇鑫的审计、评估工作。根据基准日出具的资产评估结果为基础，同时充分考虑金科汇鑫长期股权投资、资产（含下属子公司）设置的对外担保事项（如有）形成的或有负债等事项协商确定抵债资产的公允价值。若评估价值大于占用资金本金及利息，则对于超出部分，公司无须返还；若评估价值小于占用本金及利息，则对于差额部分，由控股股东或其指定主体进行补偿。
（1）请结合金科汇鑫投资情况、相关资产权利受限及或有负债等说明上述抵债资产的估值范围，并结合市场同类资产估值情况说明上述估值的合理性。
（2）请结合控股股东的资产及债务情况、股份质押情况等说明控股股东的履约能力及评估前述差额补偿约定的可行性，并充分提示相关风险。
回复：
目前，控股股东上海诺牧持有公司股份数量为153,167,175股，其所持股票按照本日收盘价计算市值约为3.88亿元，上述股份有152,754,769股处于质押状态，质押率为99.73%；质押融资余额为3亿元，目前处于逾期状态。此外，控股股东还承担着一定担保责任，在公司2017年定向发行股份并配套募集资金的过程中，控股股东为确保上市公司的募集资金顺利完成，为参与的机构提供了担保；控股股东与中融稳达资产管理有限公司尚有应付收益权约3.6亿元；控股股东前期收购BBHI的交易对价为9.14亿美元（约人民币60.06亿元），截至2019年12月31日共支付股权对价款6.09亿美元（约人民币41.3亿元），基于双方友好协商，剩余款项的支付安排仍在沟通。具体情况详见下表：
| 序号 | 持有人名称 | 质押数量（股） | 质权人名称 | 负债金额（元） | 质押起始日 | 质押到期日 | 当前情况 |
| 1 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 21,148,036 | 北京中融稳达资产管理有限公司 | - | 2017-04-17 | 9999-01-01 | 诉讼中，诉讼金额361,691,780.82元 |
| 2 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 36,232,000 | 国民信托有限公司 | 300,000,000 | 2017-04-26 | 2020/4/28 | 诉讼中，诉讼金额302,482,983.33元 |
| 3 | 上海诺牧投资中 | 6,760,000 | 2018-06-28 | 2020/4/28 |
| 心（有限合伙） | - | ||||||
| 4 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 13,255,733 | 北京瑞智股权投资基金（有限合伙） | - | 2019-06-24 | 9999-01-01 | 无 |
| 5 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 2,112,797 | 中国民生信托有限公司 | - | 2019-08-02 | 9999-01-01 | 被执行金额782,091,260元 |
| 6 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 23,387,203 | - | 2019-08-02 | 9999-01-01 | ||
| 7 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 3,040,000 | - | 2020-10-27 | 9999-01-01 | ||
| 8 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 10,000,000 | 中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行 | - | 2019-09-16 | 9999-01-01 | 无 |
| 9 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 34,319,000 | 华融汇通资产管理有限公司 | - | 2020-03-12 | 9999-01-01 | 无 |
| 10 | 上海诺牧投资中心（有限合伙） | 2,500,000 | - | 2020-11-04 | 9999-01-01 |
公司实际控制人已承诺将不晚于公司2020年年报披露日前完成全部还款并支付相应利息，除已经归还的人民币9,000万元现金并将北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）2,000万份额（估值约为人民币7,759万元-人民币11,207万元）的资产转至公司外，后续将采取多种方式筹措包括但不限于现金、现金等价物或其他对上市公司产业发展有协同效应的资产等归还占用的上市公司资金，积极履行还款义务。
目前，公司控股股东正与各方积极协商以解决其股票被司法冻结事宜，避免因小额经济纠纷而形成的大额诉讼，影响公司股票的流动性；其次，公司实际控制人名下尚有两套约1亿元的房产，同时参与投资了多个基金和公司；再次，公司实际控制人正通过多种渠道和方式在筹措资金，以切实如期解决其资金占用问题。综上，公司认为控股股东具有相应的履约还款能力。
北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）估值范围差异主要在于持有的天智航（证券代码：688277）股权的评估，鉴于天智航近期股价整体呈上升趋势、金科汇鑫2,000万份额的估值相对资金占用余额较小（估值约为人民币7,759万元-人民币11,207万元）、金科汇鑫转让金额未定且尚未提交股东大会审议、控股股东及实际控制人正在采取的上述措施，公司认为控股股东在相应还款能力的情况下，能够补偿前述金科汇鑫的差额部分。
公司正持续督促控股股东及实际控制人尽快解决资金占用问题，并及时履行后续相关信息披露义务。前期为尽快解决资金占用问题，金科汇鑫的工商变更登记手续已经办理完成，但因本次交易尚需股东大会审议，控股股东及实际控制人将在股东大会中回避本事项的表决，本次交易的表决通过情况尚存有一定的不确定性；同时，根据金科汇鑫的初步评估结果，张志勇先生持有的该部分份额尚不能完全抵偿其非经营性占用公司资金的情况。目前，相关还款计划仍在实施执行中，后续依然存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
8、你公司2019年度内部控制自我评价。公司不存在内部控制重大缺陷。请结合控股股东存在资金占用的违规情形，说明公司认定不存在内部控制重大缺陷的依据及合理性；并全面自查你公司资金管理制度是否有效、内部控制是否健全，是否独立于控股股东并请说明你公司拟采取的整改措施。请会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）公司于2020年4月25日披露了《北京数知科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，公司对内部控制重大缺陷的认定标准进行了复核。结合公司2019年度控股股东利用经营性业务占用公司资金事项，公司对照《北京数知科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》中对内部控制重大缺陷的认定标准并全面自查，公司当时认定不存在内部控制重大缺陷的依据及合理性如下：
2020年公司披露的控股股东资金占用情形，是与公司数据智能服务与应用业务和智慧通信物联网业务相关。
在数据智能服务与应用业务中，公司向外部供应商采购流量，支付流量采购款，并向外部客户销售流量，收取货款。在上述业务链条中，公司与供应商、客户均完成了服务交付和结算，具有真实业务的实质和连续性。
在智慧通信物联网业务中，公司向通信基础工程领域的保理公司付款，取得应收账款保理收入，若应收账款违约，通信基础设施工程领域的相关公司以其所拥有的通信建筑产品作为担保。在上述业务链条中，公司与供应商、客户均完成了服务交付和结算，具有真实业务的实质和连续性。查询公司注册信息，客户和供应商均非控股股东下属企业和公司关联方。在业务发生过程中，客户回款相对
正常。公司也不定期进行款项催收工作，期间应收账款余额并无明显异常。
截至2020年6月30日，公司发现上述业务的应收账款金额较大，及时开展了应收账款的催收。公司内控部门、经营管理层对相关应收账款的形成保持谨慎与合理怀疑，积极进行客户、供应商沟通，对相关业务进行了主动梳理和自查，发现控股股东存在通过向公司部分交易对象拆借资金的方式占用资金。公司结合自查情况进行了披露和说明。因此，公司内部控制整体是有效的。控股股东利用公司经营性业务占用资金，具有一定的隐蔽性。对比公司内部的控制制度确立的相关标准，公司认为报告期内公司存在非财务报告内部控制的重要缺陷。
（二）公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定建立了独立于控股股东的公司法人治理结构和内部控制制度，包括制定了公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等内部管理制度，明确规范了公司资金管理、对外担保等事项。公司根据《公司章程》、《内部审计制度》的规定设置了专职的内部控制部门，定期对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理进行内部审计；建立了反舞弊机制。公司根据《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的规定，明确要求严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，明确公司、公司控股子公司不得有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，不得通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款，不得委托控股股东及关联方进行投资活动，不得向控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不得代控股股东及关联方偿还债务等。鉴于公司存在控股股东非经营性资金占用情况，公司对内部资金管理制度、内部控制等制度的健全和执行情况和公司经营独立性等方面进行了全面自查。经全面自查，公司经营仍独立于控股股东，但公司在上述关联方资金占用期间的资金管理制度和内部控制存在执行不到位的情况，主要表现在公司内部控制部门在事前审核相关事项时出现履职缺位，公司内部相关系统流程运行中存在信息传达不透明、不顺畅。
针对上述情况，公司拟采取如下整改措施：
1.针对保持完善公司经营独立性
（1）保持完善业务开展独立性
公司继续保持独立完整的业务体系及自主经营能力，公司重大事项均应在董事会和股东大会（如需）审议批准后执行。
（2）保持完善公司人员和机构独立性
公司继续完善建立一整套完全独立于控股股东的人力、薪酬制度，包括拥有独立的员工团队；全体员工均专职于各自部门，其中，财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；具有独立的办公和经营场所，不与控股股东控制的单位合署办公、混合经营。
（3）保持完善公司资产独立性
公司将继续督促控股股东采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，同时继续完善公司内部资金管理制度，进一步健全资金使用和管理流程，最大化做到系统流程运行中的信息透明、通畅，明确相关人员的职权职责。
（4）保持完善公司内部审批和决策程序独立性
公司继续完善内部审批和决策程序，保证公司股东大会、董事会、监事会等机构均独立、有效运作。
2.针对资金管理与内部控制
为防范公司关联方占用资金，公司将定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化相关人员的合规意识和风险意识，加强公司资金安全管理。此外，公司将要求各部门、各子公司加强对信息披露事务管理，及时履行信息报告义务（报告内容包括合同内容、交易对方的背景资料、与公司的关系等），同时进一步强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，确保信息披露的及时、准确、完整。
会计师核查意见：
经核查，2019年因公司制定的业务合同控制等相关的内部控制度未能得到有效执行，导致公司控股股东利用公司数据智能服务与应用业务和智慧通信物联网业务的交易占用资金的情况未能被发现。公司针对上述内控制度执行过程中存
在的漏洞，制定了公司保持经营独立性和加强资金管理和控制的整改措施，以严格防范出现资金占用的情形。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会二〇二一年二月一日