关于对北京数知科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 399 号
北京数知科技股份有限公司董事会：
2020年8月17日，你公司披露《关于子公司股权转让并增资扩股暨引入战略投资者事项涉及对外担保的公告》，称子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司（以下简称“基础设施公司”）拟进行部分股权转让并增资扩股，具体方案为上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海锦阜”）向浙江沅智投资发展有限公司（以下简称“浙江沅智”）转让其持有的基础设施公司对应约3,268万元股份，同时云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司、上海建仓投资中心（有限合伙）、青岛博容资产管理有限公司和上海俊喆企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下合称“投资方”）认购基础设施公司增资后的约3,268万元、588万元、654万元和654万元股份。你公司为上海锦阜的有限合伙人，持股比例为99.11%。股权转让及增资扩股完成后，你公司对基础设施公司的直接持股比例变为40.3694%、通过上海锦阜对基础设施公司间接的持股比例为25.5937%、合计持股比例为65.9631%。此外，根据交易各方签订的《股权转让协议》及《增资协议》，若基础设施公司在2020年12月31日前未迁址至桐乡，上海锦阜和基础设施公司应归还全部股权转和增资款，你公司对上述
2.58亿元及利息的支付义务提供连带责任保证；若基础设施公司未能
在2022年6月30日前进行首次公开发行股票，你公司将收购投资方持有的基础设施公司全部股份。
我部对此次表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1. 请说明基础设施公司股权转让并增资扩股的背景，补充披露基础设施公司股权评估的具体过程，结合评估参数、假设、关键指标等，说明作价的公允性及合理性。
2. 请结合交易安排及协议条款设置，充分说明你公司对上海锦阜和基础设施公司2.58亿元股权转让及增资款的支付义务提供连带责任保证并承担回购义务的原因及合理性；你公司作为上海锦阜的有限合伙人，在该有限合伙企业中的相关收益分享和风险承担情况是否对等，是否承担了超出有限合伙人责任范围的风险，是否已实质上承担了普通合伙人的义务。
3. 请结合基础设施公司2022年6月30日前完成首次公开发行股票事项的可行性，说明你公司承诺对上述事项承担回购义务的主要考虑和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
4. 请充分评估本次股权转让、增资扩股及后续承担担保责任、回购义务等一系列事项中你公司可能承担的各种风险，并进行充分的风险提示，上述交易安排是否有利于保障上市公司的利益。
5. 请结合上述问题的回复说明本次股权转让、增资扩股是否为名股实债，请说明上述交易在上市公司及基础设施公司层面的会计处理，并测算上述交易及后续安排对公司未来财务状况和经营成果的影响。
6. 请自查本次股权转让及增资扩股的交易对方与你公司控股股东、实际控制人及其关联方、你公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
7. 你公司2020年7月8日披露的公告显示，控股股东及其一致行动人累计质押股份数量约38,184万股，占其持有你公司股份数量的比例约为89.8%，近期已通过协议转让方式减持你公司股份合计
15.16%。
（1）请补充说明控股股东及其一致行动人高比例质押融资的主要原因，质押融资的资金去向及具体用途，并请逐笔报备股权质押时间、金额、数量、质权人、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式。
（2）结合控股股东及其一致行动人的资信情况、履约能力及公司股价变化情况，说明其所质押的股份是否存在偿债风险或平仓风险，是否会对上市公司的生产经营及控制权的稳定产生不利影响，针对前述风险已采取和拟采取的具体措施。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年8月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2020年8月18日