证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2019-054
北京数知科技股份有限公司关于收购上海品数科技有限公司100%股权的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2019年8月7日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海品数科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金12,000万元收购上海品数科技有限公司（以下简称“品数科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
一、 交易概述
公司于2019年8月7日与品数科技股东宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）、李梦杰、孙国成（以下简称“交易对方”）签订了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以支付现金的方式收购交易对方持有的品数科技100%股权，本次交易作价为12,000万元。本次交易完成后，品数科技将成为公司的全资子公司。
公司第四届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在公司董事会决策范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
1. 交易对方之一基本情况：
企业名称：宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：李梦杰注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2275统一社会信用代码：91330206MA2AH8530B经营范围：投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
2. 交易对方之二基本情况：
企业名称：宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：李梦杰注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2276统一社会信用代码：91330206MA2AH84R0C经营范围：投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
3. 交易对方之三基本情况：
李梦杰先生：身份证号码为310103198304****58，住所：上海市长宁区安龙路****。
4. 交易对方之四基本情况：
孙国成先生：身份证号码为110106196401****39，住所：北京市丰台区芳群园****。
本次交易的对象与持有本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1. 交易标的概况
公司名称
| 公司名称 | 上海品数科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼13185室（上海泰和经济发展区） |
| 法定代表人 | 李梦杰 |
注册资本
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310120342413278R |
| 经营范围 | 从事计算机、网络、智能、自动化、信息、数据科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成服务，计算机软硬件服务，大数据服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，商务信息咨询，企业形象策划，美术设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2015年5月19日 |
| 营业期限 | 至2035年5月18日 |
品数科技自2015年成立以来，主营业务为广告媒介代理及移动端整合营销服务。品数科技从提供广告媒介代理服务出发，逐渐深入拓展至为品牌广告主提供策划、创意、设计、投放执行的全面移动端解决方案；同时，在媒介代理与整合营销服务稳健发展的基础上，运用核心研发团队的技术水平，率先开发建设媒介资源平台，为品牌广告主提供优质媒体程序化购买的广告投放解决方案。
2. 交易标的股权结构
| 序号 | 股 东 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李梦杰 | 100 | 20% |
| 2 | 宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业 | 90 | 18% |
| 3 | 宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业 | 210 | 42% |
| 4 | 孙国成 | 100 | 20% |
| 合 计 | 500 | 100% |
3. 交易标的财务指标
截至评估基准日2019年5月31日，品数科技资产总额为7,321.80 万元，负债总额4,433.30 万元，净资产额为2,888.49万元，2019年1-5月实现营业收入8,593.02万元，净利润669.14 万元。品数科技近2年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年5月31日 |
| 总资产 | 8,571.36 | 9,976.82 | 7,321.80 |
| 负债 | 7,287.39 | 7,742.78 | 4,433.30 |
| 净资产 | 1,283.96 | 2,234.04 | 2,888.49 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-5月 | |
| 营业收入 | 11,513.51 | 13,782.19 | 8,593.02 |
| 利润总额 | 612.44 | 1,224.87 | 917.75 |
| 净利润 | 604.15 | 950.25 | 669.14 |
4. 品数科技不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、 交易协议主要内容
1. 协议各方：
(1) 甲方、上市公司、数知科技：北京数知科技股份有限公司
(2) 乙方、交易对方：
乙方一：宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）乙方二：李梦杰乙方三：孙国成乙方四：宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）
(3) 品数科技、标的公司：上海品数科技有限公司
2. 交易作价
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第1-03810号），截至审计基准日，品数科技的净资产为2,888.49万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1920号），截至基准日，标的股权的评估值为13,530.01万元。经数知科技与乙方协商，本次股权收购中标的股权的最终估值为12,000万元。各方同意，按照确定的标的股权估值，甲方以总额12,000万元现金收购乙方持有的品数科技500万元出资额，占品数科技注册资本的100%。
3. 交易对方的业绩承诺与补偿
根据标的资产的评估值情况，乙方向甲方承诺，品数科技2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计的合并报表口径下净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）1,800万元、2,250万元以及2,812.5万元。
乙方承诺，如果品数科技业绩承诺期内任一年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，乙方应按照下列方式向上海品数以现金方式予以补足：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×交易对价总额-累计已补偿现金。
乙方承诺，在业绩承诺期满后，如果品数科技业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数90%的，乙方应按照下列方式向品数科技以现金方式予以补足：
应补偿的现金=累计承诺净利润数－累计实现净利润数—累计已补偿现金。
乙方各方承担业绩补偿的比例为本次交易前乙方各方在标的公司的持股比例，即乙方一42%、乙方二20%、乙方三20%及乙方四18%。同时，乙方各方互相承担连带责任。
4. 付款方式
各方同意，甲方分四期向乙方支付本次收购价款，按照协议各方确定的收购价款，具体进度安排如下：在标的公司股权收购的工商变更完成之日起15个工作日内，甲方向乙方支付本次收购总价款的75%，即9,000万元；在标的公司2019年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，甲方向乙方支付本次收购总价款的8%，即960万元；在标的公司2020年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，甲方向乙方支付本次收购总价款的8%，即960万元；在标的公司2021年度专项审核报告出具之日后10个工作日内，甲方向乙方支付本次收购总价款的9%，即1,080万元。
5. 过渡期损益
标的公司在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的损益由甲方享有和承担。
6. 应收账款
乙方应保证品数科技三年业绩承诺期满后当期末存在的所有应收账款（截至当期末已经计提坏账部分不计算在内）应在下一年度末（即2022年12月31日）前全部收回。如上述应收款未能在约定期限内收回的，乙方应按照本次收购前的持股比例向上海品数以自有资金补足。
7. 收购协议生效条件
本协议经各方签署后成立并在甲方董事会召开会议通过决议批准本次股权收购事宜之日方可生效。若在本协议签署之日起的6个月内，甲方仍未取得董事会批准，乙方有权随时终止本协议。
五、 本次交易的目的和对公司的影响
“互联网+”时代，数字营销已成为营销市场的绝对核心驱动力，在互联网及移动互联网高速发展的背景下，2018年数字化继续以汹涌之势影响和改变着整个营销行业。面对消费者需求越发个性化、触媒碎片化的趋势，数据与技术的发展越来越快，数字营销方式也不断多样化。在此情形下，数字营销必须运用更丰富、更智慧、更有效的手段，为广告主切实解决全链路营销问题，智慧营销平台已经成为数字经济时代企业营销、以及企业数字化转型的标配。
标的公司品数科技是一家程序化交易方式与效果转化模型结合的广告技术公司，拥有行业领先的智能化营销平台，基于移动端媒体、OTT智能电视媒体，在为其客户提供高性价比的品牌营销解决方案的同时，也从根本上解决了广大客户营销链路中最为迫切的营销效果需求。同时，品数科技积极布局未来企业级营销软件市场，具备了为客户企业开发自有营销平台及自有数据平台软件的能力，该平台具有智能优化、智能创意、智能竞价、智能反欺诈等特点。平台引擎支持触达、CTR、转化、创意优选等多种优化运算逻辑；可提供千人千面个性化创意推送与自动化优选创意推送服务；通过流量竞争预判机制，根据项目KPI实现自动智能竞价，提升竞得率，有效控制投放成本；可将异常流量规则融合到广告竞价功能模块中，基于历史投放表现，当系统判断存在流量来源异常、点击异常等情况时，系统会自动拒绝参与该流量竞价，确保广告主利益不受损害。同时，品数科技作为MMA中国区成员，共享MMA反作弊体系，进一步增强了异常流量的
过滤能力。品数科技通过自有智能营销平台及其他头部媒体广告平台，为客户提供互联网/移动互联网营销策略、投放运营、营销系统平台搭建等服务，助力企业客户实现数字营销体系自动化和智能化转型，为企业提供推广效率提升、投放实效提升等价值。通过本次交易，公司将与品数科技从资源、技术、产品等各方面进行整合，助力公司募集资金SSP平台中国区域研发、本地化改造及商用项目落地实施；同时实现双方在技术、产品及人力资源等方面的有效互补。公司将完善和延伸产品线，借助AI行业的发展，通过机器学习、自然语言处理及知识图谱等相关技术，对数据处理、内容投放以及效果监测等营销关键环节进行赋能，优化投放策略、增强投放针对性，并将继续深化在智慧营销领域的拓展，形成战略协同与业务互补，更加深化公司在互联网营销全产业链的布局，保持在智慧营销领域的技术先进性和市场竞争能力。本次交易完成后，品数科技将纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 风险提示
公司已经对本次交易后品数科技未来的经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但是由于宏观经济运行及产业外部环境具有不确定性，本次交易后品数科技仍然存在收益产生时间不确定和实际收益低于预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1. 《第四届董事会第九次会议决议》；
2. 《关于上海品数科技有限公司之股权收购协议》；
3. 《北京数知科技股份有限公司拟收购上海品数科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1920号）；
4. 《上海品数科技有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03810号）。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会二〇一九年八月九日