北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2013 年度报告全文
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
Beijing Miteno Communication Technology Co.,Ltd
2013 年年度报告
2014-013
股票代码：300038
股票简称：梅泰诺
披露日期：2014 年 4 月 24 日
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第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人张志勇、主管会计工作负责人赵俊山及会计机构负责人（会计
主管人员）关跃晨声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 11
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 33
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 45
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 54
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 63
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 67
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 173
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释义
释义项 指 释义内容
公司或梅泰诺 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 张志勇、张敏夫妇
鼎元信广 指 北京鼎元信广科技发展有限公司
成都军通 指 成都军通通信股份有限公司
金之路 指 浙江金之路信息科技有限公司
物联科技 指 梅泰诺（北京）物联科技有限公司
移动信息 指 梅泰诺（北京）移动信息技术有限公司
芃柏技术 指 北京芃柏信息技术有限公司
江苏健德 指 江苏健德铁塔有限公司
创坤投资 杭州创坤投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会、董事会、监事会 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会
报告期、上年同期 指 2013 年 1 月-12 月，2012 年 1 月-12 月
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 梅泰诺 股票代码
公司的中文名称 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
公司的中文简称 梅泰诺
公司的外文名称 Beijing Miteno Communication Technology CO,Ltd
公司的外文名称缩写 Miteno
公司的法定代表人 张志勇
注册地址 北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市海淀区花园东路 5 号旷怡大厦 7-8 层
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.miteno.com
电子信箱 info@miteno.com
公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 伍岚南 冷洁
北京市海淀区花园东路 5 号旷怡大厦 7 北京市海淀区花园东路 5 号旷怡大厦 7
联系地址
层 层
电话 010-82055588 010-82055588
传真 010-82055731 010-82055731
电子信箱 info@miteno.com info.miteno.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
北京市西城区新街
首次注册 2004 年 09 月 10 日 口外大街 28 号主楼 110102007479115 110102766769980 76676998-0
302 室
北京市西城区新街
有限公司变更为股
2009 年 03 月 09 日 口外大街 28 号主楼 110102007479115 110102766769980 76676998-0
份公司
302 室（德胜园区）
北京市西城区新街
首次公开发行股票 2010 年 03 月 15 日 口外大街 28 号主楼 110102007479115 110102766769980 76676998-0
302 室（德胜园区）
北京市西城区新街
资本公积金转增股
2012 年 06 月 27 日 口外大街 28 号主楼 110102007479115 110102766769980 76676998-0
本
302 室（德胜园区）
北京市西城区新街
定向增发 2013 年 10 月 15 日 口外大街 28 号主楼 110102007479115 110102766769980 76676998-0
302 室（德胜园区）
北京市西城区新街
限制性股票授予 2013 年 10 月 15 日 口外大街 28 号主楼 110102007479115 110102766769980 76676998-0
302 室（德胜园区）
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 583,370,852.59 438,250,621.86 33.11% 386,853,969.76
营业成本（元） 421,854,138.60 335,118,488.89 25.88% 311,742,892.92
营业利润（元） 57,394,709.14 29,679,051.54 93.38% 26,558,524.56
利润总额（元） 68,677,995.06 47,756,786.58 43.81% 32,975,194.60
归属于上市公司普通股股东的净
50,322,859.52 33,625,853.56 49.66% 27,722,987.43
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
44,202,834.24 18,795,912.33 135.17% 22,301,779.14
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-132,646,906.66 -120,460,910.23 -10.12% -51,905,349.83
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.8249 -0.877 6.82% -0.5668
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.24 33.33% 0.3
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.24 33.33% 0.3
加权平均净资产收益率（%） 5.3% 4.36% 0.94% 3.67%
扣除非经常性损益后的加权平均
4.66% 2.44% 2.22% 2.96%
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
期末总股本（股） 160,809,389.00 137,355,000.00 17.08% 91,570,000.00
资产总额（元） 1,596,459,847.34 1,155,431,089.51 38.17% 1,045,703,291.33
负债总额（元） 557,195,558.74 354,255,199.74 57.29% 290,469,146.83
归属于上市公司普通股股东的所
1,007,356,632.45 779,627,648.90 29.21% 754,699,230.26
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
6.2643 5.676 10.36% 8.2418
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 34.9% 30.66% 4.24% 28%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 50,322,859.52 33,625,853.56 1,007,356,632.45 779,627,648.90
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 50,322,859.52 33,625,853.56 1,007,356,632.45 779,627,648.90
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
三、非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
1,123,331.98 -100,470.23 -42,930.60
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,315,158.03 17,617,672.59 5,809,600.64
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 41,587.32
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -267,887.92 -35,912.80 650,000.00
减：所得税影响额 1,070,457.62 2,600,723.86 995,461.75
少数股东权益影响额（税后） -19,880.81 92,211.79
合计 6,120,025.28 14,829,941.23 5,421,208.29 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
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益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
1、政策及行业风险
报告期内，国家相继出台了一些关于扶持通信行业发展政策、措施，推动了通信业快速发展。同时，从通
信行业的长期演进趋势来看，将聚焦下一代通信网络、高速宽带网络、大数据等方面，对通信设备的制造
及相关技术要求则更高。如果未来国家相关政策及行业发生重大变化，则将给公司相关业务带来不确定性。
对此，公司一方面密切关注国家政策导向，适时调整经营策略，规避政策风险；另一方面，公司将继续保
持通信基础设备的研发投入，增强公司在相关领域的技术优势，形成具有性价比优势的技术标准和产品规
格，以保证公司具有核心自主知识产权的产品始终处于领先地位。
2、市场风险
公司行业性质属于通信及相关设备制造业，主要客户仍集中于三大通信运营商。报告期内，公司凭借整体
综合优势和较强的综合解决方案提供能力很好地满足了运营商的需求，与其保持长期稳定的合作关系。但
是，通信运营商的固定资产投资决定通信设备需求量，采购模式的变化在一定程度上会对公司的经营业绩
产生不利影响。对此，公司紧跟运营商政策、规划和产业链格局的变化，向通信增值服务等纵向延伸和结
构领域的横向拓展。同时根据市场需求，进一步拓展手机适配、移动支付等移动互联业务，创造新的利润
增长点，使公司在既有行业市场份额保持不断增长的同时提高整体盈利能力，保持公司的长期稳定发展。
3、共建共享的项目风险
报告期内，公司已在共建共享、智慧城市的市场拓展上取得一定的成效，此类项目一般周期长、投资大、
涉及面广，项目的风险类别也很复杂，涉及政府、项目技术特性、社会经济环境、政治环境等，由此决定
了该项目从建造、交付等过程都存在风险。对此，公司将以已承接的项目为基础，加强项目团队的建设、
强化风险意识，切实做好风险的预测与防范工作，事先制定可行的解决方案，努力推动公司在第三方承建
及智慧城市建设业务的发展，使其成为公司业绩增加的主要来源。
4、商誉减值风险
截止报告期末，公司商誉金额为14484.32万元,较年初增加150.68%。如果未来宏观经济形势变化，或被并
购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉
计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。对此，公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，在并
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购方案中通过业绩承诺的方式调动原有股东的积极性；收购完成后，加强公司与被并购公司的企业文化融
合以及与公司的发展的协同，以最大限度地降低商誉减值风险。
5、公司规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司子（孙）公司数量进一步增加，公司的组织结构和管理体系半径扩大，这对公司的管理能
力提出更高的要求。因此，公司存在能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，
保证公司运营安全有效的风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步
理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善较大规模企业所需的管理体系和约束机制，保证公司运营安全
有效的风险；同时，进一步加强子公司企业文化建设，使公司和子公司员工的价值观趋于一致；继续加强
管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2013 年，在通信运营商积极落实“宽带中国”战略、加大 3G 网络和宽带基础设施建设，同时受益于 4G 概
念的情况下，通信业整体保持了稳定的增长态势。以移动互联为基础的云计算、物联网、大数据等新一代
通信技术的发展，基于这些新技术、新应用为主要内容的智慧城市的建设，为整个通信行业的发展带来许
多新的机遇。作为致力于通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓
展等诸多手段，逐步将公司打造成“通信基础设施解决方案提供商及移动互联网综合服务提供商”。通过
战略转型，创造新的利润增长点，从而推进公司跨越式发展。
报告期内，公司实现营业收入 58,337.09 万元，较去年同期增加 14,512.02 万元，增幅 33.11%；利润总额
为 6,867.80 万元，较去年同期增加 2,092.12 万元，增幅 43.81%%；扣除非经常性损益的净利润为 4,420.28
万元，较去年同期增长 2,540.69 万元，增幅 135.17%%。主要由于公司积极开拓通信塔产品市场，使通信
塔业务收入较去年同期稳定增长；同时公司积极开拓通信基础设施传输等网络产品及移动互联新业务，这
些都使得公司销售收入和净利润的稳健增长。
报告期内，公司在董事会的领导下，围绕年初的制定的经营计划，稳步有序的完成如下工作：
（一）巩固传统产品市场地位，加强新业务领域的拓展
1、在传统产品市场进行深耕细作的同时,通过产业整合进一步巩固市场地位
1）通信基础设施产品方面：报告期内，公司基于新型城镇化建设及4G技术的发展带来的新的市场需求，
目前已形成包括美化塔、仿生塔、智能灯杆塔在内的多种类、全系列的产品体系，不断以新产品拓展市场
空间。
2）通信运维方面：报告期内，公司通过子公司梅泰诺智能的铁塔智能检测系统，再加上参股子公司成都
军通在通信网络维护的“双甲”资质及其丰富的通信运维经验，公司已形成为运营商提供全业务通信运维服
务的能力。
3）共建共享方面：继续发挥公司作为“共建共享示范基地”的效应，借助国务院下发 “关于加强城市基础设
施建设的意见”利好政策的影响，报告期内，公司全资子公司基础设施投资公司在吉林白城开展基于通信
基站、通信管网、宽带驻地网、无线城市为内容的共建共享项目；同时基础设施公司自主设计、建设的“智
慧城市多功能信息杆”在中关村科技园区兴谷开发区正式落地。该项目的实施开启了公司在智慧城市建设
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领域的新探索。基于上述共建共享项目的探索，公司同时也在积极在其他地区进行相关业务的洽谈和拓展。
截至目前，公司通过对通信基础设施产品进行深度的研发和创新，提升了产品的性能，丰富了产品和服务
的种类，同时公司继续加强业务管理，进一步提升了公司在通信产品制造、通信运维服务、共建共享传统
业务领域的竞争优势。
2、积极拓展移动互联网及物联网新业务，实现战略转型
随着移动网络从 3G 向 4G 升级，移动智能终端的进一步普及，为移动互联网以及相关应用的发展提供了
新的机遇，公司通过控股、参股积极拓展物联网、移动支付及大数据分析移动互联方面的新兴业务，目前
已经具有：
1）公司控股子公司“鼎元信广”自主研发的“TA云移动应用测试平台”
报告期内，鼎元信广的手机适配业务发展迅速，TA云移动应用测试平台实现了与中国电信天翼空间更为广
泛的合作，吸纳了更多的应用开发者体验使用；同时，也与中国联通“沃商城”实现合作。经过努力，鼎
元信广实现了业绩承诺。
2）公司参股子公司“移动信息”自主研发的“M-PAY多业务运营支撑系统”
该系统利用NFC近场通讯技术，支持多种采用NFC技术的用户载体和受理终端，通过整合多方跨行业资源，
向公众用户提供便捷支付、认证业务运营服务，同时向企业用户提供相应的便捷支付与线下验证技术解决
方案。目前已与多家电信运营商、第三方支付公司及相关方达成战略合作协议，共同进行移动支付业务的
推广和运营。
3 ） 公 司 参 股 子 公 司 “ 芃 柏 技 术 ” 构 建 的 首 个 面 向 全 国 的 真 实 企 业 交 互 平 台 —— “ 企 业 实 名 网 ”
（http://www.cnid.org.cn/）
该平台以企业注册登记信息和组织机构代码信息为基础，对企业身份真实性进行权威验证审核，对企业实
体身份信息以及网站拥有者的身份信息进行严格交互审核认证。目前该系统已经正式上线运营，并与相关
互联网企业合作开展企业实名认证服务。
4）公司控股子公司“物联科技”与国务院扶贫办合作开发的“雨露计划信息化管理服务系统”
该系统基于互联网、物联网技术，与现代通信技术的结合，一方面提高了扶贫工作的信息化水平，优化雨
露计划实施的帮扶体制，提高雨露计划实施的帮扶效率；另一方面，通过该系统实现与公安部、教育部、
财政部、人社部等管理系统互联互通、信息共享，提供扶贫、脱贫、就业、致富追踪的手段，使得扶贫工
作更具针对性。目前，该项目一期工程正式上线，开始正式运行。
截止目前，公司已经形成对移动互联网、物联网、大数据分析技术、产品、运营以及相关市场深刻理解方
面的综合性优势，在移动互联网、物联网、大数据分析产品开发、市场推广与运营方面亦初见成效，为以
后更大规模应用奠定了坚实的基础。
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（二）通过投资并购完成产业链的拓展
报告期内，公司通过发行股份购买资产的方式完成对浙江金之路的收购。收购完成后，公司在通信运维领
域实现“二控一参”的布局，借助浙江金之路以WLAN手持测试仪、无线网络通信质量远程智能实时监测系
统等为代表行业领先网络优化产品以及以基站节能型智能通风空调器、安防监控为代表的智能节能减排产
品，进一步加强了公司在通信运维服务领域的技术优势，满足未来更高技术要求和更高节能减排要求的4G
网络运维服务。
（三）继续加大研发投入，不断夯实技术积累
公司高度重视自主研发和创新能力的培养，始终保持高比例的研发投入，推动产品和技术水平的持续领先。
报告期内，公司成功入选国家“工业企业知识产权运用能力培育工程”首批试点企业，公司及控股子公司新
申请专利11项，其中发明专利4项，实用新型6项，外观设计1项；新申请软件著作权18项。同时，公司全
资子公司江苏健德承建的“南京（健德）新型塔桅工程技术研究中心”正式获批，承担对通信、电力等领域
基础设施塔桅技术及产品的研究开发和创新。
（四）健全人才激励机制
报告期内，公司进一步加强人力资源管理体系建设，优化选人和用人机制，搭建人才培养体系，调整薪酬
与考核体系，并于年中推出梅泰诺首期股权激励计划，将董事、高管、核心技术（业务）人员共计62人纳
入首期股权激励范畴，授予限制性股票350万份。股权激励计划的推出，有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和
股东价值最大化。
（五）内控体系的调整与优化
市场竞争环境的变化和公司规模的不断扩大，对公司经营管理方面提出新的要求。因此，为了实现公司总
体战略目标，公司对内控体系做了全面的调整和优化，一方面在加强公司业务操作的流程化管理和业务风
险把控的基础上，明确业务流程各个节点的责任；另一方面，加强与子（孙）公司的业务联系，尤其是做
好与新并购公司业务和文化的融合，将其纳入到公司的流程体系当中，加强管理。
（六）加强企业文化建设、践行企业社会责任。
报告期内，继续秉承企业“家”文化理念，同时着重关注“为客户提供更为优质的产品和服务”，在增强员工
认同感和归属感的同时，为股东创造价值，2013年公司被《华夏时报》和《CM华夏理财》评选为 “2013
最稳健的上市公司”。报告期内，公司在参加抗震救灾、增加残疾人就业等方面积极践行社会责任，被北
京市西城区政府评为 “残疾人就业保障诚信单位”。
报告期内，公司根据既定战略规划和发展计划，扎实稳步推进各项工作，通过优化项目资源配置、提高人
员综合技能水平、积极拓展业务扩大规模、加强内控管理、进行管理创新等一系列措施，促进公司稳步发
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展；另一方面，公司也能够根据不断变化市场状况和需求，适时调整经营计划，加大研发投入，做好技术
储备，为公司的未来发展夯实基础，巩固竞争优势。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1)概述
报告期内，公司在2013年实现营业收入58265.35万元，比去年同期增长33.11%，主要由于公司积极开拓通
信塔产品市场，使通信塔业务收入较去年同期稳定增长；同时公司积极开拓通信基础设施传输等网络产品
及移动互联新业务，这些都使得公司销售收入得到稳健增长。
报告期内，销售费用为474.16万元，比去年同期增长28.29%，主要是因为公司本报告期较上年同期新增浙
江金之路信息科技有限公司等，致使期间费用较上年同期大幅增加。
报告期内，管理费用为697.86万元，比去年同期增长24.95%，主要是因为一是公司业务规模扩大，管理人
员增加，致使工资及社保和管理成本增加，二是公司本报告期较上年同期新增浙江金之路信息科技有限公
司等，致使期间费用较上年同期大幅增加。
报告期内，财务费用为1492.94万元，比去年同期增长68.96%，主要是因为本期货币资金较上年同期降幅
较大，产生的利息收入较上年同期大幅下降，短期借款增加，利息支出加大。
报告期内投资活动产生的现金流量净额为-2567.33万元，比去年同期增长63.16%，主要原因为上期收购成
都军通通信股份有限公司所致。
报告期内筹资活动产生的现金流量净额为13272.56万元，比去年同期增长183.45%，主要因为报告期内，
公司对资金的需求量较大，融资筹集资金较上年同期大幅增加。
2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
报告期内，实现营业利润5739.47万元，比去年同期增长93.38%；实现利润总额6867.80万元，比去年同期
增长43.81%；实现归属于上市公司股东的净利润5032.29万元，比去年同期增长49.66%。主要由于公司积
极开拓通信塔产品市场，使通信塔业务收入较去年同期稳定增长；同时公司积极开拓通信基础设施传输等
网络产品及移动互联新业务，这些都使得公司销售收入和净利润的稳健增长。
3)收入
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减情况
营业收入 583,370,852.59 438,250,621.86 33.11%
驱动收入变化的因素
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项目 本期发生额 上期发生额 同比变动
塔及相关产品 285,162,799.14 288,139,099.93 -1.03%
网络产品 220,463,138.83 134,940,061.49 63.38%
移动互联业务 62,376,006.21 11,024,694.50 465.78%
其他收入 14,651,539.18 3,502,854.38 318.27%
合计 582,653,483.36 437,606,710.30 33.15%
移动互联业务比上年同期增长465.78%主要原因是公司手机适配业务收入较上年大幅增加。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
4)成本
单位：元
2013 年 2012 年
项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
塔及相关产品 212,049,021.35 50.29% 210,783,662.51 63.01% -12.71%
网络产品 161,451,032.66 38.29% 117,568,941.41 35.14% 3.15%
移动互联业务 40,906,284.71 9.7% 3,110,865.08 0.93% 8.77%
其他收入 7,227,844.24 1.71% 3,079,219.72 0.92% 0.79%
合计 421,634,182.96
