北京超图软件股份有限公司
第二期员工持股计划（草案修订稿）
二〇二二年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本计划”）的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
2、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司及子公司（全资或控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员和骨干员工等。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、本员工持股计划每份份额认购价格为1.00元，设立时份额合计不超过10,000万份，筹集资金总额上限为10,000万元，具体金额根据实缴金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构（以下称“资产管理机构”）进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。
本员工持股计划的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票。
5、在本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司完成标的股票回购后12个月内， 本员工持股计划将通过法律法规允许的方式受让公司回购专用账户中的超图软件股票，转让价格为公司回购股份均价，前述转让价款应于标的股票登记至员工持股计划名下前足额支付，最终受让股票数量将视最终实际参与人员的认购情况，以实际执行情况为准。
在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司实施了送股、资
本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息等事项时，董事会按照股东大会授权根据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行相应的调整。
6、假设以本员工持股计划设立时的资金总额上限10,000万元、公司回购股份的价格上限22元/股测算，本员工持股计划购买和持有的公司股票数量约为4,545,454股，占本员工持股计划草案修订稿公告时公司总股本489,550,063股的
0.93%。前述规模仅为假设条件下的测算结果，本员工持股计划最终持有的股票数量将视最终实际参与人员的认购情况，以实际过户的股票数量为准。
本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期间为36个月，自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起计算；其中锁定期为12个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本期持股计划名下时起算。
本员工持股计划所持有的超图软件股票全部出售时，本计划可提前终止。在本计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得退出，在未取得管理委员会同意的，不得转让。存续期满前，员工持股计划管理机构可根据持有人会议及公司董事会审议情况对员工持股计划进行续期。
8、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会组织征求员工意见。根据股东大会授权，董事会提出本员工持股计划草案修订稿并审议通过后予以实施。关联董事将回避表决。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
9、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并授权董事会负责拟定和修改员工持股计划。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 9
五、持有人情况 ...... 11
六、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期 ...... 11
七、员工持股计划的资产构成 ...... 13
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 13
九、员工持股计划权益的处置 ...... 13
十、管理模式 ...... 15
十一、员工持股计划实施程序 ...... 21
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 22
十三、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 22
十四、其他重要事项 ...... 23
释 义
本计划草案修订稿中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 简称 | 释义 | |
| 公司、本公司、超图软件 | 指 | 北京超图软件股份有限公司 |
| 本计划、本员工持股计划、员工持股计划 | 指 | 北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 本计划草案修订稿、员工持股计划草案修订稿 | 指 | 《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参与本员工持股计划的对象 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 指 | 超图软件董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 超图软件董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划委托监督和代表持有人行使股东权利的管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的超图软件A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京超图软件股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本计划草案修订稿的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》，《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》已通过职工代表大会征求了员工意见。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的人员范围为公司及子公司的员工，所有参加对象均需在公司
或公司子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会下设的薪酬与考核委员会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划的具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
公司聘请律师已对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并在召开关于审议《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等相关议案的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金，亦不从公司提取激励基金。本期员工持股计划不存第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票。
公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。回购总金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（三）标的股票的价格
本员工持股计划标的股票的价格为公司回购股份均价。前述标的股票的价款应于标的股票登记至员工持股计划名下前足额支付，最终受让股票数量将视最终实际参与人员的认购情况，以实际执行情况为准。
在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息等事项时，董事会按照股东大会授权根据权益分派结果对员工持股计划受让价格进行相应的调整。
（四）员工持股计划规模
员工持股计划资金总额为不超过人民币10,000万元，本员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过10,000万份，持有人具体金额和持有份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人应按照认购份额数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。
假设以本员工持股计划设立时的资金总额上限10,000万元、公司回购股份的价格上限22元/股测算，本员工持股计划购买和持有的公司股票数量约为4,545,454股，占本员工持股计划草案修订稿公告时公司总股本489,550,063股的0.93%。前述规模仅为假设条件下的测算结果，本员工持股计划最终持有的股票数量将视最终实际参与人员的认购情况，以实际过户的股票数量为准。
本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过
本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、持有人情况
参加本次员工持股计划的总人数不超过200人，其中，董事、监事、高级管理人员预计5人，累计认购43,700,000份，占员工持股计划总额的43.70%；其他员工累计认购预计56,300,000份，占员工持股计划总额的56.30%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次持股计划拟参与对象及持股比例如下表所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份额对应股份数量（股） | 占持股计划的比例 |
| 1 | 宋关福 | 董事长/总经理 | 40,000,000 | 1,818,182 | 40.00% |
| 2 | 白杨建 | 副总经理 | 1,000,000 | 45,454 | 1.00% |
| 3 | 荆钺坤 | 财务总监 | 1,500,000 | 68,182 | 1.50% |
| 4 | 谭飞艳 | 副总经理、董事会秘书 | 1,000,000 | 45,454 | 1.00% |
| 5 | 刘英利 | 监事 | 200,000 | 9,091 | 0.20% |
| 6 | 其他195名员工 | 56,300,000 | 2,559,091 | 56.30% | |
| 7 | 合计 | 100,000,000 | 4,545,454 | 100.00% | |
注：上述拟认购份额对应股份数量是以回购股份价格上限22元/股来测算，计算结果如有尾差的，是由于四舍五入导致的。最终参与的人数以及参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
不存在持股5%以上公司股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。
六、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期
（一）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1、本员工持股计划锁定期为12个月，自《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及相关议案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票 买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、合理性以及合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为符合法律法规规定以及激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（二）员工持股计划的存续期及其变更与终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。本员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。
2、锁定期满后，管理委员会（如自行管理的）或资产管理机构（如委托资产管理机构管理的）将根据届时情况决定是否以及何时卖出股票。
3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部卖出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
4、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
5、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
七、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于超图软件的固有财产。超图软件不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或者作其他类似处置，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、锁定期内现金分红分配规则：
标的股票锁定期内，如公司实施现金分红，则员工持股计划可在该年度进行分红收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得对应分红收益，但是，如在员工持股计划收到分红前存在以下情形的，则按以下处理：
2.1若在员工持股计划收到分红前出现以下任一情形的，持有人仅获得个人对应分红收益的50%：
1）个人主动辞职且与公司/子公司无争议纠纷的；
2）与公司/子公司协商一致解除劳动合同的。
2.2 若在员工持股计划收到分红前出现以下情形的，则持有人不能获得个人对
应分红：
1）失职、渎职或违反职业道德的；2）有受贿、索贿、侵占、挪用盗窃、泄露经营或技术秘密以及其他损害公司或子公司利益、声誉行为的；
3）离职后两年内入股公司/子公司的竞争对手企业或为其提供服务的，不论以何种形式；
4）违反有关法律、法规或公司规章制度（含员工手册）的规定，被公司/子公司解除劳动合同的；
5）离职时与公司/子公司有争议、纠纷的。
3、现金资产分配规则：
标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会(如自行管理的)或资产管理机构（如委托资产管理机构管理的）择机陆续出售员工持股计划所持股票以变现员工持股计划资产，在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款后，按各持有人所持份额占总份额的比例对各持有人进行分配，但是，如果存在以下情形的，则分配处理如下：
3.1 在员工持股计划所持股票每次出售之前，持有人如发生以下任一情形时，该持有人不得参与员工持股计划的分红收益分配和现金资产分配，且不得行使其未出售变现认购份额所对应的持有人会议的表决权等持有人权益（但属于本条（二）中所述的持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡等情形除外）：
1）失职、渎职或违反职业道德的；
2）有受贿、索贿、侵占、挪用盗窃、泄露经营或技术秘密或其他损害公司/子公司利益、声誉行为的；
3）离职后两年内入股公司/子公司的竞争对手企业或为其提供服务的，不论以何种形式；
4）违反有关法律、法规或公司规章制度（含员工手册）的规定，被公司/子公司解除劳动合同的；
5）离职时与公司/子公司有争议、纠纷的。
待员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购成本（即持有人认购本次员工持股计划份额的认购总额）与其认购份额在员工持股计划终止清算之时所对应的累计净值孰低的原则取得资产。
3.2 在员工持股计划所持股票每次出售之前，持有人如发生以下任一情形时，如出售有收益的，则持有人仅获得个人对应收益的50%：
1）个人主动辞职且与公司/子公司无争议纠纷的；
2）与公司/子公司协商一致解除劳动合同的。
4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（二） 持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况的处置办法
（1）丧失劳动能力
持有人因各种原因发生意外丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及收益不受影响。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及收益不受影响。
（3）死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（4）公司战略性裁员
因公司战略调整进行主动裁员（以公司对全体员工发布相应的公告和说明函为准），持有人因此类裁员事项被迫与公司解除劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及收益不受影响。
（三）员工持股计划存续期满后股份的处置
本员工持股计划存续期（如有延长，为延长后的存续期）满后，如员工持股计划所持标的股票仍未全部出售，由公司董事会另行决议具体处置办法。
十、管理模式
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其
他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理本次员工持股计划，具体实施方式根据实际情况确定。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划（草案修订稿）》的规定；
（2）按所认购的员工持股计划的份额履行员工持股计划应缴资金；
（3）按所持本期员工持股计划的份额自行承担投资风险（包括但不限于公司股票在未来解锁后可能会存在的持股计划净值低于认购成本的风险、因持有人存在本计划第九条规定的相关情况造成的不能取得收益权的风险等），自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，持有人的股票权益不得退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，除经管理委员会同意以外，不得转让；
（5）遵守生效的持有人会议决议和管理委员会决议；
（6）保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（7）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二） 持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）授权管理委员会对员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由主席指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，召集人应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；
（3）持有人会议采取记名方式投票表决，持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需要2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议如需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三） 管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人
存在利益冲突；
（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；
（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（4）不得挪用员工持股计划资金；
（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（3）负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（如需）；
（5）管理 (如自行管理的)或监督资产管理机构（如委托资产管理机构管理的）员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（7）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开2日前通
知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）管理机构
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。
若委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其需要根据中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
1、持股计划管理机构的选任
选择具备资产管理资质的专业机构作为员工持股计划的受托管理机构并签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
2、管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理计划合同为准）
截至本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署员工持股计划合同及相关协议文件，如合同及相关协议文件签署，公司将另行公告相关合同的主要内容。
3、相关费用的计提及支付方式
本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理相关协议为准。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十一、员工持股计划实施程序
1、《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议通过《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》等相关议案的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
5、董事会在审议通过本计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、召开股东大会审议员工持股计划。公司召开股东大会审议了《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。关联股东回避表决。
7、根据股东大会授权，《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》经董事会审议通过后，员工持股计划即可以实施。
8、公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股计划名
下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过，股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应修改和完善；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过《北京超图软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
十三、持股计划的关联关系及一致行动关系
公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
公司部分董事、 监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系，上述持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司相
应的股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，承诺不担任管理委员会任何职务，放弃在持有人会议中的表决权。在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
在公司董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参与本次员工持股计划的相关董事、监事均将回避表决。在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项时，参与本次员工持股计划的相关董事、监事、高级管理人员均将回避表决。
除本次员工持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。
十四、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、根据股东大会授权，本员工持股计划经公司董事会审议通过后生效。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京超图软件股份有限公司
董事会2022年8月5日