证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2022-036
北京超图软件股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购总金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。回购价格不超过人民币22元/股，回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司2022年5月23日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象及/或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期
内授予出或未能全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购方案的目的
基于对公司内在价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，同时为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，根据当前资本市场的实际情况，充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条、《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
5 、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币22元/股，该回购价格上限不高于董事通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股。
在回购价格不超过人民币22元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约4,545,454 股，约占公司目前总股本的0.93%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,727,272股，约占公司目前总股本的0.56%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如在回购期限内，回购资金使用金额达到6,000万元—10,000万元的区间，
公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日届满；如回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购总金额上限10,000万元（含），回购价格上限22元/股测算，预计回购股份数量约为4,545,454股，约占公司目前总股本的0.93%。具体变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次变动增减 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 60,035,778 | 12.26% | 4,545,454 | 64,581,232 | 13.19% |
| 二、无限售条件流通股 | 429,514,285 | 87.74% | -4,545,454 | 424,968,831 | 86.81% |
| 三、总股本 | 489,550,063 | 100% | 0 | 489,550,063 | 100% |
注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
2、按照本次回购总金额下限6,000万元（含），回购价格上限22元/股测算，
预计回购股份数量约为 2,727,272股，约占公司目前总股本的 0.56%。具体变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次变动增减 | 本次回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 60,035,778 | 12.26% | 2,727,272 | 62,763,050 | 12.82% |
| 二、无限售条件流通股 | 429,514,285 | 87.74% | -2,727,272 | 426,787,013 | 87.18% |
| 三、总股本 | 489,550,063 | 100% | 0 | 489,550,063 | 100% |
注：上述变动情况为截至本公告披露日的测算结果，暂未考虑其他因素影响。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币472,404.89万元、归属于上市公司股东的所有者权益为人民币318,990.55万元、流动资产为人民币322,177.31万元。假设此次回购总金额人民币10,000万元全部使用完毕，以2022年3月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的2.12%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的3.13%，占公司流动资产的3.10%。
综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司使用资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
根据本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限22元/股测算，预计股份回购数量为4,545,454 股，约占公司目前总股本的 0.93%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 职务 | 变动时间 | 变动数量（股） | 变动原因 |
| 1 | 孙在宏 | 董事、副总经理 | 2021年11月18日至2021年11月25日 | 1,000,000 | 集中竞价交易卖出 |
| 2 | 白杨建 | 副总经理 | 2021年11月24日至2021年11月25日 | 14,000 | 集中竞价交易卖出 |
| 3 | 宋关福 | 董事长、总经理 | 2022年4月8日 | 100,000 | 集中竞价交易买入 |
| 4 | 孙在宏 | 董事、副总经理 | 2022年4月8日 | 88,400 | 集中竞价交易买入 |
上述人员在交易公司股票前，未知悉本次回购股份的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述事项均已按相关规定履行相应披露程序，且符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦尚未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
后续，若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公
告后三年内全部完成股份转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
（一）2022年5月23日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划及/或股权激励，根据相关法律、法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1、公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号--回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会决策程序符合有关法律、法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司内在价值的认可和未来可持续发展的坚定信心。回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励，有助于调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展；
3、公司本次回购总金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司回购公司股份的方案。
三、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
2、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象及/或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授予出或未能全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年5月23日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（2022-037）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会2022年5月27日