证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2024-008
湖南中科电气股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体股东权益，增强投资者信心，董事会决定对公司回购股份方案进行部分调整, 本次调整回购公司股份方案在董事会的审议权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、回购公司股份的基本情况及进展
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，促进公司稳定健康、可持续发展，公司于2023年9月28日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份价格不超过人民币16.00元/股，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份期限为第六届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-050）。
公司分别于2023年11月9日、11月10日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-064）、《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-065）。
截至2024年1月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为17,788,327股，占公司目前总股本的比例为2.46%，成交的最低价格为7.97元/股，成交的最高价格为11.80元/股，成交总金额为人民币182,102,946.02元（不含交易费用）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-005）。
二、本次回购公司股份方案调整的原因及主要内容
（一）本次回购方案调整的原因及相关情况
鉴于近期受二级市场行情及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司计划加大回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购资金总额由不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）调整为不低于人民币35,000.00万元（含）且不超过人民币70,000.00万元（含），其中回购资金下限增加25,000.00万元至35,000.00万元，上限增加50,000.00万元至70,000.00万元。除上述调整外，回购股份的目的、回购股份的方式和价格区间、回购股份的种类和用途、回购股份的资金来源、实施期限、决议的有效期等内容无变化。
（二）本次调整后的回购方案主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
2、回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票于2009年12月25日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币16.00元/股，回购资金总额不低于人民币35,000.00万元（含）且不超过人民币70,000.00万元（含），回购股份期限为第六届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过人民币16.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为43,750,000股，约占公司当前总股本的6.05%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为21,875,000股，约占公司当前总股本的3.02%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自第六届董事会第三次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
a.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
b.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
a.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
b.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
a.委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
b.不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
c.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
7、回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司第六届董事会第三次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
（一）本次回购股份方案的调整对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年9月30日，公司总资产为1,061,746.82万元，归属于上市公司股东的净资产为472,410.89万元，货币资金余额为53,698.59万元，未分配利润
为93,261.83万元（以上数据未经审计）,2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为51,144.63万元。按本次调整后的回购资金总额上限人民币70,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的6.59%，约占归属于上市公司股东净资产的14.82%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购资金总额调整为不低于人民币35,000 万元（含）且不超过人民币70,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份方案的调整不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（二）本次回购股份方案的调整对公司未来发展的影响
本次公司加大回购力度回购社会公众股份反映管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
（三）对本次回购股份方案的调整是否影响上市公司地位的分析
若按本次调整后的回购资金总额上限人民币70,000万元、回购价格上限
16.00元/股进行测算，回购数量约为43,750,000股，约占公司当前总股本的6.05%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
综上，本次调整回购股份方案具有合理性、必要性及可行性。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）公司本次调整股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（二）本次调整股份回购方案是公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制而做出的，有利于保护广大投资者的利益，树立在资本市场良好形象，有助于公司稳定健康可持
续发展。
（三）本次调整后的股份回购资金总额不低于人民币35,000万元（含），不超过人民币70,000万元（含），资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次调整回购股份事项。
五、本次回购相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二四年二月四日