| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2022-082 |
湖南中科电气股份有限公司关于调整公司与子公司相互提供担保方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次提供担保后，公司及子公司相互提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，上述担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保及子公司对公司提供的担保。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日、2022年5月20日分别召开的第五届董事会第十二次会议以及2021年度股东东大会审议通过了《关于公司与子公司相互提供担保的议案》，同意公司及子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”）、贵州中科星城石墨有限公司（以下简称“贵州中科星城”）、贵安新区中科星城石墨有限公司（以下简称“贵安新区中科星城”）相互提供担保总额不超过60亿元，有效期自公司2021年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。其中，公司拟为子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城提供的担保金额不超过55亿元，分配到各子公司的具体担保额度由公司根据子公司的实际经营情况进行调配；子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城为公司提供的担保金额不超过5亿元。
现为更好地实施公司发展战略，满足公司及下属子公司业务开展需要，在综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司拟对上述担保方案进行调整，新增对象公司子公司四川中科星城石墨有限公司（以下简称“四川中科星城”）、安徽海达新材料有限公司（以下简称“海达新材料”），同时，公司及子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、四川中科星城、海达新材料拟相互提供担保总额不超过125亿元，有效期自公司2022年第二次临时股东大会审议批准之日起一年。其中，公司拟为子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、四川中科星
城、海达新材料提供的担保金额不超过120亿元，分配到各子公司的具体担保额度由公司根据子公司的实际经营情况进行调配；子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、四川中科星城、海达新材料为公司提供的担保金额不超过5亿元。在上述担保额度和有效期范围内，公司或上述子公司与银行等金融机构签订相应融资担保协议，担保期限以担保协议为准。公司及上述子公司拟相互提供的担保，包括以下情形：
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后，公司及上述子公司相互提供的担保。
公司于2022年10月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司与子公司相互提供担保方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体明细情况如下表：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 （万元） | 原预计 担保 额度 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 合计预计 担保 额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 湖南中科电气股份有限公司 | 湖南中科星城石墨有限公司 | 99.99% | 65.44% | 398,300 | 550,000 | 650,000 | 1,200,000 | 227.21% | 否 |
| 贵州中科星城石墨有限公司 | 100% | 21.55% | 22,000 | 否 | ||||||
| 贵安新区中科星城石墨有限公司 | 16.25% | 37.17% | 0 | 否 | ||||||
| 四川中科星城石墨有限公司 | 100% | 0.04% | 0 | - | 否 | |||||
| 安徽海达新材料有限公司 | 51.00% | 2.43% | 0 | - | 否 | |||||
| 2 | 湖南中科星城石墨有限公司 | 湖南中科电气股份有限公司 | - | 53.25% | 10,000 | 50,000 | 0 | 50,000 | 9.47% | 否 |
| 贵州中科星城石墨有限公司 | - | 0 | 否 | |||||||
| 贵安新区中科星城石墨有限公司 | - | 0 | 否 | |||||||
| 四川中科星城石墨有限公司 | - | 0 | - | 否 | ||||||
| 安徽海达新材料有限公司 | - | 0 | - | 否 | ||||||
| 合计 | 430,300 | 600,000 | 650,000 | 1,250,000 | 236.67% | |||||
注：1、上表最近一期为2022年1-9月，相关财务数据为财务部门测算结果，未经审计机构审计；
2、上表所列合计数与各分项数之和差异为四舍五入所致；
3、贵安新区中科星城为公司控股子公司湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）投资设立，截止本公告披露日，中科星城控股持有贵安新区中科星城65%股权，中科电气通过全资子公司湖南中科星城科技有限公司间接持有贵安新区中科星城25%股权。
二、被担保人基本情况
（一）湖南中科星城石墨有限公司
住所：湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）成立日期：2001年5月24日法定代表人：皮涛注册资本：155,388,824.28元人民币经营范围：锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨稀材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司通过全资子公司湖南中科星城科技有限公司（以下简称“中科星城科技”）持有其99.9984375%的股权。湖南中科星城最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 2,737,665,784.46 | 6,092,530,531.13 |
| 负债总额 | 1,682,692,940.15 | 3,986,800,859.24 |
| 净资产 | 1,054,972,844.31 | 2,105,729,671.89 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 1,909,774,631.47 | 3,484,089,572.44 |
| 利润总额 | 225,681,525.01 | 286,835,890.99 |
| 净利润 | 201,116,976.21 | 259,114,173.28 |
注：上表所列2021年度的财务数据已经审计机构审计，2022年前三季度的财务数据为财务部门测算结果，未经审计机构审计。
湖南中科星城不属于失信被执行人，自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章制度，截至本报告披露日，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等事项形成的或有事项。
（二）贵州中科星城石墨有限公司
住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园
成立日期：2016年8月10日
法定代表人：皮涛
注册资本：1,382,970,608.68元人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营石墨化加工、来
料加工业务；石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经营石墨产品所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除外）；锂离子电池负极材料，碳素产品，石墨矿产品，碳钎维材料，石墨烯材料，碳基复合材料，电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询；技术服务；回收焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。）股权结构：公司通过全资子公司中科星城科技持有其100%的股权。贵州中科星城最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 1,282,398,860.48 | 2,254,381,685.35 |
| 负债总额 | 532,805,384.67 | 485,708,512.81 |
| 净资产 | 749,593,475.81 | 1,768,673,172.54 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 423,719,570.09 | 655,409,348.58 |
| 利润总额 | 126,702,569.69 | 125,613,500.60 |
| 净利润 | 108,644,856.86 | 107,663,968.16 |
注：上表所列2021年度的财务数据已经审计机构审计，2022年前三季度的财务数据为财务部门测算结果，未经审计机构审计。贵州中科星城不属于失信被执行人，自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章制度，截至本报告披露日，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等事项形成的或有事项。
（三）贵安新区中科星城石墨有限公司
住所：贵州省贵安新区数字经济产业园8-12-18（1-4）成立日期：2021年12月13日法定代表人：皮涛注册资本：800,000,000.00元人民币经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；
碳纤维再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；石墨烯材料销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：
注：1、公司与深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)（以下简称“深创投新材料基金”）及其合伙人不存在关联关系； 2、公司与宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司及宁德时代新能源科技股份有限公司不存在关联关系；
3、深创投新材料基金同意将其持有的占中科星城控股30%股权相应的投票权委托给中科星城科技，因此中科星城科技拥有中科星城控股55%表决权，中科星城控股为公司控股子公司，同时，虽然公司仅持有贵安新区中科星城16.25%股权，但贵安新区中科星城仍为公司控股子公司。贵安新区中科星城最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | / | 1,260,483,098.21 |
| 负债总额 | / | 468,526,504.73 |
| 净资产 | / | 791,956,593.48 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | / | 164,260.40 |
| 利润总额 | / | -8,043,406.52 |
| 净利润 | / | -8,043,406.52 |
注：贵安新区中科星城于2021年12月13日新设，截至2022年9月30日，尚在建设期未实质经营，上表所列财务数据为财务部门测算结果，未经审计机构审计。
贵安新区中科星城不属于失信被执行人，自设立以来严格遵守和执行国家法律、规
章制度，截至本报告披露日，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等事项形成的或有事项。
（四）四川中科星城石墨有限公司
住所：四川省眉山市东坡区修文镇进修路8号附1号成立日期：2022年7月14日法定代表人：皮涛注册资本：100,000,000.00元人民币经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；碳纤维再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；石墨烯材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司通过全资子公司中科星城科技持有其100%的股权。主要财务数据：四川中科星城于2022年7月14日新设，截至2022年9月30日，尚在建设期未实质经营，暂无最近一年一期主要财务数据。
四川中科星城不属于失信被执行人，自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章制度，截至本报告披露日，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等事项形成的或有事项。
（五）安徽海达新材料有限公司
住所：安徽省安庆市望江县经济开发区望江大道30号
成立日期：2021年12月2日
法定代表人：黄庆生
注册资本：102,050,000.00元人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电池制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
注：1、公司与黄庆生不存在关联关系；
海达新材料最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | / | 51,068,672.34 |
| 负债总额 | / | 1,242,534.21 |
| 净资产 | / | 49,826,138.13 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | / | / |
| 利润总额 | / | -173,861.87 |
| 净利润 | / | -173,861.87 |
注：海达新材料于2021年12月2日新设，截至2022年9月30日，尚在建设期未实质经营，上表所列财务数据为财务部门测算结果，未经审计机构审计。
海达新材料不属于失信被执行人，自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章制度，截至本报告披露日，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等事项形成的或有事项。
（六）湖南中科电气股份有限公司
住所：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园
成立日期：2004年4月6日
法定代表人：余新
注册资本：723,310,765.00元人民币
经营范围：电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品），普通机械加工，机电维修，电磁技术咨询服务，新能源发电与节能装备的研制，计算机系统集成、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面
接收设施）、通讯产品（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售，安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护，锂离子电池负极材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 6,323,245,466.03 | 11,298,128,449.97 |
| 负债总额 | 3,881,906,076.52 | 6,016,575,104.20 |
| 净资产 | 2,441,339,389.51 | 5,281,553,345.77 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 2,193,871,383.17 | 3,744,856,092.94 |
| 利润总额 | 408,843,366.77 | 483,292,737.04 |
| 净利润 | 365,317,132.23 | 422,277,372.24 |
注：上表所列2021年度的财务数据已经审计机构审计，2022年前三季度的财务数据为财务部门测算结果，未经审计机构审计。
中科电气不属于失信被执行人，自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章制度，截至本报告披露日，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等事项形成的或有事项。
三、担保内容
1、公司及子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、四川中科星城、海达新材料拟相互提供担保总额不超过125亿元，有效期自公司2022年第二次临时股东大会审议批准之日起一年。其中，公司拟为子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、四川中科星城、海达新材料提供的担保金额不超过120亿元，分配到各子公司的具体担保额度由公司根据子公司的实际经营情况进行调配；子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、四川中科星城、海达新材料为公司提供的担保金额不超过5亿元。在上述担保额度和有效期范围内，公司或上述子公司与银行等金融机构签订相应融资担保协议，担保期限以担保协议为准。
2、超过担保额度部分的其他担保需履行相关审批手续及披露义务。
四、董事会意见
公司董事会认为本次调整公司与子公司之间相互提供方案事项，是为更好地实施公司发展战略，满足公司及子公司湖南中科星城、贵州中科星城、贵安新区中科星城、四川中科星城、海达新材料日常经营和业务发展资金需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，符合公司发展战略。
同时，此次担保对象之一为公司控股子公司湖南中科星城，公司通过全资子公司中科星城科技持有其99.9984375%的股权，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，同时，湖南中科星城其他少数股东持股比例非常少且不参与湖南中科星城日常运营，因此，公司对湖南中科星城提供的担保未要求其他少数股东按持股比例提供担保，亦未要求湖南中科星城及其少数股东提供反担保；担保对象之二为公司全资子公司贵州中科星城，公司通过全资子公司中科星城科技持有其100%的股权，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，因此，未要求其提供反担保；担保对象之三为公司控股子公司贵安新区中科星城，中科星城控股持有其65%的股权，公司间接持有其股权比例仅为16.25%，但通过深创投新材料基金委托投票权安排，贵安新区中科星城为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，考虑到贵安新区中科星城其他股东宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司主要因业务合作投资入股，不能实际控制贵安新区中科星城，同时，中科星城控股其他股东深创投新材料基金仅仅作为财务投资人，不参与中科星城控股的经营管理，因此，公司对贵安新区中科星城提供的担保未要求宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司以及深创投新材料基金按其分别持有贵安新区中科星城、中科星城控股的股权比例提供担保，亦未要求贵安新区中科星城及宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、深创投新材料基金提供反担保；担保对象之四为公司全资子公司四川中科星城，公司通过全资子公司中科星城科技持有其100%的股权，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，因此，未要求其提供反担保；担保对象之五为公司控股子公司海达新材料，公司原则上将要求海达新材料其他股东按照持股比例同比例提供担保或提供反担保措施，同时将要求被担保对象提供反担保措施。
本次调整公司与子公司之间相互提供方案事项不会损害公司及股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。在对外担保的后续跟踪过程中，公司将充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，保障公司的资产安全。
董事会提请股东大会授权董事长余新女士在上述担保额度内办理相关担保事宜，签署相关法律文件。
五、独立董事意见
本次对公司与子公司相互提供担保事项进行调整，是为更好地实施公司发展战略，满足公司及下属子公司业务开展需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。我们认为担保原因充分，提供担保的风险可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。我们一致同意调整公司与子公司相互提供担保方案的事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度生效后，公司与控股子公司之间的担保总额不超过125亿元，占公司2021年度经审计净资产的512.01%。公司及控股子公司对合并报表外单位未提供担保。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇二二年十月二十六日