证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2024-016
无锡宝通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年11月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本41,252.32万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过59,516.06万元。本次发行完成后，公司总股本将由41,252.32万股增至不超过53,628.01万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-39,594.18万元，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-41,968.19万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）亏损，与2022年一致；（2）盈亏平衡；（3）与2021年一致。
6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予的股票激励、权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 41,196.88 | 41,252.32 | 53,628.01 |
| 一、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | -39,594.18 | -39,594.18 | -39,594.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | -41,968.19 | -41,968.19 | -41,968.19 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.96 | -0.96 | -0.94 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -1.02 | -1.02 | -0.94 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.96 | -0.96 | -0.94 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -1.02 | -1.02 | -0.94 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | -10.92% | -12.45% | -12.26% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -11.62% | -13.19% | -12.99% |
| 二、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为0万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | -39,594.18 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | -41,968.19 | - | - |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.96 | - | - |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -1.02 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.96 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -1.02 | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | -10.92% | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -11.62% | - | - |
| 三、假设2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | -39,594.18 | 40,266.12 | 40,266.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | -41,968.19 | 37,962.22 | 37,962.22 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | -0.96 | 0.98 | 0.95 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -1.02 | 0.92 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | -0.96 | 0.98 | 0.95 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -1.02 | 0.92 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | -10.92% | 11.25% | 11.09% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -11.62% | 10.60% | 10.46% |
注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《无锡宝通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过59,516.06万元（含59,516.06万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 泰国年产1,000万平方数字化输送带项目 | 63,957.83 | 59,516.06 |
| 合计 | 63,957.83 | 59,516.06 | |
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑，通过此募投项目的实施，将提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步助推公司“智能化、绿色化、一体化、全球化”。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，全公司团队所具备的互联网思维与理念一致，团队具备相同的价值观，促使公司积极拥抱互联网发展浪潮，努力变革升级公司智能输送制造板块业务，实现工业散货物料智能输送全栈式服务，推动下游五大基础产业的智慧化、智能化、云端化应用的新基建步伐。目前，公司广纳优秀互联网人才，已组建工业互联网团队百余人，全力推进工业散货物料智能输送全栈式服务应用的规模化落地。报告期内，公司持续加大工业互联网研发投入，继续提升产品竞争力及技术服务能力。通过引进工业互联网、人工智能领域的高端技术人才，提升公司技术研发实力和创新能力。技术方面，公司始终将科技创新作为引领行业发展重要力量，打造核心竞争新优势的第一要素。公司设有“先进输送技术与数字化服务创新中心”，创新中心总建筑面积逾15,000平方米，总投资逾1.5亿元。创新中心承担着公司的技术创新、产品开发、重大科技成果转化、对外技术交流、人才队伍培养等功能，是公司技术创新的重要载体。公司构建了科技创新体系，并在研发投入、项目管理、人才培育、科技成果激励与推广、产学研平台建设等方面形成了一整套较为成熟的经验和做法，为产品研发和技术提升提供保障。
市场方面，根据头豹产业研究院，智能输送下游主要集中在矿山、港口、钢铁以及其他的工业领域，2025年中国工业散货物料智能输送行业的市场规模预计将达到千亿级，为1,032.9亿元，2021–2025年年复合增长率为86.4%。我国的矿产业发达，输送体量大、智能化意愿强烈，对于散货物料智能输送的需求体量大。港口对于物料输送过程中监测与防护的专业化需求增加，给以智能输送机为主的智能输送装卸机械提供增长空间。工业散货物料智能输送板块可以帮助拓展钢铁智能制造的智能化程度，满足钢铁企业独立完成自身智能制造改造需求。公司下游智能化输送市场均存在明确需求，公司继续扩大智能输送带产能将有助于公司进一步高端化。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司业务长远发展。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人包志方先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及承诺做出另行规定或提出其它要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺。
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，如公司未来拟实施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及承诺做出另行规定或提出其它要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会2024年3月18日