证券代码：300029 证券简称：ST天龙 公告编号：2020-101
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需求，提高融资效率，公司与控股股东大有控股有限公司（以下简称“大有控股”）签订《借款协议》，公司拟向大有控股借款不超过人民币300万元，用于补充公司流动资金及对外投资。借款期限最长不超过十二个月，借款利率参照银行同期贷款基准利率水平确定，利息拟按实际借款额和用款天数计算。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，大有控股为公司的控股股东，且董事张良先生在大有控股任职董事长职务。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。按照2020年10月份央行公布的一年期LPR3.85%测算，本金和利息合计311.55万元，所涉金额在1000万元以下，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
1.关联方基本情况
①基本情况
企业名称：大有控股有限公司
注册地：北京市法定代表人：张良注册资本：5000万元人民币统一社会信用代码：91110105MA01P22R3G企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)主要经营范围：控股公司服务；技术推广服务；销售五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备、工艺品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；工程和技术研究；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2019-11-29 至-通讯地址：北京市朝阳区慧忠路5号14层C1401
②股权结构表
截至本公告披露日，大有控股的股权控制关系结构图如下：
③主最近一年简要财务报表
大有控股于2019年11月设立，2019年未开展实际经营业务，无最近一年财务数据。
④关联关系
截至本公告日，大有控股有限公司持有公司12.80%的股份，为公司的控股股东，且大有控股董事长张良先生任公司董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，大有控股有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
公司向大有控股借款不超过人民币300万元，用于补充公司流动资金和对外清偿债务的需要，利率拟以大有控股有限公司向天龙光电发放每笔借款之日所在月份的人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（一年期LPR）固定计算。借款期限不超过十二个月，实际借款金额以签订的《借款协议》为准,从借款人实际借款日起算借款利息。
四、关联交易的定价依据
本次交易为公司向关联方借款，用于补充公司流动资金和对外投资的需求，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易系为满足公司补充流动资金和对外清偿债务的需求，本次借款无需向借款方提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道。公司承担的融资成本未超出市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本公告披露的关联交易外，公司与大有控股累计已发生各类关联交易总金额为1265.68万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
为满足公司生产经营需求，提高融资效率，公司与控股股东大有控股签订《借款协议》，公司拟向大有控股借款不超过人民币300万元，用于补充公司流动资金及对外投资。借款期限最长不超过十二个月，借款利率参照银行同期贷款基准利率水平确定，利息拟按实际借款额和用款天数计算。
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事需回避表决。
综上所述，我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经核查：公司向控股股东大有控股借款不超过人民币300万元整。本次借款是公司生产经营的实际需要，符合公司实际情况，有利于缓解公司流动资金紧张的状况、维护公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
本次公司向控股股东大有控股借款事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。
因此，我们一致同意公司向控股股东大有控股有限公司借款不超过人民币300万元整。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董 事 会2020 年 11 月16日