江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”或“公司”）2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第318087号）。公司董事会现就2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除的情况进行说明如下：
一、2019年度审计报告中保留意见所涉及的内容
1、对广东博森光能科技有限公司的发出商品计提存货跌价准备
2014年8月12日，天龙光电与广东博森光能科技有限公司（以下简称“广东博森”）签订《设备采购及供应协议》，约定天龙光电供应给广东博森50台DRZF800高效多晶硅铸锭炉，总货款9,500万元。截至2016年6月19日，天龙光电完成了全部交货义务。广东博森分别于2016年5月20日、2016年6月15日向天龙光电出具了18台设备的产品交验合格证明书。2016年11月10日，广东博森向天龙光电出具了32台设备的产品交验合格证明书。
截至2016年6月14日，广东博森累计支付货款3,500万元，剩余货款6,000万元尚未支付。天龙光电已经将第一批18台设备确认收入，第二批32台设备由于未收到相关款项未确认收入，账列发出商品。
天龙光电于2018年6月25日向江苏省常州市中级人民法院(以下简称“常州中院”)提出诉讼，要求广东博森支付剩余6,000万元货款。常州中院于2018年10月23日出具《判决书》((2018)苏04民初257号)，要求被告广东博森于判决生效后十日内向原告天龙光电支付货款6,000万元。
2018年6月25日，公司向常州中院申请财产保全，请求查封冻结广东博森的银行存款及其他财产。2018年7月4日，常州中院出具《民事裁定书》((2018)苏04民初257号)，裁定冻结被申请人广东博森的银行存款及其他财产。2018年8月
15日，常州中院依据该裁定书查封了广东博森在广东省梅州市梅县区企业内的机器设备高效多晶硅铸锭炉成套设备32台，该公司无其他财产可供执行。截至审计报告日，广东博森尚未支付剩余货款。
2019年12月31日，天龙光电对该批发出商品计提跌价准备。该批发出商品成本为41,246,156.00元，本期期末跌价准备金额为39,121,979.01元。由于无法获取该批设备的公允价值，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该笔存货跌价准备计提的充分性和准确性。
2、子公司上海杰姆斯电子材料有限公司失去控制
2019年12月9日，上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称“上海杰姆斯”）向天龙光电发函要求处置上海杰姆斯资产，12月17日发函告知天龙光电其厂区的大门及车间的卷帘门已被房东上锁并贴上了封条。2020年2月7日上海杰姆斯法定代表人周俭给天龙光电财务总监发邮件称无锡法院查封了上海杰姆斯所有资产，厂房被封，无法进行盘点，还以疫情为由，拒绝配合公司年报审计工作。
截至审计报告日，除截至2019年12月31日未审财务报表外，公司无法获取上海杰姆斯其他任何财务资料，虽然形式上公司还是上海杰姆斯的大股东，但已经不能对该公司实施控制，按照会计上的实质重于形式原则，仅按照上海杰姆斯提供的财务报表将2019年利润表合并至合并财务报表，不再对2019年12月31日上海杰姆斯资产负债表进行合并。
由于我们无法对上海杰姆斯进行审计，我们无法获取充分、适当的审计证据以保证利润数据的准确性。
二、2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除的情况说明
公司董事会、监事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，具体情况如下：
1、对广东博森光能科技有限公司的发出商品计提存货跌价准备
公司于2020年10月17日与控股股东大有控股有限公司签订了《债权转让协议》，将公司对广东博森享有的6,000万元债权及由于该笔债权所产生的利息等
衍生收益以215.68万元人民币的价格一并转让给大有控股有限公司。截止本公告日，大有控股有限公司持有公司12.80%的股份，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，大有控股有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（1）债权转让对公司影响
根据本说明“一、2019年度审计报告中保留意见所涉及的内容：1、对广东博森光能科技有限公司的发出商品计提存货跌价准备”所述，在法律层面上，公司拥有对广东博森6000万元债权。
根据销售商品当时适用的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号）规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据公司与广东博森签订的合同约定，采购方根据协议的规定向供货方支付全部应付的设备货款前，采购方不能对本协议规定的设备进行任何形式的处置，除非获得供应方的书面认可。公司认为，广东博森支付货款存在不确定性。因此，在会计层面上，不满足销售商品收入确认条件，公司未确认收入和债权。
本次债权转让后，公司将不再拥有对广东博森的6,000万元债权，账面相应的发出商品一并进行处置。
（2）关联方基本情况
企业名称：大有控股有限公司
注册地：北京市
法定代表人：张良注册资本：5,000万元人民币统一社会信用代码：91110105MA01P22R3G企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)主要经营范围：控股公司服务；技术推广服务；销售五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备、工艺品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；工程和技术研究；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限：2019-11-29至-通讯地址：北京市朝阳区慧忠路5号14层C1401
（3）关联交易概况
①债权转让协议主要内容
甲方（债权转让人）：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司乙方（债权受让人）：大有控股有限公司交易标的：截止本公告日，债务人广东博森光能科技有限公司欠甲方款项共计人民币6,000万元及由于该笔债权所产生的利息等衍生收益
债权转让价格：215.68万元付款时间：乙方应在协议签订后3日内将债权转让款支付给甲方。
②关联交易定价依据：根据已生效判决书和民事裁定书，为执行前述6,000万元债权，常州中院已查封广东博森的机器设备高效多晶硅铸锭炉成套设备32台。广东博森已被多家人民法院认定为失信被执行人。本次债权转让价格按照甲方于2020年8月3日通过公开招投标获得的同型号高效多晶硅铸锭炉设备的市场
价格确定。
③关联交易的目的：公司控股股东于2020年5月变更，为了尽快回笼资金，改善公司资金流动性，缓解公司资金紧张的局面，并尽快消除保留意见事项给公司造成的负面影响。
④关联交易的影响：本次关联交易不会对公司财务状况、经营状况造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司完善内部控制，提升公司的治理水平，消除历史遗留问题对公司的影响，为公司后续工作的开展奠定基础。
⑤关联交易决策程序：本次债权转让事项已经2020年10月22日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2、子公司上海杰姆斯电子材料有限公司失去控制
2019年 12 月 9 日上海杰姆斯给天龙光电发函要求处置上海杰姆斯资产，12 月 17日发函告知天龙光电其厂区的大门及车间的卷帘门已被房东上锁并贴上了封条。 2020 年 2 月 7 日上海杰姆斯法定代表人周俭给天龙光电财务总监发邮件称无锡法院查封了上海杰姆斯所有资产，厂房被封，无法进行盘点，还以疫情为由，拒绝配合公司年报审计工作。除未审财务报表外，公司无法获取上海杰姆斯其他任何财务资料，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）因无法对上海杰姆斯进行审计，无法获取充分、适当的审计证据以保证利润表、现金流量表数据的准确性出具了保留意见审计报告。
截至2019年12月31日，公司账面对上海杰姆斯长期股权投资119,000,000.00元及合并时点形成的商誉35,861,095.19元、委托贷款20,000,000.00元、其他应收款36,917,839.47元已全额计提减值准备。上海杰姆斯总资产为593.21万元，负债为6,139.13万元，净资产为- 5,545.92万元。由于公司失去对上海杰姆斯控制，2019年公司财务报告中，仅对当期利润表进行合并，不对期末资产负债表进行合并，上海杰姆斯失控前形成的未分配利润-55,459,242.40元按照公司享有的68%的持股比例结转至投资收益，以前年度由于合并而在合并报表中抵消的减值准备在本期确认损益转入投资收益。
2020年，公司不再将上海杰姆斯纳入合并范围，2019年保留事项对2020年财务报表影响额为：2019年比较数据上海杰姆斯收入9,874,185.88元，上海杰姆斯净利润-2,846,627.71元，净利润占合并净利润-76,476,564.21元的3.72%，对本期财务报表无影响，公司董事会认为导致上期进行保留的“对纳入当期利润表的上海杰姆斯无法进行审计”的事项本期已经消除。
公司董事会认为，经实施以上措施，公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
董 事 会
2020年10月22日