中信建投证券股份有限公司
关于
华谊兄弟传媒股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年二月
3-3-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、周洋已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 20
八、持续督导期间的工作安排 ...... 21
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 22
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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 华谊兄弟、发行人、公司、上市公司 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书 |
| 交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
1、除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，而非数据错误。
2、除特别说明外，本发行保荐书所涉及的公司2020年、2021年及2022年财务信息摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2023年1-9月财务数据未经审计。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 |
| 英文名称 | Huayi Brothers Media Corporation |
| 注册资本 | 2,774,505,919元 |
| 法定代表人 | 王忠军 |
| 成立日期 | 2004年11月19日 |
| 上市日期 | 2009年10月30日 |
| 股票简称 | 华谊兄弟 |
| 股票代码 | 300027 |
| 注册地址及邮政编码 | 浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 322118 |
| 办公地址及邮政编码 | 北京市朝阳区新源南路甲 2 号华谊兄弟办公大楼 100027 |
| 电话号码 | 010-65805818 |
| 传真号码 | 010-65881512 |
| 互联网网址 | www.huayimedia.com |
| 电子邮箱 | ir@huayimedia.com |
| 经营范围 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）；国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营）；摄制电影（单片）。企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务；实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询；互联网信息服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目） |
（二）发行人主营业务简况
公司的业务包括三大板块：
影视娱乐板块：主要包括电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影院投资、管理及运营业务等。
品牌授权与实景娱乐板块：依托“华谊兄弟”品牌价值及丰富的影视作品版权储备，优选核心区位，结合地方特色文化打造覆盖全国主要城市的影视文旅实景项目。
互联网娱乐板块：主要包含新媒体、互联网游戏、粉丝经济等互联网相关产
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品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总计 | 488,106.01 | 524,385.43 | 709,422.40 | 960,234.63 |
| 负债总计 | 368,879.86 | 379,514.12 | 454,181.89 | 597,474.20 |
| 股东权益合计 | 119,226.15 | 144,871.30 | 255,240.51 | 362,760.42 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 101,851.33 | 126,852.42 | 233,106.44 | 307,227.57 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 营业收入 | 47,700.52 | 40,233.34 | 139,906.38 | 149,999.88 |
| 营业利润 | -26,490.23 | -92,181.55 | -19,529.02 | -116,191.32 |
| 利润总额 | -26,478.20 | -92,139.81 | -20,211.00 | -105,354.65 |
| 净利润 | -27,393.08 | -99,251.53 | -22,600.35 | -107,549.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -28,179.21 | -98,181.20 | -24,624.34 | -104,806.00 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,166.67 | -9,051.00 | 23,441.22 | 24,639.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,489.49 | 23,474.11 | 177,249.88 | 41,498.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,438.17 | -43,458.84 | -198,253.32 | -70,641.28 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 69.52 | 1,203.51 | -333.55 | -175.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,712.49 | -27,832.22 | 2,104.23 | -4,678.97 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 24,962.34 | 52,794.57 | 50,690.34 | 55,369.30 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 20,249.85 | 24,962.34 | 52,794.57 | 50,690.34 |
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（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）产业政策风险
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧进口专营等限制性规定也在一定程度上制约和影响了公司部分业务拓展。
（2）盗版风险
盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。
（3）作品审查风险
根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。此外如果作品中出现未发现的禁止性内容或其他类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。
（4）市场竞争加剧的风险
在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，
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中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。
（5）安全生产的风险
在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险。但在战争等题材的影视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。
（6）知识产权纠纷的风险
公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。
另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。
（7）业绩持续亏损的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-104,806.00万元、-24,624.34万元、-98,181.20万元和-27,783.94万元，处于持续亏损状态，最近三年及一期累计亏损255,395.48万
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元，亏损金额较大。为此，公司聚焦“影视制作+IP运营”新商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，同时进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。根据公司2024年1月30日发布的业绩预告，公司2023年归属于上市公司股东的净亏损约为46,000万元–69,000万元。未来一定时期内，公司存在持续亏损的风险。
（8）实际控制人变更的风险
截至本上市保荐书出具日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押、冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 已质押股份数（股） | 质押股份占比 | 已冻结股份数（股） | 已轮候冻结股份 （股） |
| 王忠军 | 319,379,362 | 317,120,000 | 99.29% | 319,379,362 | 279,835,000 |
| 王忠磊 | 66,256,962 | 66,100,000 | 99.76% | 66,256,962 | 42,000,000 |
| 合计 | 385,636,324 | 383,220,000 | 99.37% | 385,636,324 | 321,835,000 |
截至目前，由于公司股价持续处于低位，触发部分质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，同时，实际控制人持有的全部股票已被冻结，且具有一定的强制执行风险，实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押/冻结。
未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。
由于发行人股权结构已相对分散，因股权质押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险，进而对公司业务经营产生不利影响。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施的风险
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虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力因素影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。
（2）募投项目效益不达预期的风险
尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，但公司也面临观众喜好风格变化、同类型影片竞争市场份额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。
（3）影视剧拍摄计划执行的风险
公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力因素影响到影视剧拍摄计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。
（4）电视剧制作经验不足的风险
公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间。虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。
（5）影视作品销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特
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征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
3、财务风险
（1）存货金额较大的风险
公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。另外，公司的存货构成中，在产品占比通常在40%-60%。主要是因为在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况较快结转成本。尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。
（2）经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险
鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸
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收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。
（3）偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.73、0.72、0.67和0.46，速动比率分别为0.60、0.59、0.48和0.33，低于同行业整体水平，截止2023年9月30日，公司账面短期和长期借款余额合计为66,373.24万元，其他有息负债科目余额也较大。虽然近年来，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》、《前任4》等取得了良好的票房成绩，但公司主营业务恢复不及预期，账面借款余额仍然较大，公司仍面临一定的偿债风险。
（4）公司持续亏损导致净资产余额较低的风险
近年来，受宏观环境和影视行业调整变化等影响，公司持续亏损且部分年份亏损金额较大，截止2023年9月30日，公司归属于母公司所有者的权益为101,851.33万元，且根据公司2024年1月30日发布的业绩预告，公司全年归属于上市公司股东的净亏损约为46,000万元–69,000万元。如果公司持续亏损，存在2023年末及未来账面净资产可能进一步大幅下降的风险。
（5）资产减值风险
历史上，公司进行了多项投资并购，导致长期股权投资、商誉、其他非流动资产等相关科目余额较高。由于影视娱乐行业整体环境发生变化，部分被投企业发展不及预期，随着公司聚焦主业，对该等投资不断进行处置和剥离，对持有资产亦计提了相应减值准备。
截止2023年9月30日，发行人账面长期股权投资余额159,765.99万元，其他非流动金融资产50,801.26万元，其他权益工具16,404,95万元，商誉15,912.79万元，以上科目合计242,884.99万元，主要包括发行人投资的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司、华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司、英雄游戏科技股份有限公司（曾用名：英雄互娱科技股份有限公司）、广州银汉科技有限公
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司等。此外，发行人账面还持有部分金额较大、账龄较长的存货。2023年末，发行人拟对存在减值迹象的资产计提一定的减值准备。未来，发行人将持续根据企业会计准则的要求进行减值测试并计提减值准备，可能存在发行人亏损进一步扩大、净资产进一步大幅降低的风险。
4、审核风险
公司本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所核准和中国证监会注册通过。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
5、股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
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购。单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过554,901,183股（发行前总股本的20%），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中
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国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过82,079.53万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 影视剧项目 | 59,825.79 | 57,537.75 |
| 补充流动资金 | 24,541.78 | 24,541.78 |
| 合计 | 84,367.57 | 82,079.53 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对
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象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定张悦、周洋担任本次证券发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾负责或参与的项目有：中国电信IPO、河北广电IPO、拉卡拉支付IPO、新丽传媒IPO、爱迪特IPO、望圆科技IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、常熟汽饰发行可转换公司债、广电网络发行可转换公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：河北广电无线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：南芯科技IPO、恒玄科技IPO、读客文化IPO、小康股份可转债、小康股份重大资产重组、国泰集团并购重组、华章投资收购慈文传媒等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为肖丹晨，其保荐业务执行情况如下：
肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾参与和负责的主要项目有：爱迪特IPO、拉卡拉支付IPO、炬光科技IPO、新丽传媒IPO、中信出版IPO、广电网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购项目、京东数科私募融资、拉卡拉金融私募融资、界面新闻私募融资等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张铁、王浩、刘书翔。
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药IPO、光线传媒IPO、拉卡拉支付IPO、澜起科技IPO、申菱环境IPO、炬光科技IPO、中芯国际IPO、爱迪特IPO、思特威IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：奇安信IPO、河北广电IPO、望圆科技IPO、国泰集团并购重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：软通动力IPO、爱迪特IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2024年1月31日，除保荐人通过融资融券等产品持有发行人37,000股外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，除下述情况外，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。保荐人将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐人的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
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见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
2020年12月7日，发行人召开第五届董事会第7次会议，该次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2020年第十五次临时股东大会的议案》等议案。
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2020年12月23日，发行人召开2020年第十五次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数834,484,475股，占发行人股本总额的30.0255%，审议通过了《关于公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《公司非经常性损益鉴证报告》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2021年3月5日，发行人召开第五届董事会第12次会议，该次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（三次修订稿）>的议案》等议案。2021年8月20日，发行人召开第五届董事会第18次会议，该次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（四次修订稿）>的议案》等议案。2022年12月6日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数480,967,321股，占发行人股本总额的17.3353%，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》等议案》等议案。
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2022年12月16日，发行人召开第五届董事会第33次会议，该次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（五次修订稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（五次修订稿）>的议案》等议案。
2023年7月12日，发行人召开第五届董事会第38次会议，该次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（六次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（六次修订稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（六次修订稿）>的议案》等议案。
2023年7月14日，发行人召开第五届董事会第39次会议，该次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
2024年1月30日，发行人召开第六届董事会第8次会议，该次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（七次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（七次修订稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（七次修订稿）>的议案》等议案。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
华谊兄弟是目前国内一家将影视娱乐、品牌授权与实景娱乐和互联网娱乐三大业务板块及产业投资实现有效整合的娱乐传媒企业，是业内产业链较为完整、娱乐资源较为丰富的公司。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
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（2012 年修订），公司属于文化、体育和娱乐业下的广播、电视、电影和影视录音制作子行业（R86）。
保荐人查阅了《上市公司行业分类指引（2012）》以及《关于电影等行业税费支持政策的公告》、《十四五中国电影发展规划》等国家出台的影视行业相关政策、规定，认为发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资金； |
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| 事 项 | 安 排 |
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行
承诺的，督导发行人及时进行公告；
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金
用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
| 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 | |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为华谊兄弟本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
肖丹晨
保荐代表人签名：
张 悦 周 洋
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司2024 年2 月 6 日