股票简称：华谊兄弟 股票代码：300027
华谊兄弟传媒股份有限公司（注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001）
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二四年二月
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声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、财务总监及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以特别提示：
1、实际控制人变更的风险
截至本募集说明书出具日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押、冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 已质押股份数（股） | 质押股份占比 | 已冻结股份数（股） | 已轮候冻结股份 （股） |
| 王忠军 | 319,379,362 | 317,120,000 | 99.29% | 319,379,362 | 279,835,000 |
| 王忠磊 | 66,256,962 | 66,100,000 | 99.76% | 66,256,962 | 42,000,000 |
| 合计 | 385,636,324 | 383,220,000 | 99.37% | 385,636,324 | 321,835,000 |
截至目前，由于公司股价持续处于低位，触发部分质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，同时，实际控制人持有的全部股票已被冻结，且具有一定的强制执行风险，实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押/冻结。
未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。
由于发行人股权结构已相对分散，因股权质押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险，进而对公司业务经营产生不利影响。
2、业绩持续亏损的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-104,806.00万元、-24,624.34万元、-98,181.20万元和-27,783.94万元，处于持续亏损状态，最近三年及一期累计亏损255,395.48万元，亏损金额较大。为此，公司聚焦“影视制作+IP运营”新商业模式，对业务
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结构、资产结构进行了全面主动调整，同时进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。
根据公司2024年1月30日发布的业绩预告，公司2023年归属于上市公司股东的净亏损约为46,000万元–69,000万元，未来一定时期内，公司存在持续亏损的风险。
3、偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.73、0.72、0.67和0.46，速动比率分别为0.60、0.59、0.48和0.33，低于同行业整体水平，截止2023年9月30日，公司账面短期和长期借款余额合计为66,373.24万元，其他有息负债科目余额也较大。虽然近年来，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》、《前任4》等取得了良好的票房成绩，但公司主营业务恢复不及预期，账面借款余额仍然较大，公司仍面临一定的偿债风险。
4、持续亏损导致净资产余额较低的风险
近年来，受宏观环境和影视行业调整变化等影响，公司持续亏损且部分年份亏损金额较大，截止2023年9月30日，公司归属于母公司所有者的权益为101,851.33万元，且根据公司2024年1月30日发布的业绩预告，公司全年归属于上市公司股东的净亏损约为46,000万元–69,000万元。如果公司持续亏损，存在2023年末及未来账面净资产可能进一步大幅下降的风险。
5、资产减值风险
历史上，公司进行了多项投资并购，导致长期股权投资、商誉、其他非流动资产等相关科目余额较高。由于影视娱乐行业整体环境发生变化，部分被投企业发展不及预期，随着公司聚焦主业，对该等投资不断进行处置和剥离，对持有资产亦计提了相应减值准备。
截止2023年9月30日，发行人账面长期股权投资余额159,765.99万元，其他非流动金融资产50,801.26万元，其他权益工具16,404,95万元，商誉15,912.79万元，以上科目合计242,884.99万元，主要包括发行人投资的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司、华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司、英雄游戏科技股份有限公司、广州银汉科技有限公司等。此外，发行人账面还持有部分金额
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较大、账龄较长的存货。
2023年末，发行人拟对存在减值迹象的资产计提一定的减值准备。未来，发行人将持续根据企业会计准则的要求进行减值测试并计提减值准备，可能存在发行人亏损进一步扩大、净资产进一步大幅降低的风险。
6、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施的风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力因素影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。
（2）影视作品销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9
一、发行人基本信息 ...... 9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 46
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 52
六、公司内控整体情况 ...... 53
第二节 本次证券发行概要 ...... 69
一、本次发行的背景和目的 ...... 69
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 73
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 73
四、本次发行是否关联交易 ...... 76
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 76
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 76
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 77
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 78
一、本次募集资金使用计划 ...... 78
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 78
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 89
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 90
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 90
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 90
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
1-1-6制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 90
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 90
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 91
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 91
二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 94
三、财务风险 ...... 95
四、审核风险 ...... 97
五、股市波动风险 ...... 97
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 98
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 98
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 101
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 102
四、发行人律师声明 ...... 104
五、会计师事务所声明 ...... 105
六、发行人董事会声明 ...... 106
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 华谊兄弟、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票、本次交易 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 发行许可证 | 指 | 全称为《国产电视剧发行许可证》，是电视剧摄制完成后，经广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧 |
| 公映许可证 | 指 | 电影摄制完成后，经广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在取得该许可证方可发行放映 |
| 院线、院线公司 | 指 | 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司 |
| 网剧 | 指 | 专门为电脑网络制作的，通过互联网播放的一类网络连续剧 |
| 新媒体 | 指 | 通过互联网等渠道从电脑、手机、数字电视机等终端向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形态 |
| 剧本 | 指 | 描述影视剧的脚本，包括对白、动作、场景、情节描述等的文字 |
| 收视率 | 指 | 在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人群的比重，以百分比表示 |
| 北京文化 | 指 | 北京京西文化旅游股份有限公司，股票代码为000802.SZ |
| 光线传媒 | 指 | 北京光线传媒股份有限公司，股票代码为300251.SZ |
| 唐德影视 | 指 | 浙江唐德影视股份有限公司，股票代码为300426.SZ |
| 慈文传媒 | 指 | 慈文传媒股份有限公司，股票代码为002343.SZ |
| 华策影视 | 指 | 浙江华策影视股份有限公司，股票代码为300133.SZ |
| 欢瑞世纪 | 指 | 欢瑞世纪联合股份有限公司，股票代码为000892.SZ |
| 百纳千成 | 指 | 北京百纳千成影视股份有限公司，股票代码为300291.SZ |
| 幸福蓝海 | 指 | 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司，股票代码为300528.SZ |
| 新文退 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司，股票代码300336.SZ，现已终止上市并摘牌 |
| 长城退 | 指 | 长城影视股份有限公司，股票代码002071.SZ，现已终止上市并摘牌 |
| 广电总局 | 指 | 国家广播电视总局，原国家新闻出版广电总局 |
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| 艺恩咨询 | 指 | 北京艺恩世纪数据科技股份有限公司 |
| CSM | 指 | 中国广视索福瑞媒介研究有限责任公司 |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（2024年1月修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令 【第206号】） |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订） |
| 交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
1、除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，而非数据错误；
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 |
| 英文名称 | Huayi Brothers Media Corporation |
| 成立日期 | 2004年11月19日 |
| 上市日期 | 2009年10月30日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华谊兄弟 |
| 股票代码 | 300027 |
| 法定代表人 | 王忠军 |
| 董事会秘书 | 高辉 |
| 总股本 | 2,774,505,919股 |
| 注册地址 | 浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区新源南路甲 2 号华谊兄弟办公大楼 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2023年9月30日，华谊兄弟前十名股东持股情况如下表所示：
| 名次 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 王忠军 | 319,379,362 | 11.51 | 境内自然人 |
| 2 | 马云 | 72,037,730 | 2.60 | 境内自然人 |
| 3 | 杭州阿里创业投资有限公司 | 68,469,286 | 2.47 | 境内非国有法人 |
| 4 | 王忠磊 | 66,256,962 | 2.39 | 境内自然人 |
| 5 | 鲁伟鼎 | 27,988,328 | 1.01 | 境内自然人 |
| 6 | MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC. | 27,800,403 | 1.00 | 境外法人 |
| 7 | 黄立平 | 16,717,800 | 0.60 | 境内自然人 |
| 8 | 欧阳路 | 12,321,966 | 0.44 | 境内自然人 |
| 9 | 毕志力 | 9,776,498 | 0.35 | 境内自然人 |
| 10 | 樊孝艳 | 9,658,056 | 0.35 | 境内自然人 |
| 合计 | 630,406,391 | 22.72 | ||
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（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，王忠军及王忠磊，持有公司385,636,324股股份，持股比例为13.90%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
王忠军先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长等。本届任期2023年8月30日至2026年8月30日。
王忠磊先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司副总经理。现任华谊兄弟传媒股份有限公司副董事长兼总经理等。本届任期2023年8月30日至2026年8月30日。
（三）发行人控股股东及实际控制人维护控制权稳定的相应措施
为防范股票质押事项导致发行人控制权出现变更的风险，发行人控股股东王忠军、王忠磊出具了如下承诺：
1、其进行股票质押系出于其本人和关联方合法的融资需求，未将股票质押融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股票质押融资资金，降低资金使用风险；
2、其本人及关联方财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清偿的能力，并保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致相关质权人对其行使质权；
3、合理规划个人融资安排并督促关联方融资安排，将股票质押比例控制在适当水平，并随时监控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致其控股股东地位受到影响，将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止所质押股票被强制处置，以维护实际控制地位的稳定性。
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针对近期实际控制人新增股权冻结事项可能引发的强制执行风险，实际控制人王忠军与王忠磊拟出具《王忠军、王忠磊关于上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体如下：
“截止本承诺函出具日，本人持有的华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”）全部股权已被司法冻结。在本次发行完成前，如果本人冻结股份被强制执行且执行比例较高，导致本人持股比例超过其他单一股东（包括其一致行动人）合计控制的股权比例的股比差小于5%，可能导致本人实际控制地位发生变动。
本人不可撤销的承诺：如果出现上述情形或其他任何可能导致本人实际控制地位发生变动的情形，本人将根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定，通过行使股东、董事权利等方式，促使发行人向贵所申请中止审查本次发行或暂停发行，根据实际控制权变动情况，在申请中止审查本次发行之后2个月或监管规则允许的时限内，履行董事会、股东大会等必要的决策程序，对控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确。如果届时发行方案未能经发行人董事会、股东大会等必要程序审议通过，则本人承诺将促使发行人撤回本次证券发行申请。”
同时，发行人也出具了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体如下：
“截止本承诺函出具日，实际控制人王忠军、王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”）全部股权已被司法冻结。在本次发行完成前，如果王忠军、王忠磊冻结股份被强制执行且执行比例较高，导致王忠军、王忠磊持股比例超过其他单一股东（包括其一致行动人）控制的股权比例的股比差小于5%，可能导致王忠军、王忠磊实际控制地位发生变动。
本公司不可撤销的承诺：如果出现上述情形或其他任何可能导致王忠军、王忠磊实际控制地位发生变动的情形，本公司将根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定，向贵所申请中止审查本次发行或暂停发行，根据实际控制权变动情况，在申请中止审查本次发行之后2个月或监管规则允许的时限内，履行董事会、股东大会等必要的决策程序，对控制权变更及发行方案调整等事宜
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进行明确。如果届时发行方案未能经本公司董事会、股东大会等必要程序审议通过，则本公司将撤回本次证券发行申请。”
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处的行业分类
按照证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于文化、体育和娱乐业下的广播、电视、电影和影视录音制作子行业（R86）。
（二）所处行业的主要特点
1、电影行业发展情况
（1）行业基本情况
电影是综合性艺术形式的一种，随着人民生活水平的不断提高，观影已经成为广大群众娱乐休闲生活的重要组成部分之一。移动互联网及新媒体的飞速发展也对电影行业造成了较大的影响，随着IPTV、数字电视、移动电视等各种传播载体技术的日趋完善，终端设备高清化、大屏化在一定程度上满足了用户在电影院之外的观影需求。由于影院具有更好的观影体验和氛围，院线和影院仍为主要的销售渠道。
电影行业产业链主要包括剧本创作、拍摄制作、销售发行及放映服务四个环节。电影制作机构主要通过投入人力、资金与技术手段，参与剧本创作、拍摄制作、销售发行环节实现盈利。电影行业具有行业集中度高、季节性因素明显、销售收入集中实现、企业轻资产经营等特点。
（2）市场供求状况及变动原因
2019年国内电影市场总票房642.7亿元，同比增长5.4%。 2016-2019年我国电影行业整体增速稳定，虽较前两年增速有所下降，但仍明显高于北美等成熟市场的年票房增速，仍有持续上涨空间。2020年我国电影总票房204亿元，受行业不利因素影响电影市场票房整体有所下降，中国电影最重要的档期暑期档和春节档收获较少，上半年的重要档期如情人节档、清明档、五一档均受到较大影响。2021年，中国电影市场累计票房472.58亿，较2020年增长131.5%，较2019年恢复73.7%。2022年全国电影票房300.67亿，同比下降36%。2023年，国内
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电影票房逐步恢复到接近2018年至2019年的水平，达到549.19亿元。
数据来源：艺恩咨询由于国产电影数量和质量的稳步提高，影院数量快速增加，越来越多的电影观众选择在影院观影，2014年以来，我国电影观影人数保持持续上升，由2014年的8.09亿人次上升至2019年的17.3亿人次，复合增长率达16.42%，物质生活水平提高的同时，人们对精神文化的消费需求开始逐步增加，消费者的观影习惯正在稳步形成。2020年受行业不利因素影响观影需求主要集中在下半年，全年总观影人数下降至5.48亿人次，2021年随着国内行业不利因素有所缓解，观影总人次11.68亿，同比2020年增长 112.7%，2022年受国内行业不利因素影响，影院观影人次7.12亿，相比2021年下降39%。2023年，国内电影市场恢复，观影人次恢复到12.99亿，与2019年仍存在一定差距。
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数据来源：艺恩咨询同时，国产影片相对进口影片依然保持份额优势，掌握市场主动权。2017年至2019年，国产电影票房占当年总票房的比例分别是53%，62%，64%。以2019年为例，2019 年国内上映的电影中票房前十的影片，仅有2部是来自于美国好莱坞的进口影片，数量比2018年减少了2部，国产电影占据了头部影片的主要的份额。票房最高的五部影片都能够以比较大的优势超越2018年的前五大影片，其中2019年的电影《哪吒》票房突破50亿元，《流浪地球》和《复仇者联盟 4》的票房超过40亿元，而2018年单片的票房最高在36亿左右，头部影片的单片最高票房正在不断被抬高。2020年及2021年1-6月国产电影票房占比均达到了80%以上。一方面是由于行业不利因素原因导致大量进口片缺席，另一方面是由于好莱坞在内地票房号召力的下降，国产电影的质量上升，使中国国产票房占比提升明显。2021年以来，国产电影票房占当年总票房的比例在 84%左右，国产片总票房占比保持稳健。
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数据来源：艺恩咨询
（3）行业利润水平变动趋势
随着我国文化体制改革的不断深入，电影市场的开放程度也必然不断提高。目前民营电影企业的整体发展水平已经与国有电影企业不相上下，在某些方面还有所超越。更多新竞争主体的进入会在一定程度上改变市场现有的竞争格局，从而有可能降低行业的平均利润水平。但与此同时，随着我国电影整体市场环境的不断改善和日趋成熟，观众文化消费整体水平不断上升，对文化产品品质的鉴赏水平不断提高，除以往的大投资、大制作影片外，更贴近本土观众观影习惯的中小影片也逐步被群众认可，影片结构不断优化，优秀的中小成本影片市场的崛起使电影市场整体能够继续保持较高的利润水平。
（4）影响行业发展的有利因素和不利因素
①有利因素
第一、国家产业政策大力支持电影产业发展
在文化产业相关的政策方面，为进一步深化文化改革，增强国家文化软实力，弘扬中华文化，努力建设社会主义文化强国，国家相继出台了《文化产业振兴规划》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发
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展大繁荣若干重大问题的决定》以及《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列重大产业政策，明确将文化产业发展作为一个战略性产业提升到国家战略的层面，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。在电影产业政策方面，2016年11月颁布的《中华人民共和国电影产业促进法》，第一次将电影产业上升到法律监管的高度，充分体现了政府对行业未来发展的重视，同时也将电影产业的发展进入法律监管的正轨，有利于行业的长期健康发展。《中华人民共和国电影产业促进法》主要包括以下内容：提出了一系列简政放权的措施，包括取消《电影拍摄许可证（单片）》、下放若干行政审批事项，取消一般题材剧本审查，组织专家评审等；在产业政策、财政税收等多方面予以支持，推动电影产业发展；明确相关处罚措施，保证行业的健康可持续发展。2018年12月13日，国家电影局出台的《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》明确提出，到2020年，全国加入城市电影院线的电影院荧幕总数达到8万块以上（数据显示，截止2018年我国电影院荧幕总数量为6万块），同时对影院设备升级改造、城乡影院的新建及改扩建施行资金补助。为缓解行业不利因素对影视剧行业特别是影院行业的影响，扶持行业发展，2020年国家电影局、中国电影发行放映协会下发相关政策通知，恢复电影放映场所营业。在地方政策方面，北京、江苏、浙江、广东、湖南、四川等地相继推出扶持政策，从专项补贴、金融贷款、租金减免等方面给予影院引导和帮助，保障电影市场正常运转、支持电影业健康发展。2021年11月9日，国家电影局发布了《“十四五”中国电影发展规划》。要加快乡镇影院建设，扶持有发展潜力的乡镇影院放映厅，影院建设进一步下沉。聚焦重点任务设计项目抓手，通过重点突破带动整体电影行业发展推进。
2022年4月25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确指出应促进出版、电影、广播电视等高质量发展。第二、国家经济快速发展带动居民文化消费需求的增长我国经济的持续快速增长以及人们物质生活水平的提高，带动了文化消费需
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求的增长，为电影产业的发展提供了坚实的经济基础。根据国家统计局数据，2011年至2022年间，我国人均GDP从36,403元增长至85,698元，电影消费作为居民文化娱乐消费的一种重要形式，随着我国经济和居民文化消费的增长而持续增长，国内居民的观影消费也将随之持续增长，这将为我国电影产业的发展奠定良好的基础。
第三、新的电影技术发展推动行业发展新的影视技术的发展是电影行业不断发展的关键动力之一。最近几年，数字技术的发展和应用为观众带来的全新的观影体验，推动电影产业各环节全面发展升级。在制作端，近期国内一些影片已经开始通过LED屏拍摄4K或2K内容，这些内容在后期无需进行过多的特效制作，只需前期美术工作准备充分，后期直接剪辑，这种方式为演员提供了更真实的表演氛围，视听体验也更好。在播放端，借助VR、AR设备，目前已经初步实现在自家客厅里，获得类似IMAX的视听体验。第四、互联网视频推动电影行业持续稳定健康发展2020年以来在行业不利因素影响下，影片制作项目基本停滞，项目储备较多的影视内容制作公司受到影响较小。线下文娱消费虽受到短期冲击，但居家观影等线上娱乐消费需求进一步被带动，线上消费收益提升的同时还规避了其他档期电影的竞争以及改档带来的票房风险。线上娱乐景气度持续上升及家庭用户回归大屏带动渠道对优质内容的需求，不仅促进库存消化、订单增加还能够推动项目资金快速回收；影视成本与价格调整到位有望驱动行业毛利率回归正常水平，推动利润端改善。从中长期来看平台定制及预售制更有利于影视制作公司的现金流管理，超前付费点播模式及剧集To C分账模式的突破、短视频平台入局等发展趋势均为行业发展带来新的机会。
②不利因素
第一、国际市场的冲击目前，我国电影企业在资金实力、经营理念、管理水平、业务规模等方面均与国际著名的大型电影公司存在一定差距。国外影业公司凭借积累的在资本、人才和技术方面的优势，每年都能推出数十部高工业规格的大制作商业电影。我国
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电影市场虽然近些年也陆续出现了一些投资金额过亿的电影，但无论从大制作电影的数量上，还是从影片的工业水平上，与进口大片相比均存在一定距离。因此，国内电影企业应尽快提高自身的经营管理水平和资本实力，从而未来能在全球电影市场占据一定的竞争地位。第二、收入来源过于单一目前，我国电影产业的收入主要来自于票房收入，来自于音像制品、电视播放、网络点播、广告和衍生品市场的收入相对较少，而国外电影产业的收入来源更加多元化和分散化，以美国的电影产业为例，美国电影产业的收入约三分之一来源于影院票房收入，剩下收入来源于DVD销售和付费电视等部分。因此，我国电影产业虽然整体规模在高速成长，但是结构仍不均衡，未来需要大力拓展电影相关的非票房收入。
（5）行业进入的主要障碍
①行业准入和政策壁垒
我国电影的制作、发行均受到政府有关部门的引导和监管。根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，我国对从事电影摄制业务实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影摄制业务。广电总局负责对电影制作资格准入履行行政许可审批。而根据《电影管理条例》、《电影企业经营资格准入暂行规定》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》等相关规定，依法设立的电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经广电总局的批准并获得《摄制电影许可证》，影片拍摄完成后必须经广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。以上诸多许可制度均为电影行业的准入设置了壁垒。
②人才壁垒
电影是兼容多种艺术形式的综合性文化产品，也是一项需要高度专业化分工的系统工程，其制作过程需要大量专业人才的共同参与。影片的研发、立项、拍摄及后期制作阶段，需要能敏锐把握市场主题的选题人员、精通创作的专业编剧、管理能力强的制片人、综合调度能力强的导演、表演功底深厚的演员及技术专业
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的拍摄团队。专业人才需要长期的实践积累，其能力直接决定了电影产品的最终质量，从而形成了电影行业的人才壁垒。
③资金壁垒
电影制作行业属于资本密集型行业，具有投入高、风险大的特征。一方面，影片制作需要大量资金投入，并且随着导演、编剧、演员等成本的不断攀升及行业竞争的加剧，影片制作的成本仍在不断上升；另一方面，由于影片票房具有不确定性，电影制作公司需具备较高的资本金来抵御风险。因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业来说，电影行业的资金壁垒较为明显。
④发行渠道壁垒
电影行业的档期特征明显，电影的上映时间以及各院线及影院的排片安排对电影的最终销售情况有着显著的影响；此外，电影行业的宣传和发行需要传统媒体、电视媒体、社交媒体等各渠道的配合与支持，需要与各渠道进行对接和营销推广。电影行业的发行渠道壁垒是行业的主要进入壁垒之一。
（6）行业区域性、周期性和季节性
①销售模式的特殊性
在目前我国电影业的监管政策下，电影发行公司发行影片和影院进行电影放映的两个流程之间存在一个特殊且必备的环节——院线（由于院线均分布在全国主要大中城市，因此院线也被称为城市院线）。电影销售模式在此制度安排下体现为：电影发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。电影的宣传成本和发行成本都高于电视剧相应成本。
②电影行业的季节性
经过十年的发展，我国电影的档期概念日渐成熟，目前形成了以春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺岁档这五大档期为主的格局。由于电影行业存在档期现象，所以电影业的票房收入根据档期呈现较为明显的季节性，即夏季（暑期档）和冬季（贺岁档及春节档）是国内电影票房收入的两个波峰。
③电影行业的区域性
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中国电影产业开始“院线制”改革后，广东、北京、上海三省市一直领跑全国电影票房市场，俗称三大“票仓”。最近几年，广东、北京、上海三大“票仓”在票房总量增长的同时，占比较上年均有所下降，而二三线城市发展迅猛。虽然传统一线城市及省份占比依然较大，但三线及以下城市票房增幅更大，影响力正进一步提升。近年来，新增银幕多在三四线城市，观影渠道的持续向下渗透开始显现出效果，三线及以下城市观影习惯有望快速养成，成为票房增长的持续驱动力。
④电影行业的周期性
电影行业发展与国民经济发展和人均GDP的增长水平直接相关。受益于经济增长和收入提高的同时，电影业在面临经济低迷的时候还体现出较为明显的抗衰退性。
（7）发行人上下游行业之间的关联性、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
电影业务的上游包括剧本创作服务、主创人员服务、电影拍摄、后期制作等，下游主要是院线公司和视频网站等非院线媒体平台。在业务关系上，公司聘请承制公司，与承制公司共同商定主创人员，采购或由承制公司采购剧本创作服务及主创人员服务，并由承制公司筹备影片拍摄工作和后期制作工作。影片制作完成并取得《电影片公映许可证》后，公司向院线和视频网站等非院线媒体平台销售影片播映权等。
作为电影的放映渠道，院线和影院的发展水平对电影作品的影响至关重要。渠道与内容是相互促进的关系：高质量的电影会为影院和院线带来更多的观众和更高的票房收入，从而推动高档次影院的改建和新建；影院和院线的发展会拓宽并改善影片的发行渠道，更好地满足观众的观影需求，从而增加电影的票房收入，促使影片投资制作方继续加大影片投入，出品高质量电影。
电视台电影频道和网络视频的发展拓宽了电影行业的下游客户类型，带动了对电影的需求。同时，电影数量和质量的提高，也带动了电影频道的发展。
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2、电视剧行业发展情况
（1）行业基本情况
电视剧是一种融合诸多元素的综合性艺术形式，是面向大众的文化产品，深受广大群众喜爱。电视台目前仍是电视剧作品的主要放映媒介，随着电视终端互联网化、移动终端智能化进程的不断推进，电信运营商IPTV业务的加快布局，互联网新媒体传播媒介已经逐渐为观众所接受，迅速发展。越来越多的受众通过电视、电脑、手机、平板电脑及其他移动终端收看电视剧，实现娱乐休闲的目的及精神文化生活质量的提升。
电视剧行业产业链主要包括剧本创作、拍摄制作、销售发行及放映服务四个环节。电视剧制作机构主要通过投入人力、资金与技术手段，参与剧本创作、拍摄制作、销售发行环节实现盈利。电视剧行业具有行业集中度低、季节性趋势不明显、供求不平衡、企业轻资产经营等特点。
（2）市场供求状况及变动原因
据广电总局统计数据，以获得发行许可证的电视剧为统计口径，2011年-2023年国产电视剧产量变化情况如下图：
数据来源：国家广电总局
由上图可知，近年来我国电视剧产量整体呈现波动下降的趋势，自2012年最高的506部下降至2023年的156部，剧集总数也呈逐渐下降趋势，但精品剧数量占比提升，剧集长度有所增加，平均单部集数一度由2011年的31.9集增加
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至40集以上，此后自2019年起逐渐回落，2023年约为29.7集。此外，电视剧市场的结构性差异日趋明显。根据广电总局数据，2011年以来，我国年电视剧备案数量均超过30,000集，2015年至2019年备案集数均超过40,000集。2020年由于行业不利因素影响，电视剧拍摄受到较大影响，全国拍摄制作备案电视剧共2.35万集，相比于2019年有所下降。2022年止跌，全年电视剧备案数量回升至15,149集。2023年继续回暖，全年电视剧备案数量升至17,535集。在精品剧单价节节上升的同时，半数的电视剧项目甚至未能获得发行许可，即未能转化为可上映的成品项目。在获得发行许可证的项目中，亦有相当比例未能获得在电视台的播放机会。对于规模较小、现金流不足的中小影视制作公司运营压力加大，有望加速行业出清，而头部公司有望在政策支持下，利用资金及规模优势加快整合，进一步提高市场占有率，巩固行业龙头地位。
此外，取得2018年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构达到18728家，同比上年增长约30%，但持有2018年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构仅有113家，同比上年减少19家，持有效期在2021年-2023年度的《电视剧制作许可证（甲种）》的机构进一步下降到41家，具备制作足够质量电视剧乃至精品剧的影视剧机构在市场中仍居少数。电视剧的制作发行在分散竞争的同时，华谊兄弟、新丽传媒、正午阳光等头部公司电视剧发行部数比较稳定，前十大电视剧公司发行份额占市场份额的20%左右，由于上游众多的制作方一直小而分散，电视剧市场的集中度仍有大幅提升空间。由于传统电视机构的播出时间有限，传统电视剧渠道市场长期饱和，电视剧制作发行始终面临供大于求的问题。近几年来，电视剧产量稳中有降，产业发展理性化趋势更加明显。在视频网站不断释放新需求的激励下，电视剧供需两端失衡问题有所缓解。根据CSM的数据，2021年中国电视人均每天收视时长下滑至118分钟，年轻人远离电视的趋势日益明显。在移动互联网技术加持下，2021年度网络原创视听节目创作生产保持高位，2021年获得上线备案号重点网络电影688部、网络剧232部、网络动画片199部、网络纪录片19部。2022年取得“上线备案号”或《网络剧片发行许可证》的网络电影共计426部，较2021年减少了
38.1%。根据中国互联网络信息中心第51次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2022年12月，中国网络视频用户规模为10.40亿，较2021年12月
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增长6,517万，占网民整体的94.8%。在网络剧不断发展壮大的情况下，电视台对网络剧的“鄙视链”正被逐渐打破，从起初的“先台后网”到“网台同步”，再到现在逐渐出现的“先网后台”，购买已经在网络平台播出的、经过市场检验的优质网络剧逐渐成为卫视的选择。
在网上网下统一管理的原则下，电视剧作为“硬通货”的地位更为凸显，“内容为王”在新的发展环境下得到新的书写和强调。不管是传统电视媒体还是网络平台，在未来，围绕电视剧内容开展的竞争将更为全面、深入和激烈。
（3）行业利润水平变动趋势
目前，电视剧的主要客户仍为电视台，电视剧的发行价格主要为制作企业以电视剧成本为基础进行合理盈利预测后，经与电视台沟通确定。电视台参考该企业以往制作电视剧的收视率、电视剧主创人员及其他关键方的知名度以及当前市场需求，判断电视剧价格。各大电视台为了获得较为稀缺的精品剧播放权，会相应提高优质精品剧的购买价格。
由于只有优质精品剧才有助于电视台提高收视率和广告收入，因此相对来说生产精品剧的制作公司与电视台的议价能力更强。但是对于质量一般的电视剧作品，其议价能力较弱，只能被动接受相对较低的采购价格。因此，电视剧制作公司既往的作品业绩，行业知名度等是决定作品销售业绩的重要因素。
近年来网络客户正逐渐成为电视剧的主力购买方，对电视剧行业整体利润的增长起到了积极作用。
一般来说，如电视剧能进入卫星频道黄金时段播出，则发行价格将相对高于行业平均水平；反之，则发行价格通常低于行业整体平均水平，制作企业甚至难以收回成本。
因此，电视剧制作质量的差异化必将导致不同档次的电视剧企业之间利润水平的分化，这将有助于电视剧市场的优胜劣汰和健康发展。
（4）影响行业发展的有利因素和不利因素
①影响行业发展的有利因素
第一、国家产业政策的扶持
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自2017年以来呈现监管趋严的态势，并在2018年底到达监管高峰，国家对包括电视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视，主管机构相继出台了根据《2016中国数字创意产业发展报告》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》等加强文娱内容监管和建立良性健康的行业秩序的文件。同时，国家依然保持对文化产业建设的大力推动，从文化大数据、文化企业发展等多方面相继发布了“广播电视节目收视综合评价大数据系统”、《进一步支持文化企业发展的规定》、《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》、《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》等产业促进文件，在政府政策的引导下，文娱行业自治体系逐步完善，通过政府政策和平台自治的双管齐下，为后续文娱行业内容创造提供良好的制作环境。第二、物质水平提高带动文化消费升级随着我国经济稳步增长，居民的物质基础日益坚实，生活质量不断提升，释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，从而带动了文化消费升级。文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果，物质繁荣与精神文化需求的发展相辅相成，互为促进。这种关系体现为经济发展水平同居民文化支出的正相关。
目前，国民经济开始进入到持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平也迎来高速增长的黄金时代。我国居民用于文化娱乐的消费逐年升高，根据国家统计局数据，2019年，全国居民用于文化娱乐的人均消费支出为2,513元，同比增长12.9%，占人均消费支出比重为
11.7%；2020年用于文化娱乐的人均消费支出为2,032元，占人均消费支出的比重为9.6%；2021年用于文化娱乐消费支出为2,599元，占人均消费支出的比重为9.8%；2022年用于文化娱乐消费支出为2,469元，占人均消费支出的比重为
10.1%；2023年用于文化娱乐消费支出为2,904元，占人均消费支出的比重为
10.8%。居民教育文化娱乐支出已经成为居民各项支出中仅次于居住、食品烟酒、交通通信后的第四大支出。
第三、播放方式悄然转变，独播模式受到青睐
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随着省级卫视收视竞争的升级，优质精品电视剧资源的竞争也随之升级，近些年，实力雄厚的强势卫视不断加强电视剧资源特别是晚间黄金档电视剧资源的控制力，从四家首播、两家首播的“资源共享”悄然向独播模式的“资源独享”转变。有实力的省级卫视加大了独播模式的深耕力度，可以预见，在今后一段时期内，多种播出模式并存的局面将会继续维持，但对于优质精品剧的争夺将会更加激烈。一方面独播模式的加入会增加市场整体对精品剧的需求，同时变相增加了精品剧的竞争者，会间接抬高市场价格；另一方面，独播模式下，电视剧首轮发行仅需要面对一家客户并协调播出时间，有利于节约电视剧发行成本和协调电视剧同步上星中电视台之间的协调成本。第四、新媒体发展迅速，中国电视剧进入多媒体传播时代随着科技发展和技术进步，手机上网、家庭电脑上网等多种方式使网民用户不断攀升。2012年移动互联网飞速发展，被誉为“移动互联年”，不仅表现在手机和平板电脑等移动互联广告大幅度增长，而且表现在移动视听、移动搜索等成为网民的主流行为。这些行为快速改变着受众的视听消费方式。综合近年来网民规模数据及其他相关统计，中国互联网普及率逐渐饱和，互联网发展主题从“数量”向“质量”转换，具备互联网在经济社会中地位提升、与传统经济结合紧密、各类互联网应用对网民生活形态影响力度加深等特点。
根据CNNIC2022年发布的第51次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2022年12月，我国网民规模达10.67亿，互联网普及率达75.6%；手机网民规模达10.65亿，网民使用手机上网的比例为99.8%。
网民的增加带来了大规模的网络视频用户，也为电视剧制作行业带来了新的机遇。CNNIC数据显示，截至2022年12月，中国网络视频（含短视频）用户规模达10.31亿。在网络视频用户所观看的节目类型中，电影、电视剧是网络视频用户最喜爱的内容类型，位居各项网络应用的前列，各大网络视频平台注重节目内容质量提升，自制内容走向精品化。
网络视频的广阔前景使互联网电视剧版权价格水涨船高，体会到热播电视剧为视频网站带来的丰厚利润后，各视频网站之间的激烈竞争使越来越多的视频服务提供商倾向于直接与电视剧制作机构签订电视剧信息网络传播权许可合同以
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期获得独家播映权或分销权。
另外，数字移动电视（CMMB）迅猛发展，IPTV加大建设力度，手机电视崛起，互联网电视和公共视听载体逐步成熟，新技术的运用导致新媒体的不断涌现，促进了电视剧等内容制作行业的发展，各种媒介对电视剧的需求将逐步增大，中国电视剧开始进入多媒体传播时代。
第五、网络剧发展成为电视剧制作公司新亮点
网络视频正快速融入人们的生活，网络视频用户数量激增使得网络视频的广告价值日益凸显。因此，短小精悍、制作精良、情节明快、成本相对较低的网络剧作为一种新兴的电视剧作品应运而生。根据《中国电视/网络剧产业报告（2021）》数据，2020年上新国产电视剧和网络剧共410部，根据国家广播电视总局发布的《2021年全国广播电视行业统计公报》，全国制作发行电视剧194部。根据传媒内参考（CMNC）发布的《2021网剧发展报告》，2021年上新网络剧266部。根据骨朵数据统计，2022年上新国产电视剧和网络剧共273部（其中，网络剧数量占上新剧集总量的比重为66.30%，连续五年占比超六成。）
| 时间 | 上星剧 | 网络剧 |
| 2018年 | 164部 | 287部 |
| 2019年 | 135部 | 242部 |
| 2020年 | 113部 | 300部 |
| 2021年 | 194部 | 266部 |
| 2022年 | 92部 | 181部 |
可以预期，高质量、专业化是网络剧发展的趋势，优质的电视剧制作公司凭借拍摄经验与视频网站渠道强强联手，将成为电视剧行业新的利润增长点。网络剧自身属性使其更适合进行整合营销、广告植入，甚至品牌定制，该类作品大多可以在拍摄前即保证网络剧的收入。
第六、全民版权意识逐步提高利于行业健康发展
国家通过不断健全知识产权保护体系，使含视频服务提供商在内的商家和终端消费者的版权意识日益提高。目前，各视频网站未经许可播放影视剧的情况已有效减少。
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2012年起，为打击网络侵权，进行盗版专项治理，国家版权局深入推进对视频网站主动监管工作，已有19家国内知名视频网站进入主动监管范围，为提高版权管理水平在行业内起到很好的示范作用。随着知识产权体系日趋规范，视频提供商对版权的重视度提高，电视剧信息网络传播权的价值得以通过版权交易实现，交易价格开始大幅提升。电视剧行业的信息网络传播权收入从2004年的几万元跨越式地增长到逾几十亿元，市场上单集网络售价达上百万元的电视剧已并不罕见。
② 影响行业发展的不利因素
第一、资金瓶颈限制
电视剧拍摄尤其是精品剧的拍摄需要大量资金投入。近年剧本、导演、演员等生产要素成本均有所上涨，电视剧制作企业在业务扩张中面临较大的现金流压力。
“轻资产”是国内影视剧制作公司的普遍特点，虽然近些年国家通过各种方式对文化类企业发展给予支持，但影视剧制作公司仍然很难通过资产抵押等途径或单凭企业信用获得银行贷款，因此大多数影视剧制作机构只能凭借自身积累或大股东担保贷款等方式实现业务扩张，资金来源有限，进而影响了行业整体制作质量的提高，对行业的发展构成了不利影响。
第二、行业从业人员多，但领军人才不多
电视剧行业属于创意产业，人才的重要性尤为突出。中国电视剧行业从业人员数量众多，但能够被市场广泛认可、独当一面的领军人才数量不够多。
无论是一流的创作人才、一流的经营管理人才，还是一流的技术人才，目前都存在巨大的市场需求缺口，各制作公司的选择余地都相当有限。在电视剧行业中，一线编剧、导演和演员一直是稀缺资源。因此，领军人才的缺乏对行业优质精品剧的生产构成了一定不利影响。
第三、国际市场竞争影响
由于国家政策扶持和国人传承的文化消费习惯，国产电视剧始终主导着我国的电视剧市场。但随着电视剧市场的日益开放，引进剧对国产剧的冲击显而易见。
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引进剧购入成本低，适合在电视台非黄金时段播出，吸引了部分观众，占据了电视台部分播出份额；视频网站为了满足各类消费群体的需求，会直接购买海外剧版权并播放。可以说国产电视剧已经在局部领域与境外电视剧作品发生了竞争。国内电视剧公司需尽快提高自身的经营管理水平、制作质量和资本实力，以适应电视剧市场的发展。
（5）行业进入的主要障碍
①人才壁垒
电视剧制作是一项复杂的系统工程，电视剧制作与发行的专业化程度要求较高，各项优质资源有效整合才能实现一部优质影视作品的制作，在电视剧制作的各个阶段都需要具有相关经验的优秀专业人才进行操作与实施。在策划及研发阶段，制作企业需要紧密把握市场状况和观众需求变化，需要能够洞察市场需求并能较好驾驭选题的专业编剧或团队进行剧本创作；在拍摄及后期制作阶段，需要能够有力表现创作艺术元素的演员、能够恰当使用演员并且展现艺术主题的导演、能够使用有效的拍摄技巧、化妆技术的专业团队、能够整合各方资源并进行有效管理的制片人共同完成；电视剧发行亦是重中之重，大量经验丰富的专业发行人员是优秀的影视内容制作企业不可缺少的人才。
制作机构对于上述人才的需求遍布了电视剧业务的每一个重要环节，而人才团队的培养需要时间的积累，拟涉足本行业的企业即使拥有了较为充裕的资金、聘用了相关人才，也难以在短时间内有效整合所需资源，更难以制作出被市场认可的电视剧。电视剧制作机构若没有足够优秀的人才，均无法创作出优秀的作品，难以制作出被市场认可的电视剧。
②政策壁垒
电视剧行业属于国家许可经营范围，电视剧制作公司须取得《广播电视节目制作经营许可证》方可经营电视剧的制作、发行。电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过国家新闻出版广电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，未获得《电视剧发行许可证》的电视剧无法进入市场。根据《外商投资产业指导目录》，广播电视节目制作经营公司属于禁止外商投资产业目录。
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目前取得《广播电视节目制作经营许可证》的企业数量众多，反映出我国电视剧行业的准入门槛相对较低。但由于国家广电总局对电视剧的制作、发行、引进、播出等都制定了一套严格且具体的规定加强对行业的行政管理，而且存在根据政治环境的需要作出不得发行或者停止播出的决定，制作机构能否取得《电视剧发行许可证》以及取证后能否播出均具有不确定性。因此，若制作机构无法及时把握正确的价值导向、政策导向并快速采取应对调整措施，其投资制作的电视剧存在无法发行或停止播出的可能。
③发行渠道壁垒
电视剧的销售对象为电视台、以视频网站为主的新媒体公司以及音像出版社等，目前电视台仍然是电视剧制作机构的主要客户，新媒体公司占比逐步增加。
央视及各省级卫视凭借着较高的用户覆盖面获得了较高的收视资源，并因此能够吸引优质广告商，从而获得较高的广告收入。央视及省级卫视的受众影响力以及资金实力决定了其为电视剧的主要购买方，保持与央视及各省级卫视良好互利合作关系，是确保产品销售、提高盈利能力的保障。
电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直接相关。随着播放平台间的竞争日趋激烈，以中央及各省级电视台、强势新媒体渠道为代表的覆盖率高的播放平台更倾向与口碑良好、制作水准已经获得市场认可的制作机构合作。因此，新成立的制作机构在短时间内往往难以打开销售渠道。
④资金壁垒
电视剧行业属于资本密集型行业。电视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金以支付制作成本，行业具有明显的投入高、风险大、回报周期长的特征。随着近年来演员成本不断提高，电视台等播出渠道对电视剧品质要求不断提升，电视剧的制作成本逐年上升。此外，我国电视剧市场呈现总体供大于求的特征，已制作完毕的电视剧产品仍然存在因为市场、政策等原因而以亏损价格进行发行甚至无法发行的可能，从而对电视剧制作公司提出了较高的资金的要求以抵御风险。
因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的电视剧制作机构，行业的资金壁垒较为明显。
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（6）行业区域性、周期性和季节性
电视剧行业具有独特的经营模式，不同于传统制造业。资产结构的独特性。“轻资产”是电视剧制作公司的共性，不同于工业企业以生产线、厂房等固定资产作为主要生产工具，电视剧生产主要投入剧本、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得。经营模式的独特性。生产模式上，电视剧生产以剧组为生产组织单位，视资金需求以独家投资摄制或联合投资摄制方式完成。销售模式上，电视剧销售主要是电视剧著作权的授权许可使用，客户主要是各级电视台和新媒体等播出平台，以电视剧的播映权作为被销售的产品主体。分配方式上，联合摄制模式下的收益分配方式较多，主要包括按照投资比例分配、按版权地区分配、按版权类型分配及上述分配方式的结合等。
①电视剧行业的区域性特征
北京、浙江、上海和广东等省市集中了我国约半数的电视剧制作机构，是我国电视剧的重点生产地区，呈现出较为明显的地域性特征。
②电视剧行业的季节性和周期性特征
电视剧制作行业由于摄制进度和审批情况等因素影响，在各季度内分布不平均，但年度之间较为平稳。
作为文化娱乐行业，一方面，电视剧行业的发展与国民经济发展和人均GDP的增长水平密切相关，因此经济的强势增长能有效促进包括电视剧在内的文化产业发展；同时，经济不景气的时候，虽然人们物质需求会紧缩，但电视剧作为一种文化消费品，既能满足人们的精神需要，又符合其经济承受能力，因此需求会相对增加。
（7）发行人上下游行业之间的关联性、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
电视剧制作行业与其上下游行业构成电视剧产业链，相关行业之间的关联性如下图所示：
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①上游行业的关联性及其影响
电视剧制作的上游行业主要为各类专业人员所提供的劳务，包括剧本创作服务、导演服务、演员演艺服务及摄影、美工及其他配套专业服务。
电视剧剧本是电视剧整个制作过程的起点和根本，是整部电视剧的灵魂和成功的关键，拥有优秀的剧本是制作高质量电视剧的前提。优秀电视剧剧本需要体现时代特征，包含鲜明深刻的主题、生动独特的人物、合理严谨的结构、切实创新的情节、传神生动的台词形成符合时代特征并引导观众审美的风格。目前中国电视剧剧本总体数量虽然逐年递增，但符合上述条件的精品却严重不足，优秀剧本已成为制作公司的优势资源，也使得优秀剧本的市场价格水涨船高。
优秀剧本以编剧为核心，由众多策划团队成员参与创作、修改，最终得以完成。电视剧制作公司的文学团队在剧本创作中与编剧思维碰撞，参与情节策划，所提供的服务能够有效绑定优秀编剧，提高作品的成功率，以降低因剧本价格上升带来的风险。
优秀导演、制片人和演员属于电视剧行业的稀缺资源。其中，导演能综合电视剧制作过程中的各种创作元素，制片人能贯彻制作企业的理念，知名电视剧演员亦对电视剧收视率形成一定影响。为避免形成对单个导演或演员的依赖，同时保证电视剧的整体质量和市场影响力，有经验、有实力的制作机构会充分体现其资源整合优势，有效整合适合剧本自身属性的导演、制片人、演员等主创人员，以达到最佳的投入产出比。
电视剧制作过程中，还需要租赁场地与器材等。这部分支出通常通过与专业团队或个人签订协议的方式获得，其组织形式各异，从业人员数量众多，尚未形成产业规模。采购价格主要受社会总体物价水平变动与人工成本变动影响，整体
生产要素提供
编剧剧本创作
编剧剧本创作
导演摄制服务
演员演艺服务
摄影、美工及其他
影视剧拍摄
影视剧拍摄
影视剧制作公司
影视剧制作公司
下游客户
下游客户
电视台
电视台
新媒体音像出版社
品牌推广需求方
最
最
终受众群体
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较为稳定。
②下游行业关联性及其影响
电视剧制作的下游行业主要为电视台、网站、IPTV等新媒体公司和音像出版社等媒体机构。同时，近年来有品牌推广需求的厂商逐步成为电视剧行业衍生产品的下游客户。电视台是电视剧的传统播放平台，也是制作机构最重要的客户。电视剧制作公司以电视剧版权授权播出的方式实现对电视台的销售。视频网站、IPTV等新媒体公司在版权市场逐步规范、盈利模式逐渐成熟后，已成为电视剧制作机构的又一重要客户，电视剧制作公司以电视剧信息网络传播权和自制网络剧版权授权播出的方式实现对新媒体公司的销售。电视台与新媒体公司都以直接播放的形式将电视剧呈现给观众，都以各种形式向观众投放广告，获得广告收入或视频点播收入。该类公司收入的高低主要取决于电视剧收视率或点击率的高低，因此二者倾向于采购高品质的电视剧。对提高行业整体制作水平，优胜劣汰起到了极大的推动作用。目前，国内制作机构收入中来自音像出版市场的比重很低，所以音像出版社对于电视剧行业的影响较为有限。有品牌推广需求的厂商逐步成为电视剧行业的新增客户类型，随着影视剧中进行品牌推广模式的成熟，该类形式的收入以衍生产品的形式成为电视剧制作行业的有益补充。
3、实景行业发展情况
（1）行业基本情况
实景娱乐，即为通过在真实的场景中，让顾客通过沉浸式的方式消费娱乐产品。该行业属于文化旅游产业中融合新技术、新文化的一种新形式。经典的实景娱乐产品，主要包括但不限于主题公园、主题街区、单体娱乐店铺等其他通过虚拟的动漫、电影、故事场景结合属地文化特色呈现并给予大众娱乐体验形式的产品。
受行业不利因素影响，2020年全年国内游客为28.8亿人次，国内旅游收入
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22,286亿元。相较于2020年的极端情况，2019年全年国内游客近60亿人次，同比增长8.4%；国内旅游收入57,251亿元，同比增长11.7%。2021年全年国内游客为32.5亿人次，同比增长12.8%；国内旅游收入29,191亿元，同比增长31.0%。这说明，中国的旅游市场正逐步恢复，未来旅游消费支出有望快速回升。2022年全年国内游客为25.30亿人次，同比下降22.1%；国内旅游收入20,444亿元，同比降低30.0%。
从全球范围看，实景娱乐的发展已有千百余年历史，真正的爆发来自于上世纪50年代。以迪士尼、环球影城、默林集团为代表的国际外资军团如今已运作得非常成熟，进入中国主题公园市场后也成功盈利。与国际市场上成熟的IP相比，国内实景娱乐则起步较晚。为了增强客户体验，主题公园与实景娱乐的结合方式和落地形态经历了三大阶段。从以街景表演为主，到有主题的文化演艺，再到科技AR/VR体验。近年来，不少影视公司纷纷涉足实景娱乐领域，例如华谊兄弟、光线传媒、长城影视等，以“影视IP + 影视基地”为发展模式的实景娱乐已经逐渐成为影视行业巨头们竞相争夺的新趋势。
（2）市场供求状况及变动原因
中国实景娱乐产业是一个较宽泛的产业链结构。其中，主题公园是实景娱乐行业中最热门的一个产品分类。它具有投资额高、游客量大、场景体验感强、文化影响力大等特点，是集科技、文化、娱乐体验为一体的造梦世界。因为主题公园的本质是追求与现实世界完全不同的身心体验，从这点来看，和电影工业较为相似，这也是它深受消费者和市场追逐的原因之一。
据AECOM撰写的《中国主题公园项目发展预测报告》，中国主题公园游客现今已达到近1.9亿人次。从2008年到2017内，主题公园游客量每年平均增长13%，报告预测，至2020年，游客量将达到2.3亿人次，并且中国的整体游客数量将超越美国，成为世界最大的主题娱乐市场。
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数据来源：AECOM《中国主题公园项目发展预测报告》
另外，中国2022年度人均GDP为12,814美元，消费者对目的地级别、消费水准也有了更高的要求。
（3）行业利润水平变动趋势
实景娱乐将原本线上的影视文化IP进行线下实体化，让原本作品短暂的生命无限制延长，促使影视产业利润的不断生成，这也与当前影视公司的诉求相吻合。对于影视制作公司，实景娱乐板块成为了电影衍生业务收入的主要来源。公司可以从三个方面获得收入：品牌授权、门票分成及股权收益。一般来说，只要有新项目确认，公司就会有新收益。这些实景娱乐项目大多是与各类社会机构合作，包括但不限于政府、银行、地产开发商等。如果能够得到当地政府的支持与合作，将会带来极大的利好条件。 而对于政府而言，这些以国内经典电影IP延伸的沉浸式体验和中国特色，可以将中西文化相交融，吸引到更多的中高端境内外游客前来。
实景娱乐项目作为重资产项目，除了基建外，设备更新、维护，宣传推广、人员招募等等也需要资金来维持。在运营方面，影视公司采用“轻资产”的理念，通过品牌授权和知识产权入股项目，盈利模式包括前期的品牌授权费，运营过程中获得的经营收入分成（比如门票收入），以及根据在项目中所占股权获得的投资收益。目前国内实景项目的经营成本普遍出现了一定的下降。与此同时，提升
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客单价、延长经营时间也成为了增加盈利的重要手段。
（4）影响行业发展的有利因素和不利因素
①影响行业发展的有利因素
第一、国家产业政策的扶持2013年十八大报告指出，要推动文化产业快速发展，到2020年文化产业成为国民经济支柱产业；2014年“一带一路”的提出，明确了我国未来文化旅游产业的发展方向。政策的大力扶持，也正说明文旅产业迎来了很好的发展机遇。2018年4月8日，新组建的文化和旅游部正式挂牌，标志着文旅融合发展的全新时代正式揭开序幕。在国务院《关于促进旅游业改革发展的若干意见》 中，文化和旅游的融合成为拓展旅游发展空间的一个重要方面，强调坚持融合发展，打造跨界融合的产业集团和产业联盟。政策接连不断出炉，各种结构调整和优化，开启了文化旅游产业发展的利好时代。2021年6月21日，国务院发布《“十四五”文化和旅游发展规划》。规划中提出：到2025年我国文化事业、文化产业和旅游业高质量发展的体制机制更加完善，治理效能显著提升。文化事业、文化产业和旅游业要成为经济社会发展和综合国力竞争的强大动力和重要支撑。第二、物质水平提高带动文化消费升级随着我国经济快速发展，居民可支配收入的持续增长，游客的消费观念也随之转变和升级，个性化旅游将成为主流。主题公园因为鲜明的主题概念、独特的观光和游乐环境，使游客的体验、互动和参与感增强，从而能够充分满足游客的个性化旅游需求。人均可支配收入的增长和家庭结构的变化，城镇化建设缩小了东西部、城乡差距，推动了居民旅游休闲娱乐需求的增长和多样化。国家旅游局相关数据显示，2015-2019年间，国内旅游总收入逐年增加，2019年国内旅游总收入达到6.52万亿元，同比增长9.21%；国内旅游人次为60.1亿人次，同比增长10.71%。2020年以来受行业不利因素影响，全年国内游客28.8亿人次，同比下降52.1%旅游收入22,286亿元，同比下降61.1%。2021年全年国内游客为32.5亿人次，同比增长12.8%；国内旅游收入29,191亿元，同比增长31.0%，2022年上半年受国内行业不利因素影响，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降22.2%；
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国内旅游收入1.17万亿元，比上年下降28.2%，但随着近期不利影响因素的逐渐消除，被压抑的旅游需求将迅速释放，旅游业将迎来“报复性”增长；2022年全年国内游客为25.30亿人次，同比下降22.1%；国内旅游收入20,444亿元，同比降低30.0%。
第三、城市文化推广打造当地品牌需要2017年6月12日，国家旅游局《关于印发全域旅游示范区创建工作导则的通知》中，明确提出要“丰富品牌旅游产品：提升园区型旅游产品品质，强化A级景区、旅游度假区、旅游休闲区、旅游综合体、城市公园、主题公园、大型实景演出和博物馆、文化馆、科技馆、规划馆、展览馆、纪念馆、动植物园等园区型旅游产品设施配套，实现节约、集成和系统化发展，打造整体品牌。发展目的地型产品，按照村、镇、县、市、省打造具有国际影响力的目的地品牌。”中国土地面积广阔，人口众多，加之历史悠久，各个地区在发展过程中都形成了特有的地方文化。在中国经济高速发展的今天，文旅产业作为调整产业结构、解决人口就业、宣传当地文化的重要手段，近年来是各地区优先发展的重点。而文化科技主题公园因其鲜明且具包容性的文化特征，灵活而极具体验性的科技表现力，良好的社会效益和对当地消费的经济拉动作用，日益成为独具特色的“城市名片”和彰显目的地品牌特征的重要组成部分。因此，各地对能展现本地区特色文化、体现本地区风情的文化科技主题公园需求快速上升，从而为文化科技类主题公园的发展提供了广阔的发展空间。第四、国际新兴市场的需要随着中东、非洲、南美等地区的发展中国家经济的逐渐兴起，它们对建设发展主题公园的需求也在上升，从而成为一个新兴市场。这对具有自主创新能力和研发能力的国内文化产业公司而言将是一个走出去的良好机会，充分响应了国家“一带一路”战略及“中国文化走出去”的号召。
② 影响行业发展的不利因素
第一、创意研发难度大，专业人才相对缺乏由于主题公园创意设计、研发建设和运营管理涉及多个专业领域，需要创意、策划、规划、建筑、机械、机器人影视、计算机、自动控制、运营等多方面的专
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业人才。而主题公园在我国出现的历史还很短，尤其是文化科技主题公园，整个行业特别是创意设计和主题项目研发建设领域刚刚兴起，相关人才较为短缺，只能依靠企业进行长期培养和储备，客观上制约了行业的发展。第二、国际市场竞争影响我国实景娱乐产业虽然起步较晚，但经过二十来年的高速发展，产业结构已经发生了显著变化。据AECOM撰写的《中国主题公园项目发展预测报告》，中国主题公园市场在短期及中期内并未出现饱和，仍有空间可容纳更好品质的主题公园项目。目前市场需求增长迅速，大主题公园龙头效应明显。在许多城市大力鼓励主题公园发展的背景下，除中国本土项目以外，也有更多的国际主题公园商进驻中国，如环球影城、默林娱乐和六旗等。国际化巨头运营经验丰富，轻资产运营模式当道，格局稳定，而国内企业作为后起之秀增长迅猛，随着新项目的投入运营及形态的不断丰富，实景娱乐新蓝海竞争将会加剧。
第三、IP孵化能力弱，可持续性低根据巨头公司的成长经验，IP是实景娱乐发展的主要核心驱动因素。构建核心IP提高吸引力，带动产业链变现，好的IP是优秀主题公园的灵魂。相比于国际主题公园巨头，客户满意度、高知名度和重游率是竞争优势。因此，个性鲜明、内容丰富、知名度高和不断更新的IP才能够为线下运行带来巨大的客流量，从而为主题公园的后续运营和盈利奠定基础。实景娱乐同时也代表了娱乐文化产业，引领着当代社会的流行趋势，因此也决定了它将会是个快速变化、迭代的流行产品。它需要不断有新的流行元素注入，不断地投入和迭代，就和电影一样，迭代周期一般在3-5年。但本土品牌在IP开发上的短板仍然没有得到有效改善。
（5）行业进入的主要障碍
①人才壁垒
主题公园尤其是强调文化和科技结合的主题公园，对专业人才的要求极高，不仅需要各种专业技术人才，还需要既懂艺术又懂技术的复合型人才，更需要具有市场推广能力、国际发展眼光和管理经验的高端管理人才。高端人才的稀缺性使得新进入的企业很难吸引各类合适的专业人才并使其有效地协同工作。
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②经营壁垒
对于主要依赖门票收入，盈利模式单一的主题公园而言经营成功相对困难。目前较为成功的企业都是将公园与其他产业相结合，形成合力，从而实现盈利，而新进入者往往在盈利模式上需要一段时间的积累探索。此外，己有的成熟企业在市场策划和营销体系方面有着一定的优势，这是新加入行业的公司所不具备的。
③创意设计壁垒
主题公园处处包含创意设计，如园区的规划、建筑物设计和布局、游客路线设计及主题项目设计等。优秀的创意和设计是主题公园吸引游客的关键。但是，由于我国的主题公园企业多数尚不具备自主创意设计的能力，因此这些创意设计的部分很多均依赖于国外的设计公司完成，且费用高昂。这一方面造成了这些企业运营成本较高，投资回收期较长，另一方面在日后运营的过程中不能及时而有效的加入新的创意设计元素，导致游客重游率降低。因此创意设计能力对于主题公园从业企业来说至关重要。
④研发能力壁垒
主题公园的研发是创意设计得到实际应用的重要手段，目前由于缺乏独立研发能力，多数国内主题公园项目研发、施工等各个环节多采用外包、采购的模式，项目的更新换代、项目的维护等受到上下游产业的制约，尤其是主题项目创意设计、项目设备的购买受制于供应商。例如，国内主题公园内的特种电影相关设备，均是由少数厂商生产，形成了一定的垄断。缺乏研发能力的主题公园企业的市场竞争能力较弱，无法获得更高的附加值和市场份额。
⑤资金壁垒
主题公园属于高投入、高回报、高风险的行业，其资金门槛首先体现在主题公园建设。主题公园占地面积较大，需要大量的资金进行前期的创意设计、基础建设、项目购置；其次，公园建设完成后，还需耗费资金对周边的配套设施进行完善；最后，公园运营后，还需要大量资金对主题公园进行日常维护、后续改造和项目翻新。因此，资金对于进入者而言存在较高的进入壁垒。
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（6）行业区域性、周期性和季节性
① 周期性
文化旅游行业周期性与国民经济发展周期有较高的关联性，居民可支配收入的提升将刺激人民群众的旅游需求，促进旅游业的发展，进而影响文化旅游行业的景气程度。
② 区域性
文化旅游行业有较强的区域性分布，较依赖于当地旅游资源。尽管国内有大量的实景娱乐旅游项目，但真正有品质、有竞争力的项目集中在少数自然景观独特、文化属性鲜明、游客集中的旅游景区和旅游城市。
历史上，文化旅游行业的发展主要集中在长江以南地区，主要系南方地区气候条件较好，冬季较短且少严寒天气，因此旅游淡季时间较短。但近年以来多个实景项目创造性的推出了室内情境体验剧模式，使得旅游演出有条件在广大北方地区推广。未来，文化旅游行业南北发展不均衡的现象将得到进一步改善。
③ 季节性
文化旅游行业属季节性明显的行业。一方面，受旅游业季节性波动的整体性影响，大多数旅游景区在黄金周、暑期迎来旅游高峰，总体游客数量较多；而在冬季处于旅游淡季，总体游客量减少，影响旅游演出的观众数量。另一方面，在国内大部分景区，冬季均有或长或短的一段时间不适合室外参观。
（7）发行人上下游行业之间的关联性、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
影视公司通过轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑，为优质影视IP和优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力。在巩固先发优势和矩阵优势的同时，着力打造多元化优质IP的引入机制；建立IP高品质落地的完善流程，不断强化针对不同场景定制差异化内容产品的能力；同时，提升项目运营能力，通过保持各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，以满足市场要求的不断更新变化，推进具有华谊兄弟特色的实景项目持续落地。
从原始IP的开发、制作，到宣发、衍生品创造等，影视公司的一站式经营
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模式实现了IP的持久变现。其中，主题公园的上游主要包括总体深化设计服务和研发建设服务，下游主要是园区的竣工和后续的运营管理。在业务关系上，公司凭借国际化战略布局，与好莱坞专业人才成立合资公司，共同组建全球性的超级内容引擎，致力于全球性超级系列IP的投资和制作。同时，公司与当地大型房企或城投公司合作，形成联动效应，更好地优化实景项目的落地形态和运营体系。
实景娱乐作为IP娱乐产业链的下游渠道，主题公园的发展水平对IP作品本身也起到了一定的影响作用。渠道与内容是相互促进的关系：高质量的IP会为实景项目带来更多的游客和更高的门票收入，从而推动IP的迭代和公园的更新维护；主题公园的发展会拓宽并改善IP的变现渠道，更好地满足观众和游客的需求，从而增加影视的收入，促使影视投资制作方继续加大投入，出品高质量内容IP。
（三）所处行业的竞争情况
1、影视业务
（1）行业竞争格局和市场化程度
①企业数量众多，民营公司发展迅速
电视剧行业属于传统意义的行政监管行业，具有重要的意识形态功能，随着改革开放的不断推进和文化体制改革的不断深入，国家对电视剧制作业务的准入许可逐步放开，对境内资本从事电视剧制作业务已基本放开。
基于每年都有大量品质不高的产品出现，为行业良性发展，2017年，文化部颁布了《“十三五”时期文化发展改革规划》，从对优秀影视剧本的扶持，到对重大历史题材的肯定，再到原创的着重鼓励，实施精品战略，引导规范社会资本支持影视繁荣发展。近年来，电视剧的产量在逐渐减少，2020年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目202部7,450集，较2019年下降了30%，2021年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目194部6,722集，较2020年分别下降了4%和10%。2022年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目160部5,283集，较2021年分别下降了18%和21%。2023年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目156部4,632集，较2022
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年分别下降了2.5%和12.32%。新政策的规范和推动有效地刺激了我国电视剧制作市场的发展，提高了行业整体制作水平，从而有助于电视剧市场的优胜劣汰和行业的健康发展。在此过程中，民营电视剧公司快速成为行业的主要力量，头部效应明显，其中的表现突出的有华谊兄弟、光线传媒、华策影视、北京文化等。
资料来源：国家广电总局根据国家广电总局统计资料显示，2017国内取得《电视剧制作许可证（甲种）》的机构名单中，持有甲证机构数量为113家；持有效期在2021年-2023年度的《电视剧制作许可证（甲种）》的机构进一步下降到41家，减幅高达64%，呈现不断下降的趋势。电视剧制作机构的头部竞争者总体上呈现逐步集中的竞争格局。
②企业间差距较大，行业集中度不断上升
总体来讲，我国电视剧制作机构数量众多，企业间实力差距较大。根据国家广电总局网站2023年发行许可通告资料统计，2023年取得国产《电视剧发行许可证》的电视剧共计156部4,632集，绝大多数制作机构一年或多年内无法投资制作完成1部电视剧。
实力雄厚的电视剧制作公司如新丽传媒、华策影视、慈文影视、正午阳光等已具备年产百集以上电视剧的制作能力，并且所出品的作品绝大多数为在卫视黄金时段播出的高品质精品剧，作品销售渠道通畅，单集售价高，企业盈利能力强。
相比之下，部分电视剧制作机构所拍摄的电视剧并不能100%投放市场，我
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国有约20%已取得发行许可证的电视剧无法在制作完成后3年内发行，能够发行的电视剧部分只能在地面电视台或者非黄金时段播放，销售渠道不畅，单集售价低，盈利状况不佳甚至亏损。
③电影行业头部集中趋势显著
近年来，国内电影市场在经历一系列调整后趋于理性，重新回归以内容品质为主导的健康轨道。2019年国产电影占国内电影市场总票房的64.07%，年度票房过10亿元的15部影片中有10部为国产电影。2020年国产电影票房占比为
83.72%，4部票房过10亿的影片均为国产电影，带动科幻、动画、主旋律等多种题材影片的重大突破。同时，排名前10和前20的电影票房占国产电影总票房的比重不断提升，龙头民营企业市场份额持续保持高位。2021年国产电影票房占比为84.79%，11部票房过10亿的影片中，有9部均为国产电影。2022年国产电影票房占比为84.85%,7部票房过10亿的影片中，有6部均为国产电影。2023年国产电影票房占比为83.77%，11部票房过10亿的电影均是国产电影。中国电影行业正稳步发展，进入百花齐放的繁荣发展阶段。
整体而言，随着整个市场的竞争日趋激烈，电视剧及电影市场的市场化程度较高，但是行业中具有一定竞争能力的企业仍然是少数，与此同时，行业内优质的制作公司通过兼并收购等方式对接资本市场进行整合、扩展，提高自身竞争实力，行业整体集中度有望进一步提升。
（2）行业主要企业及市场份额
从体制划分来看，我国电视剧制作机构可概括性地归为国有制作机构和民营制作机构两大类，如下表所示：
| 军队系统 | |||||||
| 出版系统 | 电视台 | ||||||
| 电视剧制作机构 | |||||||
| 国有制作机构 | |||||||
| 广电集团 | |||||||
| 广电系统 | |||||||
| 电影制片厂 | |||||||
| 部委系统 | |||||||
| 民营制作机构 | |||||||
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电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对强大。民营制作机构起步较晚，但由于民营机构市场适应性强，近年来发展势头强劲，已成为中国电视剧制作的主力军，也出现了一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，如华谊兄弟、华策影视和光线传媒等。据《电视剧产业发展研究报告》统计，目前我国电视剧总产量中约80%的作品是由民营影视公司参与或独立制作。随着视频网站的发展，网络也成重要的剧集播出形式之一，“网台联动”成为主流趋势，网台竞争进一步加剧。随着观众欣赏水平不断提高，市场逐步回归理性，各大电视台购播电视剧的要求更趋严格，视频网站在经历了有序竞争发展后，对于内容的选择也更加谨慎，多重因素不断推动电视剧制作回归品质主导。精品化转型、集约式发展成为众多制作公司的战略方向。
国产电影行业主要企业包括光线传媒、华谊兄弟、博纳影业、万达电影和北京文化等。主要民营电影公司基本保持10%以上的市场份额，其中光线传媒2019年出品动画电影《哪吒之魔童降世》取得50亿票房，票房份额大幅提升；华谊兄弟2017年凭借《前任3》和《芳华》取得11.2%市占率，但2019年主投影片票房表现不佳，市占率主要为参投《我和我的祖国》带来；万达电影主要通过参投或者发行角度切入，博纳影业以主旋律商业影片为主，北京文化近年来陆续参与出品头部影片如《流浪地球》、《我不是药神》等。
同时，互联网平台对头部国产影片的市场参与度不断提高。2019年在线票务阿里影业（淘票票）和猫眼参与TOP10影片数量分别为7部和6部，2020年全国总票房超过人民币10亿元以上的影片共有4部，猫眼参与出品或发行了其中的3部，分别为《我和我的家乡》、《姜子牙》和《金刚川》，2021年票房排名前10部的国产影片，猫眼娱乐参与了其中的9部。基于流量优势切入发行领域，以联合发行为主，并开始参与主控发行。欢喜传媒、真乐道、坏猴子影业等通过参与包括《我和我的祖国》、《我不是药神》等优质影片实现了市场份额的提升。
（3）发行人的市场地位
公司成立以来，积累了丰富的行业经验和资源，建立起了覆盖影视娱乐、实景娱乐和互联网娱乐等各板块、全产业链的战略布局，是业内产业链最完整、娱乐资源最丰富的公司之一。公司利用丰富的制作经验和全产业链布局的先发优势，
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反哺公司主营业务发展，强化公司核心竞争力。
（4）主要竞争对手情况
公司在影视传媒行业的主要竞争对手包括中央电视台、光线传媒、北京文化、华策影视、新丽传媒等。
①中央电视台
中央电视台为国家广电总局直属，现为国家副部级事业单位。中央电视台的电视剧制作力量主要由中国国际电视总公司、中国电视剧制作中心和中央电视台文艺节目中心影视部等部分组成，是我国目前实力最为雄厚的电视剧制作机构之一。
②光线传媒
光线传媒为创业板上市公司，系国内领先的民营影视制作企业。公司业务以影视剧项目的投资、制作、发行为主，以内容为核心、以影视为驱动，在横向的内容覆盖及纵向的产业链延伸两个维度同时布局，业务已覆盖电影、电视剧（网剧）、动漫、文学、艺人经纪、实景娱乐等领域，是国内覆盖内容领域最全面、产业链纵向延伸最完整的综合内容集团之一。
③北京文化
北京文化是一家从事电影、电视剧网剧、综艺节目的投资、制作、宣传、发行,以及经营艺人经纪、文化旅游的全产业链影视娱乐传媒集团。公司依托原有旅游景区业务及团队优势，在打造全产业链文化集团的大战略下，积极向与影视业务深度结合的旅游文化方式拓展，同时不断增强电影的投资、制作、营销和发行能力，探索大数据互联网营销和平台建设。
④华策影视
华策影视为国内创业板上市公司，也是国内第一家以电视剧为主营业务的上市公司。公司主要业务包括文化影视内容提供、运营和产业战略布局。此外，公司深耕国际内容发行市场，充分发挥数字化影视产业赋能体系，与海内外主流媒体联合，已成为国内三大视频网站主要的影视内容供应商和全球流媒体龙头Netflix主要的华语影视内容供应商。
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⑤新丽传媒
新丽传媒成立于2007年，主营业务包括电视剧/网络剧、电影/网络大电影及艺人经纪三大板块，与中央电视台及全国各省市电视台、网络视频平台等国内主流媒体保持着良好的合作关系，并在海外市场的拓展上卓有成效。近年来，公司持续打造了《夏洛特烦恼》、《妖猫传》、《白鹿原》、《如懿传》、《庆余年》等影视作品，跻身国内头部影视制作发行机构行列。2018年，新丽传媒加入阅文集团。
2、实景娱乐业务
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国实景娱乐行业仍处于起步阶段，以剧院、主题公园为载体的实景娱乐产业基础设施建设方兴未艾。以迪士尼、环球影城为代表的国际品牌进入中国市场，强调动漫影视IP主题，具备强大的品牌影响力和市场竞争力。本土企业近年来积极在全国范围内布局，深入各地市场，形成了文化演艺、影视文娱、旅游科技等细分行业领域。整体而言，国内实景娱乐市场的市场化程度较高，正在逐步形成差异化的竞争格局。
（2）发行人的市场地位及主要竞争对手情况
公司已成长为国内实景娱乐行业的领先企业，实景娱乐业务重点从项目开拓转向深耕运营，公司品牌授权及实景娱乐业务进入开发和运营双线并行的发展阶段。华谊兄弟（济南）电影小镇于2021年6月26日开业，海口、长沙、苏州、郑州、济南五地实景项目实现五城联动，实景项目矩阵成型，矩阵化和规模化运营带来的流量优势和品牌优势得到进一步凸显。
公司在文化旅游行业的主要竞争对手包括宋城演艺、三湘印象、华强方特等。
①宋城演艺
宋城演艺为创业板上市公司，中国演艺第一股，全球主题公园集团十强企业。公司主要从事文化演艺业务，形成了现场演艺、旅游休闲和互联网演艺三大业务板块。公司以“演艺”为核心竞争力，成功打造了“宋城”和“千古情”品牌，产业链覆盖旅游休闲、现场娱乐、互联网娱乐，是世界大型的线上和线下演艺企业。目前宋城演艺已建成和在建杭州、西安、上海、三亚、澳大利亚等数十大旅
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游区、三十大主题公园、上百台千古情及演艺秀。
②三湘印象
三湘印象成立于1996年，2012年8月在深交所上市。公司主营业务包括文化演艺和房地产开发两大板块，着力打造“文化+地产”双主业经营模式。公司文化业务以观印象艺术发展有限公司为龙头。观印象致力于旅游文化演艺的策划、创意、制作和投资业务，是国内实景演出和情景体验剧的创领者、顶级文化演出编创和版权运营机构之一。观印象的旅游文化演艺产品涵盖山水实景演出和情境体验剧两大类型，拥有“印象”、“又见”、“最忆”、“归来”四大演出品牌系列。
③华强方特
华强方特是国内知名的大型文化科技集团，主营业务分为文化内容产品及服务和文化科技主题乐园两大类。公司已在全国投入运营“方特欢乐世界”、“方特梦幻王国”、“方特东方神画”、“方特水上乐园”、“方特东盟神画”、“方特丝路神画”、“方特国色春秋”等品牌二十余个主题乐园，形成了文化旅游支柱和特色文化旅游品牌。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、电影业务的业务模式
（1）采购模式和生产模式
公司电影业务的生产模式通常采取“联合摄制”模式，在非中外合拍电影项目中，公司一般为联合摄制模式下的执行制片方；在部分中外合拍电影项目中，公司为联合摄制模式下的非执行制片方。
目前，发行人电影业务板块主要经营模式分为三类：独立拍摄经营模式、联合拍摄经营模式和外国引进影片模式。具体情况如下：
| 经营模式 | 具体说明 |
| 独立拍摄经营模式 | 由发行人独立拍摄、制作、并发行电影 |
| 联合拍摄经营模式 | 由发行人和合作方联合制作拍摄电影，发行人发行或联合发行，并参与利润分配 |
| 外国引进影片模式 | 引进国外影片，并以买断方式购买在华影片放映权 |
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公司通常会根据项目周期、投资成本、票房预期和制作能力等因素综合确定一部影片具体的制作模式。
①独立拍摄经营模式
通常，公司在投资资金充足的情况下会采取独立拍摄的形式，即由公司单独出资拍摄形成的影视剧产品。在独立拍摄的模式下，公司作为投资方和执行制片方，享有完全自主的权利，从主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理到发行销售，完全由公司独家控制，不存在其他投资方的制约。
②联合拍摄经营模式
在影视剧投资规模较大、资本需求较高的情况下，为了减少资金压力或者增加项目资源，实现项目资源或资金优势的互补，更充分体现产业化开放式运营的优势，针对各类优势项目，公司会与其他投资者联合拍摄，并根据投资协议来确定各方收益的分配,这就是电影业的联合摄制模式。
联合拍摄模式下分为公司担任主投主控方和不担任主投主控方两种情形。
公司担任主投主控方的情况下，公司负责承担主要出资义务，并独立或与合作方共同负责整个主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理以及发行销售等；各方按照投资比例获得相应比例的项目收益或按照约定获得相应比例的回报。
公司不担任主投主控方的情况下，公司通常不参与影片的制作和发行工作，由合作方具体负责整体项目把控。公司仅按照约定获得版权以及相应的投资收益。公司对于投资不担任主投主控方的项目比较谨慎，会对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
本次发行募投项目中，涉及联合拍摄经营模式的影片均为公司担任主投主控方的项目。
③外国引进影片模式
外国引进影片模式即公司通过买断的方式，购买外国影片在中国境内的中文版制作权及放映权，进而获得境内电影放映收益的业务模式。
电影制作成本主要包括剧本费用、专业人员劳务、摄制耗材、专用设施及设
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备的经营租赁等。专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技、烟火、洗印等服务的专业人员。电影摄制过程中所发生的金额较小的、一次性使用的有形材料的消耗，如服装、道具等也常由劳务提供方统一承担。公司也会根据摄制需要自行采购摄制耗材，如胶片等。电影摄制中使用的大型专用设施、设备，包括影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、交通工具等通常以经营租赁方式取得并使用。因此，公司的电影制作业务所投入的资本较少形成固定资产，而是大多以流动资产（存货）的形式存在，这也使公司影视制作业务体现出“轻资产”的特点。
（2）销售模式
由于电影业务市场环境的特殊性，目前国内电影基本不存在预售，影视剧的预售主要指电视剧的预售。电影拍摄目前有联合拍摄和独立制片两种形式，电影的后期销售主要是公司与院线签署发行放映合作协议并从院线获得票房收入分成，此为电影销售收入的主体部分。销售收入也包含部分网络、电视销售收入。
公司电影作品全部采用制作加发行的运营方式，即历年来公司发行的作品仅为公司制作的影片，只是针对每部影片的制作成本公司的投入占比不同，如为联合摄制的影片，公司将按照协议约定和投资方进行分账。公司的主要销售对象为全国的院线公司。发行人与院线公司就影片的发行放映达成合作协议，院线公司及其旗下的影院负责影片的放映。院线公司将电影票房收入扣除国家电影专项资金及税金与附加之后的分账前总收入按照协议规定的方式和比例支付给公司，公司确认电影产品销售收入。
（3）结算模式
公司对影片票房收入的分成比例相对固定，一般获得影片票房收入的40%，为行业惯例。如为联合摄制的影片，公司将按照协议约定和投资方进行分账。
票房收入一般在电影公映后数周内的强档期就基本实现，因此销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转。对于以国内发行放映为主的影片来说，一般在公映后的3-6周内基本实现大部分票房收入，结转绝大部分的销售成本；对于少数国外发行收入占比较高的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。在影片公映后，公
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司的主要工作是对票房收入回款的管理。公司通过院线定期发给公司的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，在影片放映阶段，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
除电影票房收入外，电影作品的销售收入还来自影片音像版权销售收入和影片广告发行销售收入等，这类收入相对较小。在影片结束放映后，公司开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等，这些版权的销售收入通常规模较小。一般在影片公映后的6个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2年内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。公司销售收入基本以现金转账形式进行结算。
2、电视剧业务的业务模式
（1）生产模式
电视剧业务的生产模式与电影业务基本相同，参见“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”之“1、电影业务的业务模式”之“（1）采购模式和生产模式”。
电视剧制作成本包括剧本费用、演职人员费用、制作费用（置景、服装、化妆、道具、器材等）以及后期费用，所占比例分别为10%、20%、55%和15%。在结算模式上，除后期费用外基本为现款现货方式，有少数合同需预付款项，支付预付款项的比例在10-20%不定。部分后期费用需取得发行许可证后支付，账面计入应付账款，因交片后和取得发行许可证具有有时间差，公司应付账款的账期一般在12个月之内。
（2）销售模式
公司电视剧业务主要是通过向电视台、网络视频服务企业出售剧集的电视播映权或信息网络传播权等实现销售。电视剧的销售价格及销售收入主要取决于三个方面：投资成本、版权范围及投资比例。公司电视剧作品的定位是黄金时段播出的精品剧，因此对电视剧的质量要求较高。为提高电视剧质量需要聘请一流的
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演职人员并增加在道具、置景、特技处理等各方面的投入，这就会相应的增加投资成本，从而推动电视剧整体销售价格的抬高。
电视剧销售的版权范围不同也会使销售价格有所不同。如同一部电视剧销售给卫星电视频道的价格就远高于销售给地面电视频道的价格，原因在于卫星电视频道的观众覆盖面（即版权范围）为全国范围，而地面电视频道的观众覆盖面仅为所在地区。一般情况下，在电视剧首轮播放权销售中，从卫星电视频道实现的收入占首轮播放权销售总收入的60%以上。在联合摄制的电视剧中，各投资方按投资比例分配电视剧销售收入时，还会因各自投资比例的不同而实现不同的销售收入，分配比例高的投资方实现的销售收入相应较高。
（3）结算模式
在销售结算方面，发行人基本以电汇模式结算；少数合同在签订后会支付预付款，预付款的比例在20%-50%不等，大部分客户在节目上星或地面播出后付款。在应收账款账期方面，电视剧在取得发行许可证，拿到销售合同原件，开具了销售发票并提供了播出带后确认收入，并确认应收账款。因剧本取得发行许可证和电视台播出具有时间差，故应收账款的账期一般在18个月左右。
3、实景娱乐的业务模式
（1）生产模式
依托“华谊兄弟”品牌价值及丰富的影视作品版权储备，公司自2011年开始布局实景娱乐，是国内最早布局实景娱乐业务的影视娱乐公司。以原创电影IP+地方特色文化的融合方式，整合文化、影视、金融、政府、互联网、商业、旅游资源，创新性地打造出具有中国特色的电影文化旅游业态。
报告期内，公司发展实景娱乐业务主要采用轻资产模式，以品牌授权和IP输出为主，具体包括前期的品牌输出、建设期的指导规划、后期的管理运营。围绕公司的内容制作优势及品牌影响力，与不同场景及目的地结合，差异化打造适配不同细分需求的内容产品。目前主要包括：电影小镇、电影世界等。电影小镇是结合华谊兄弟影视IP与当地文化内容，打造城市专属电影小镇；电影世界是中国原创电影主题沉浸式互动体验的主题公园。
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依靠精细化运营，公司不断提升内容丰富度和客户服务质量，通过保持各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，以满足市场要求的不断更新变化。
（2）销售模式
报告期内，华谊兄弟的实景娱乐业务沿用了迪士尼乐园和环球影城的早期输出和运作模式，以轻资产为主，通过品牌授权和知识产权入股项目。公司从前期创意设计的品牌授权和IP输出、研发建设的指导规划到后期的运营管理的全产业链服务中获取收益，主要包括前期项目确定时的品牌授权费，项目建成后运营中按照合同约定的经营性收入分成和项目所占股权获得的投资收益，其中投资收益又包括实景项目的收益和周边配套地产项目的收益。
（二）产品或服务的主要内容
报告期内，发行人业务主要包括三大板块：
1、影视娱乐板块：主要包括电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影院投资、管理及运营业务等。
2、品牌授权与实景娱乐板块：依托“华谊兄弟”品牌价值及丰富的影视作品版权储备，优选核心区位，结合地方特色文化打造覆盖全国主要城市的影视文旅实景项目。
3、互联网娱乐板块：主要包含新媒体等互联网相关产品。
（三）公司及子公司拥有的影视剧制作、发行资质情况
截至本募集说明书出具日，公司及子公司拥有的电视剧制作、发行资质如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可内容 | 有效期截止日 |
| 1 | 华谊兄弟 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 2 | 北京华谊兄弟聚星文化有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 动画片、专题片/电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 2025-04-27 |
| 3 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 4 | 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 2025-01-19 |
| 5 | 浙江东阳美拉传 | 广播电视节目制 | 制作、发行广播电视节目（时政、 | 2025-03-31 |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可内容 | 有效期截止日 |
媒有限公司
| 媒有限公司 | 作经营许可证 | 新闻及同类专题、专栏除外） | ||
| 6 | 海南美拉传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 7 | 新圣堂影业（天津）有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 8 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 2024-10-25 |
| 9 | 华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 10 | 新圣堂影业（东阳）有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 11 | 华谊兄弟电影（佛山）有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-30 |
发行人及其子公司拟摄制电影无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可依法进行电影摄制，如涉及中外合拍电影的需依法取得合拍许可。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人现有业务发展安排
公司当前的发展战略主要包括：“强内核”战略、“大娱乐生态”战略、全球化战略。其中，“强内核”战略是公司的立足之本，生产高品质原创内容是公司的核心竞争力。公司将通过创新激励机制和提供具有吸引力的产业资源，集合国内外顶尖的创意人才，并不断挖掘和培养青年人才，保障优质内容的常态化输出；“大娱乐生态”战略是公司的运营之道，通过IP整合、衍生、运营，赋能全新消费场景的大娱乐生态。公司以自身IP资源与文化创新运营能力为连接点，携手跨界伙伴，开放赋能跨产业合作，领衔打造以“文化+”为核心的“大娱乐生态”，未来公司将继续加强资源整合与开放合作，不断提高大娱乐生态的创新活力与整体竞争力；全球化战略是以中华民族优秀文化为根基，打造以中国文化为内核的全球化影视作品和文化创新运营案例，以助力文化自信、争当文化强国建设排头兵、不断提升中国文化的世界影响力，是公司发展的最高使命。
伴随公司整体布局日益完善、各业务健康稳定发展，公司将继续秉持三大发
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展战略，以“提供优质娱乐内容”为核心，全力打造中国首屈一指的“全娱乐创新工厂”，致力于成长为中国血统的世界级娱乐集团，将精彩的娱乐内容和产品呈现给全球受众。
（二）发行人未来发展战略
1、公司将积极把握中国电影产业快速发展的良机，发挥公司的影视剧制作经验和资源优势，吸引优秀的电影人才和团队，逐步扩大电影的制作与发行业务。在保证质量和市场价值的前提下，逐步增加电影作品产量，加强与海外投资方共同投资摄制的合拍电影，逐步建立和提高华谊兄弟电影作品的国际影响力。
在电视剧投资制作方面，公司计划在未来3年里保持稳定的产出，主动把握政策导向，适应竞争环境，进一步优化作品结构，在巩固公司优势地位的同时，丰富剧作题材，进行更多的有益探索。
2、公司品牌授权及实景娱乐业务重点从项目开拓转向深耕运营，公司在巩固先发优势和矩阵优势的同时，着力打造多元化优质IP的引入机制；建立IP高品质落地的完善流程，不断强化针对不同场景定制差异化内容产品的能力；同时，提升项目运营能力，通过保持各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，以满足市场要求的不断更新变化。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定标准
根据2023年2月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
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如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2020年12月7日、2021年3月5日、2021年8月20日、2022年12月16日、2023年7月12日、2023年7月14日和2024年1月30日，公司分别召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第三十三次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第三十九次会议、第六届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自第一次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
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（三）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月末，公司相关资产类科目余额情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 是否包含财务性投资 | 财务性投资 金额 |
| 其他应收款 | 12,788.67 | 否 | - |
| 其他流动资产 | 3,738.49 | 否 | - |
| 其他权益工具投资 | 16,404.95 | 是 | 7,527.31 |
| 其他非流动金融资产 | 50,801.26 | 是 | 18,798.56 |
| 长期股权投资 | 159,765.99 | 是 | 335.94 |
| 长期应收款 | 6,608.94 | 否 | - |
| 合计 | 26,661.19 | ||
| 合并报表归属于母公司净资产 | 101,851.33 | ||
| 占比 | 26.18% | ||
截至2023年9月末，公司其他应收款账面价值为12,788.67万元，主要系业务往来款、公司支付的押金、保证金等，不存在对外拆借资金，不属于财务性投资；公司的其他流动资产账面价值为3,738.49万元，主要系预缴税费，不属于财务性投资；公司的长期应收款账面价值为6,608.94万元，主要系应收股权转让款和根据新租赁准则确认的融资租赁款，不属于财务性投资。公司涉及财务性投资的科目包括其他权益工具投资、其他非流动金融资产和长期股权投资，具体情况如下：
1、公司其他权益工具投资具体构成
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资余额为16,404.95万元，其中有8,877.64万元不属于财务性投资，7,527.31万元属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 浙三万家（北京）创业投资管理有限公司 | 7,500.00 | 是 | 2016.6 |
| 北京微影时代科技有限公司 | 835.59 | 否 | 2016.12 |
| 广东大地电影院线股份有限公司 | 1,035.20 | 否 | 2017.3 |
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| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 赵氏兄弟影业（鄂尔多斯）有限公司 | 360.00 | 否 | 2017.6 |
| 北京七印象文化传媒有限公司 | 1,887.50 | 否 | 2018.1 |
| 文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司 | 4,759.35 | 否 | 2016.3 |
| 东方融利（厦门）投资管理有限公司 | 27.31 | 是 | 2019.7 |
| 合计 | 16,404.95 | - | - |
（1）上述不属于财务性投资的相关分析
①北京微影时代科技有限公司
华谊兄弟于2016年12月投资入股北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”），截至2023年9月末公司对微影时代的投资余额为835.59万元，持股比例为1.73%。微影时代旗下主要经营的微票儿是一个电影票O2O平台，主打产品是基于微信钱包和QQ钱包的“电影票”，用户可通过微信入口、QQ入口及“电影票”公众号快速购票。2017年9月，微影票务平台从微影时代剥离，与猫眼整合并以Maoyan Entertainment在香港上市。
票务平台资产剥离后，目前微影时代的业务板块主要包括娱跃文化、Vista中国等，娱跃文化主营业务为影视项目开发与营销，与华谊兄弟在《八佰》、《前任3：再见前任》、《狄仁杰之四大天王》、《只有芸知道》、《侍神令》等多部电影的营销进行合作。Vista中国是领先的电影行业软件提供商，业务以影院管理及售票系统为主，主要客户包括金逸影视、卢米埃影业等。
公司的影视制作、发行及院线业务与微影时代具有高度协同性，因此，华谊兄弟对微影时代的投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，能够产生较强的协同效应，且持有时间较长，不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
②广东大地电影院线股份有限公司
广东大地电影院线股份有限公司（以下简称“大地院线”）旗下主要经营的大地数字影院是国内知名连锁品牌影院，以标准化连锁管理模式运营，在全国范围内都有一定规模的布局。截至2023年9月末，公司对大地院线的投资余额为1,035.20万元，持股比例为4.56%。
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大地院线的主营业务与公司业务具备较强的协同性，公司通过投资大地院线有利于推进公司的发行业务，并且在院线行业的合作能够产生较强的协同效应，不属于财务性投资。
③北京七印象文化传媒有限公司
北京七印象文化传媒有限公司（以下简称为“七印象”）是一家以内容为本、创作者为核心，汇聚顶尖影视制作和运营团队，打造多元化高端影视作品的综合性影视机构。创始人为著名导演管虎、制片人/演员梁静。截至2023年9月末，公司对其持股比例为4.50%。
公司与七印象合作过多部电影，其中《老炮儿》、《八佰》等均为与七印象联合投资制作的影片，七印象负责相应的剧本组织创作及具体的摄制工作。公司投资七印象，可以依托其影视制作行业丰富的行业经验和技术能力，进行项目合作，共同寻求市场前景良好的影视制作发行机会，与公司主营业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
④其他
截至2023年9月30日，除上述投资外，公司其他权益工具投资金额较小，主要包括对文娱、影视制作公司的投资，均与公司主营业务及战略发展方向一致，能够产生一定的协同效应，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2022年12月31日余额 | 主要业务及公司的协同性 |
| 赵氏兄弟影业（鄂尔多斯）有限公司 | 360.00 | 华谊兄弟对该公司的持股比例为6.00%，该公司是一家影视内容制作公司，专注于网络影视内容的制作服务，包括网络剧和网络大电影等，代表作品有网剧《重生之名流巨星》、电影《幸福成本》、《天上掉下个林妹妹》等。该公司可以作为公司影视娱乐板块的合作伙伴，在网剧制作上开展合作。 |
| 文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司 | 4,759.35 | 文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司系公司与平安汇通（中国平安下属企业）共同成立的联营企业，中国平安系公司长期战略合作伙伴，曾参与公司2015年非公开发行，并且在河南建业、西安曲江等多个实景娱乐项目与公司进行深度合作。文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司与公司共同投资了苏州华谊兄弟电影世界项目。 |
（2）上述属于财务性投资的相关分析
浙三万家（北京）创业投资管理有限公司（以下简称为“浙三万家”）成立于2015年11月，华谊兄弟于2016年对该公司进行投资，华谊兄弟认缴金额
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7,500.00万元，实缴金额7,500.00万元。浙三万家通过直接或基金投资的方式对文化传媒、消费及科技类公司进行股权投资。浙三万家的投资主要为浙商万嘉（北京）创业投资管理有限公司和北京一响天开传媒文化公司。目前除北京一响天开传媒文化公司与华谊兄弟主营业务存在一定协同外，浙三万家其他投资与公司未能形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
东方融利（厦门）投资管理有限公司是中国东方资产管理（国际）控股有限公司通过控股子公司发起的金融管理公司，致力于文旅行业的投资与咨询业务，目前暂未与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资，期末金额为27.31万元。
2、公司长期股权投资的具体构成
截至2023年9月30日，公司长期股权投资余额为159,765.99万元。其中159,430.67万元不属于财务性投资，335.32万元为财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 众大合联市场咨询（北京）有限公司 | 425.33 | 否 | 2011.2 |
| 东阳向上影业有限公司 | 1,994.79 | 否 | 2015.6 |
| 广州银汉科技有限公司 | 13,244.99 | 否 | 2014.5 |
| 浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司 | 78,409.99 | 否 | 2015.1 |
| 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） | 142.83 | 是 | 2011.5 |
| China Lion Entertainment Ltd. | 1,530.00 | 否 | 2013.1 |
| All’s Well Media Company Ltd. | 814.65 | 否 | 2012.1 |
| 北京新影联华谊兄弟影院有限公司 | 1,347.00 | 否 | 2010.6 |
| 北京圣威特科技有限公司 | 710.72 | 否 | 2015.8 |
| 深圳市星河互动科技有限公司 | 1,359.58 | 否 | 2017.6 |
| 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 | 192.49 | 是 | 2015.12 |
| 北京剧角映画文化传媒股份有限公司 | 1,037.32 | 否 | 2016.8 |
| 深圳市华宇讯科技有限公司 | 74.75 | 否 | 2014.11 |
| 华谊华章（天津）文化投资管理有限公司 | 12,718.83 | 否 | 2018.7 |
| 华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 | 38,705.79 | 否 | 2015.10 |
| 北京布劳森沐文化传播有限公司 | 247.58 | 否 | 2021.12 |
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| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 天津滨海新区华谊启明东方暖文化发展有限责任公司 | 6,780.91 | 否 | 2016.12 |
| 元宇宙文化娱乐管理（青岛）有限公司 | 28.44 | 否 | 2022.9 |
| 合计 | 159,765.99 | - | - |
（1）上述不属于财务性投资的相关分析
①游戏行业投资
公司在游戏行业的长期股权投资主要为广州银汉科技有限公司和深圳市星河互动科技有限公司，截至2023年9月末投资余额分别为13,244.99万元和1,359.58万元，持股比例分别为23.25%和20.00%。
公司对上述几家公司的投资时间主要集中在2014-2017年间，主要与当时影视行业情况、公司业务发展规划、公司互联网娱乐板块的战略布局密切相关。
2014年，自李克强总理部署推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展起，国家先后发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等10个文件，较为全面地构筑了我国文化产业的政策体系。文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持为文化产业发展提供难得的战略机遇。随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及国家政策的大力扶持，“泛娱乐”概念逐渐得到了人们的广泛关注，其核心是基于IP中的情节、角色或其他元素的开发与改编。
游戏与影视的结合逐渐成为“泛娱乐”的重要形式之一。畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的商业模式，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，使同一品牌的影视作品和游戏之间形成了良好的市场协同效应。国际热门电影《霍比特人》、《生化危机》、《古墓丽影》等均出品了其同IP题材的系列游戏，而经典游戏《愤怒的小鸟》、《龙与地下城》等都曾改编为影视作品。在国内市场上，《仙剑奇侠传》则以游戏产品为基础，衍生出了其同名电视剧，其中《仙剑奇侠传一》取得了极其亮眼的收视率表现。而《武林外传》、《花千骨》等影视作品则凭借其题材的吸引力被开发成同名游戏，其中《武林外传》等游戏产品甚至已发行至海外市场，成为了“影游互动”的经典案例。“影游互动”的模式有效地整合了影视作品高用户流量和游戏作品高变现能力的特点，两种产
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品相互之间均起到了宣传推广的效果，为游戏及影视公司带来了盈利能力的增长，加深了文化行业子领域的一体化发展。通过以“泛娱乐”概念为指导的发展模式，优秀的影视企业能够利用IP 授权为用户提供多元化互动娱乐体验，培养品牌文化并挖掘更丰富的品牌价值，探索多元化跨行业的多赢商业模式。而借助资本市场的力量，企业能够以其市场基础为支点，通过资本市场的撬动，实现以IP为核心的“泛娱乐”布局。在该等特定的历史背景下，公司作为优秀民营影视行业公司的代表，为了抓住文化行业繁荣发展的时代机遇并进一步增强公司核心竞争力与盈利能力，同时借鉴国际知名娱乐公司发展路径，公司逐步形成了三大发展战略：“强内核”战略、“大娱乐生态圈”战略、国际化战略。公司战略性提出进一步完善以影视为主的原创IP驱动全娱乐产业链发展，充分发挥影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐三大业务板块之间的协同效应，加快向多层次、跨平台、跨地区方向的扩张。关于上述战略规划公司在2015-2017年年报等公开公告中也进行了相应披露。
其中“大娱乐生态圈”战略，公司计划实现对电影、电视剧、网络大电影、网剧、漫画、动画、游戏、综艺、直播等多种娱乐内容形式的全面覆盖，持续提升全产业链IP流转和增值能力。其中，游戏公司其开发或经营的游戏产品可改编成电影、电视剧、网剧或其他艺术作品，公司的影视IP亦可授权游戏公司开发成游戏，游戏业务与影视娱乐存在天然的互补性和协同可行性，有利于促进公司自身影视业务发展，提升公司的综合竞争实力。公司基于该等战略规划下对游戏行业进行了一定的股权投资，具体如下：
广州银汉科技有限公司
广州银汉科技有限公司（以下简称为“银汉科技”）经营范围包括游戏设计制作、软件开发、网络技术研究、开发、计算机技术开发、技术服务、信息技术咨询服务、增值电信服务、网络游戏服务（软件和信息技术服务业）。
银汉科技作为中国手游行业引领者，是中国最具影响力的移动游戏品牌之一。银汉科技深耕精品游戏，曾推出《时空猎人》、《神魔》、《拳皇命运》、《幻城》、《思美人》等标杆性产品。旗下产品已成功登陆日本、韩国、北美、欧洲、东南
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亚、俄罗斯等国家及地区，荣获百余项行业大奖。在深耕游戏业务的同时，银汉科技拓宽泛娱乐阵线，通过Angelababy、冯绍峰、袁姗姗、杜淳等知名艺人加盟代言，涉足影游联动领域，与湖南卫视、芒果互娱、耀客传媒等进行合作。
2013年7月19日，公司与银汉科技及其全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年4月21日，银汉科技完成工商注册登记变更手续，公司合计持有银汉科技50.88%的股权，纳入合并报表范围。本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司利用影视与游戏业务天然的互补性和协同可行性，促进公司自身影视业务发展、提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。与此同时，公司与银汉科技合作，在娱乐元素与用户之间进行了有效连结，业务发展态势良好。为了稳定银汉科技的核心管理团队和核心技术团队，防止人才流失。同时有效督促和激励管理团队更加努力地拓展和研发更多的爆款游戏，提高银汉科技的业务水平和盈利能力，为股东创造更多收益，2017年6月，公司将持有的银汉科技25.88%的股权转让给林芝家兴信息科技有限公司和自然人冷美华，本次股权转让完成后，公司持有银汉科技25%的股权，不再纳入合并范围。公司对银汉科技的投资为公司在互联网娱乐领域的资源整合提供了更多可能，该项投资属于公司在互联网娱乐板块的战略布局，不属于财务性投资。
深圳市星河互动科技有限公司
深圳市星河互动科技有限公司成立于2013年12月，华谊兄弟于2014年与景林投资、动域资本共同投资，该公司于2016年、2017年分别进行两轮融资，引入上市公司金科文化等，华谊兄弟继续参与跟投。截至2023年9月30日，华谊兄弟对深圳市星河互动科技有限公司长期股权投资账面余额为1,359.58万元，持股比例为20.00%，并派驻董事参与日常管理。华谊兄弟历史上对该公司的投资系基于发展互联网娱乐板块的战略考虑，增强公司在游戏产业链上的投资布局，此投资有利于完善华谊兄弟在互联网娱乐业务板块的布局。
深圳市星河互动科技有限公司是一家集研发、运营、发行为一体的综合性移动游戏企业，旗下拥有发行品牌咸鱼游戏，成功推出《最佳阵容》、《街球联盟》、《那兔之大国梦》、《球王之路》等行业垂直细分领域标杆产品。该公司与华谊兄
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弟影视业务存在影游联动空间，可促进公司业务多元化发展。同时对该公司的投资有利于华谊兄弟完善在互联网娱乐业务板块的布局，进一步加强华谊兄弟在泛娱乐领域的影响力，因此公司此项投资不属于财务性投资。
②浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（以下简称“东阳浩瀚”）是一家影视娱乐文化传媒公司，旗下艺人包括李晨、郑恺等。东阳浩瀚在影视剧项目的投资、制作和发行、艺人衍生品业务的开发和经营等诸多方面与公司业务协同发展，有效提高了公司的业绩，加强品牌影响力和核心竞争力，与公司能够产生较强的协同效应。
同时，公司对其持股比例为48.13%，在其5个董事会席位中占1位，能够对东阳浩瀚实施重大影响，不以获取短期投资收益为目的，以长期股权投资科目核算，因此公司对东阳浩瀚的投资不界定为财务性投资。
③北京剧角映画文化传媒股份有限公司
截至2023年9月末，华谊兄弟对北京剧角映画文化传媒股份有限公司的持股比例为30.00%。北京剧角映画文化传媒股份有限公司主营业务包括电影的投资与制片、影视剧的投资与开发、漫画的内容研发与版权运营，以及动画的内容制作。与华谊兄弟就影视项目的制作和发行保持持续的合作，如电影《栀子花开》、网剧《欢喜猎人》等，因此公司对北京剧角映画文化传媒股份有限公司的投资不界定为财务性投资。
④实景娱乐板块投资
公司实景娱乐板块的长期股权投资主要包括华谊华章（天津）文化投资管理有限公司（以下简称为“华谊华章”）及北京圣威特科技有限公司（以下简称“圣威特”），均为公司在实景娱乐板块的重要布局，公司对其持股比例分别为43.69%和24.58%。
华谊华章为公司与合作方成立的实景娱乐产业的投资平台。公司与包括英雄互娱在内的合作方拟整合各方优势资源，共同投资和管理以游戏IP为主题的实景项目，或为已有实景项目导入电竞赛事、游戏推广等业务资源，并积极拓展
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电音、时尚等年轻化业务与实景项目的融合，为实景项目的持续升级发展提供更丰富的IP资源和产品形态。目前，华谊华章与公司已就苏州华谊兄弟电影世界项目的投资与管理展开合作，并计划为该项目引入游戏、时尚等主题内容及元素，以提高实景项目内容的丰富性，与公司实景娱乐板块的业务开展具有一定协同效应。圣威特是一家提供声光电虚拟现实技术的提供商，与公司实景项目电影小镇展开长期的合作，为实景项目提供声光电技术支持，截止目前合作的项目包括：
济南华谊兄弟电影小镇、郑州华谊兄弟电影小镇、长沙华谊兄弟电影小镇等。
以上公司均属于华谊兄弟在实景娱乐行业的投资布局，华谊兄弟作为国内最早布局实景娱乐业务的影视娱乐公司。因此华谊兄弟对上述实景娱乐行业公司的投资与公司的实景娱乐业务存在较强的关联性，符合公司主营业务及战略发展方向，能够产生较强的协同效应，且持有时间较长，不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
⑤深圳市华宇讯科技有限公司
公司于2014年6月16日召开的第二届董事会第 53 次会议审议通过《关于公司投资控股“卖座网”的议案》，公司全资子公司华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司以人民币26,636.1533万元投资控股深圳市华宇讯科技有限公司（以下简称“华宇讯”），即通过收购股权及增资的方式获取华宇讯51%的股权。交易完成后，华宇讯纳入公司合并报表范围。
华宇讯自成立以来一直经营和管理卖座网，卖座网是国内领先的电影O2O平台，在近百家城市与多家星级影城合作，面向互联网用户和集团客户提供在线订座等丰富的观影服务，长期以来与公司的电影及影院业务保持紧密的合作。公司收购卖座网对公司在电影发行渠道、影院业务发展等方面产生积极的作用和影响，有利于提高公司的核心竞争力。
公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第36次会议审议通过《关于出让“卖座网”部分股份的议案》，根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况将其持有的华宇讯4%的股份转让给华宇讯的创始人陈应魁，转让完成后华宇讯不再纳入公司合并报表范围。
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公司对华宇讯的投资为公司在影视娱乐领域的资源整合提供了更多可能，该项投资属于公司在影视娱乐板块的战略布局，与公司主营业务存在一定的协同效应，因此该项投资不属于财务性投资。
⑥其他
截至2023年9月30日，除上述投资外，公司长期股权投资剩余金额较小，主要包括对影视制作等行业的投资，均与公司主营业务及战略发展方向一致，能够产生较强的协同效应，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 主要业务及公司的协同性 |
| China Lion Entertainment Ltd. | 1,530.00 | 该公司为境外影视发行公司，华谊兄弟持股比例为42.29%，其主要业务为出口大陆影片到海外市场发行，发行业务涉足美国、加拿大、澳大利亚、新西兰及欧洲主要市场，其总裁蒋燕鸣曾担任《集结号》、《夜宴》等知名影片制作人。华谊兄弟就影视作品如《非诚勿扰2》的海外发行与该公司长期合作。 |
| 北京新影联华谊兄弟影院有限公司 | 1,347.00 | 该公司系公司与北京市电影股份有限公司（北京市国有文化资产监督管理办公室下属企业）联合设立的新影联·华谊兄弟影院的运营主体，华谊兄弟持股比例为45.00%，与公司的电影发行及影院业务保持长期稳定的合作。 |
| 东阳向上影业有限公司 | 1,994.79 | 该公司为集投资、制作等于一身的影视公司，华谊兄弟持股比例为12.39%，与华谊兄弟在影视业务的上下游链条中均有合作，近几年与公司就《芳华》、《前任3：再见前任》、《江湖儿女》等影视项目展开合作。 |
| 众大合联市场咨询（北京）有限公司 | 425.33 | 众大合联市场咨询（北京）有限公司成立于2011年9月，由中国电影股份有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、浙江博纳影视制作有限公司、星美影业有限公司联合投资组建，旨在打造第三方规范电影市场秩序的股份制有限公司。截至2021年6月底，华谊兄弟对其持股比例为20.00%。该公司主要负责监察电影票房，保障发行商权益，是一家积极响应政府政策，服务于电影发行行业的公司。 |
| All’s Well Media Company Limited | 814.65 | All's Well（爆谷台）是香港第一家由专业电影人打造的电影频道及新媒体平台，主要播放顶级的华语电影及亚洲电影，华谊兄弟对其持股比例为21.66%。该电影平台于2012年3月15日在香港Now TV首播，最开始面向香港本地市场，目前业务已经逐步辐射到东南亚地区，公司就国内电影在港、澳地区、东南亚地区的发行业务与All's Well展开持续的合作，2020年下半年以来，华谊兄弟陆续将《八佰》、《温暖的抱抱》等新上映影片的电视播放权利、网络平台播放权利授权给All's Well。 |
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| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 主要业务及公司的协同性 |
| 北京布劳森沐文化传播有限公司 | 247.58 | 北京布劳森沐文化传播有限公司是专门针对全类型华语影片的专业销售代理推广公司，与公司保持稳定的代理合作关系，就《温暖的抱抱》、《盛夏未来》、《铁道英雄》等多部影片的境外发行进行合作。 |
| 天津滨海新区华谊启明东方暖文化发展有限责任公司 | 6,780.91 | 天津滨海新区华谊启明东方暖文化发展有限责任公司主营华谊兄弟星剧场文化旅游休闲商业演艺综合体的打造工作。以“发现中国之美“为企业宗旨，下设演艺创作及制作、新商业及新零售孵化制作、规划设计建设及工程管理、产业及综合运营四大中心。旨在为中国各大城市提供文化旅游休闲商业演艺综合体的一站式解决方案。 |
| 元宇宙文化娱乐管理（青岛）有限公司 | 28.44 | 公司主营业务为增值电信业务、互联网信息服务、组织文化交流等，成立初衷为承接数字文化经济项目。华谊作为股东方可对接IP资源赋能元宇宙项目落地。 |
（2）上述属于财务性投资的相关分析
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）是一家主要投资文娱行业公司的基金，华谊兄弟于2011年签订投资协议，认缴金额为3,600万，实缴3,600万。目前该基金投资项目除海润影视与公司主营业务存在一定协同外，其他投资标的与公司主营业务协同效应较低，短期内难以形成业务合作，公司基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资。天津孚惠成长企业管理咨询有限公司是孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）的管理合伙人，孚惠资本主要关注娱乐、TMT、消费等行业的早期机会，其投资项目在短期内暂时未与公司的主营业务形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
3、公司其他非流动金融资产的具体构成
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产余额为50,801.26万元，其中32,002.70万元不属于财务性投资，18,798.56万元为财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 北京天赐之恒网络科技有限公司 | 1,451.41 | 是 | 2014.12 |
| 北京博派擎天创业投资中心（有限合伙） | 2,603.94 | 是 | 2016.2 |
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| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 苏州柒加壹股权投资合伙企业（有限合伙） | 226.69 | 是 | 2015.1 |
| 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,763.79 | 是 | 2016.9 |
| 郑州中原网络传媒股份有限公司 | 340.00 | 是 | 2016.7 |
| 北京龙拳风暴科技有限公司 | 2,826.09 | 是 | 2018.2 |
| 北京蓝鲸时代科技有限公司 | 1,240.00 | 是 | 2018.7 |
| 北京无限自在文化传媒股份有限公司 | 400.00 | 否 | 2015.6 |
| 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙） | 8,346.64 | 是 | 2015.2 |
| 华谊腾讯娱乐有限公司（Huayi Tencent Entertainment Company Limited ） | 7,122.10 | 否 | 2016.2 |
| 英雄游戏科技股份有限公司 | 24,480.60 | 否 | 2016.6 |
| 合计 | 50,801.26 | - | - |
北京无限自在文化传媒股份有限公司（以下简称为“自在传媒”）是中国领先的影视营销公司，主要为客户提供全面专业的娱乐营销推广服务。截至2023年9月30日，华谊兄弟对其持股比例为3.72%。自在传媒属于华谊兄弟在影视娱乐产业链上下游的合作伙伴，在业务层面公司与其保持长期紧密的合作，主要包括电影项目投资、影视项目的营销策划推广等。自在传媒与公司共同投资了电影《江湖儿女》、《侍神令》等，就《前任3：再见前任》、《八佰》等影片为公司提供营销策划及推广服务。因此公司认定该项投资不属于财务性投资。华谊腾讯娱乐有限公司（以下简称为“华谊腾讯娱乐”）是一家在香港上市的文化传媒公司，2023年9月30日华谊兄弟对其持股比例为5.00%。华谊腾讯娱乐的主营业务包括健康及养生服务、娱乐及媒体服务等。近年来，借助华谊兄弟在内容及传媒行业的丰富资源，华谊腾讯娱乐开始进军影视娱乐领域，通过投资及制作高品质的电影、动画、电视剧项目，积极搭建一个集内容制作及线上线下娱乐渠道的综合平台。
华谊腾讯娱乐积极把握国际范围内的投资机会，投资了欧美、韩国、及中国大陆的多个影视项目。2019年，公司与华谊腾讯娱乐通过签订影视项目合作框架协议，建立了良好的资源沟通协同机制。框架协议约定双方同意在全球任意国家或地区购买、投资影视剧项目，通过参投彼此的项目，按照比例分享收益、分
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担成本。目前双方合作的电影项目包括《混沌行走》、《以光之名》、《月球陨落》、《胜利号》、《谢里》等，因此公司对华谊腾讯娱乐有限公司的投资不属于财务性投资。英雄游戏科技股份有限公司（以下简称“英雄游戏”）专注移动游戏的研发和发行，致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的网络游戏产品，向游戏开发商提供发行、代理运营服务。目前英雄游戏自研或代理发行的游戏包括《小小军团2》、《战双帕弥什》、《新三国志》、《全民枪战2》、《一起来跳舞》等。2015年，公司向英雄游戏投资人民币19亿元认购英雄游戏新增股份27,721,886 股，该笔投资的历史背景与投资目的为：英雄游戏在2015年时已经是一家在全国中小企业股权转让系统挂牌的公司，是国内外知名的移动游戏研发、发行和运营商，曾研发和发行了多款深受广大用户欢迎的移动游戏。公司在2015年时基于公司整体大娱乐战略的规划安排，通过投资英雄游戏布局电子体育竞技游戏领域，进一步增强公司在游戏产业链上的控制力，有利于完善公司在互联网娱乐业务板块的布局，全面提升公司的市场竞争力。因此，该笔投资系基于公司历史上整体战略规划安排而形成的战略性投资，并非以短期盈利为目的的财务性投资。
同时，英雄游戏主营业务为游戏开发及运营，其开发或经营的游戏产品可改编成电影、电视剧、网剧或其他艺术作品，与公司的主营业务影视娱乐业务存在较强的协同作用。英雄游戏开发的电竞类游戏产品，可广泛应用于实景娱乐场景中。同时，英雄游戏作为联合出品方，与公司在电影项目上多次进行合作，其中包括电影《芳华》、《八佰》等。因此公司认定该项投资不属于财务性投资。公司其他非流动金融资产中，除无限自在、华谊腾讯娱乐和英雄互娱外，其他公司与华谊兄弟主营业务暂未形成有效协同，公司将其认定为财务性投资。
根据上述财务性投资的判断依据，截至2023年9月末，公司财务性投资金额共26,661.19万元，占公司2023年9月末归属于母公司净资产的比例为26.18%，未超过30%，且大部分财务性投资形成时间较早，不存在自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
七、公司内控整体情况
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
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程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全内控管理体系，不断完善内部控制管理流程制度建设，公司在日常经营活动中有效执行相关内控制度，内部控制运行情况良好。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]0012175号），华谊兄弟于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司的会计核算体系健全，在内部控制上不存在重大缺陷，对本次发行不构成重大不利影响，与此同时，公司持续改进完善内部控制体系，巩固专业培训及团队建设，持续提升信息披露质量，保证信息披露管理制度合规有效执行。本次发行符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持影视行业发展
在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，各部门相继出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。
2017年4月，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在2017年全国文化产业工作会议上发布，文件中指出坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。
2017年9月，国家新闻出版广电总局、发展改革委、财政部、商务部、人力资源和社会保障部等五部委日前联合下发《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列复制政策和保障措施。
2018年4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量型发展的根本转变。
2018年12月，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。
2019年5月，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人
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员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。2020年5月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》；《政府工作报告》中特别提及要重点“发展广播影视行业”。在政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本面有望走出底部，迎来新的发展机遇。2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标。2022年4月25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确指出应促进出版、电影、广播电视等高质量发展。
国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业的投入，上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展产生了深远影响。
2、文娱消费增长趋势持续，传媒行业互联网化成为行业新方向
现阶段文娱消费方式已极大丰富，尤其是2014年以来我国移动互联网爆发式增长，推动了手机游戏、在线视频、娱乐直播等线上文化娱乐领域的快速发展，对线下传统文化娱乐消费形成了强力补充与替补。近期，短视频的崛起为传媒行业增长带来新动力，根据易观咨询统计，抖音月活增速较快，在2020年8月达
6.21亿，月活人数已经超越腾讯和优酷两家视频平台。随着传媒行业互联网化的发展，除了近年已经的网络电视剧模式外，传统的院线电影也逐渐试水新的商业模式，今年春节期间，《囧妈》由院线播放转为线上放映也为我国传媒行业发展探索了新的模式。在头条系四大平台（抖音、西瓜视频、今日头条、抖音火山版）及智能电视上线三日总播放量超过6亿，总观看人次1.8亿；且继《囧妈》后，西瓜视频、抖音、今日头条上线了《疯狂的外星人》等14部影片免费观看。
传媒行业互联网化不仅体现在短视频、线上放映等模式上的创新，新兴技术的出现可能进一步带来行业的变革。随着流媒体技术、5G高速视频技术的发展，科技正在逐步成为传媒产业的核心生产力。2019及2020年是5G的商用起步期，未来将是5G与物联网碰撞的时代，可穿戴设备将迅速普及，成为物联网的重要
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入口与应用终端，并为用户带来全新的内容体验需求，传媒行业也将产生新的行业变革。受行业不利因素影响，以线下生产与消费为主要形式的文娱细分领域短期内受到较大冲击，中小内容制作与运营公司面临较大经营压力，行业可能因此面临新一轮洗牌。但长期来看，受上述因素影响所引起的短期震荡并不会改变居民文娱消费持续增长的趋势。根据中国统计年鉴数据，自2013年以来我国城镇居民教育文化娱乐服务支出占消费性支出比例逐年上升。同时，广电总局数据显示，中国内地电影票房由2011年的131.2亿元增长到2019年的641.2亿元；2020年影视与文旅行业受行业不利因素的影响较大，中国电影行业努力克服不利影响，力争推动国内电影开发、制作、发行放映等核心环节产能尽快恢复至疫前水平。2021年我国电影总票房达到472.58亿元，已恢复至2019年度总票房的74%；其中，国产电影票房为399.27亿元，占总票房的84.49%；城市院线观影人次11.67亿。2022年我国电影市场全年累计票房300.67亿，其中国产电影票房为255.11亿元，占总票房的84.85%,城市院线观影人次7.12亿。2023年全国电影总票房
549.15亿元，国产影片票房460.05亿元，占比83.77%，城市院线观影人次12.99亿，电影市场整体回暖。
（二）本次发行的目的
1. 顺应行业发展，紧跟市场需求制作精品内容
受观众审美转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服化道、演员演技、后期制作等提出了更高要求。为满足市场需求，影视公司需要不断对优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行优化。同时不断变化的影视市场环境对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影视作品内容价值不断凸显。
本次向特定对象发行股票拟将部分募集资金用于影视剧项目，有助于公司聚焦主业，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固行业地位，保持市场竞争力。
2. 满足公司业务发展对于流动资金的需求
鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩
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大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，公司2020年、2021年、2022年和2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为24,639.36万元、23,441.22万元、-9,051.00万元和5,166.67万元，预计公司未来对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。
3. 优化资本结构，降低偿债压力
公司期末应收账款欠款客户主要为各大院线、电视台及网络平台，虽然客户的资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍给公司带来一定的流动性压力。报告期内，公司应收账款账面价值较大，对公司的营运资金占用较多。报告期内，公司短期借款和长期借款余额较高，需要偿付的资金处于较高水平。截至2023年9月30日，公司资产负债率高于沪深同行业可比公司平均水平，流动比率、速动比率低于沪深同行业可比公司平均水平，对比情况如下：
| 项目 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
| 北京文化 | 57.28 | 1.07 | 0.69 |
| 光线传媒 | 10.84 | 4.67 | 3.22 |
| 唐德影视 | 96.04 | 1.03 | 0.60 |
| 慈文传媒 | 14.99 | 6.10 | 3.41 |
| 华策影视 | 29.20 | 3.12 | 2.43 |
| 欢瑞世纪 | 29.96 | 3.09 | 1.95 |
| 百纳千成 | 11.69 | 7.88 | 4.69 |
| 幸福蓝海 | 94.73 | 0.85 | 0.56 |
| 同行业可比公司均值 | 43.09 | 3.48 | 2.19 |
| 华谊兄弟 | 75.57 | 0.46 | 0.33 |
数据来源：WIND注1：公司主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，截至2023年9月30日，国内A股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、百纳千成、幸福蓝海等。注2：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
由于公司所处行业的运营模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占用较大，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的偿债压力加大，资本结构亟需改善。
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本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
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证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
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数量不超过554,901,183股（发行前总股本的20%），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过82,079.53万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 影视剧项目 | 59,825.79 | 57,537.75 |
| 补充流动资金 | 24,541.78 | 24,541.78 |
| 合计 | 84,367.57 | 82,079.53 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
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发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
四、本次发行是否关联交易
截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2023年9月30日，上市公司总股本为2,774,505,919股，王忠军先生及王忠磊先生为一致行动人，合计持有上市公司385,636,324股股份，持股比例
13.90%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次发行完成后，假设按发行数量上限554,901,183股计算，则上市公司总股本将变为3,329,407,102股，王忠军先生及王忠磊先生合计持有公司11.58%的股份，仍为上市公司的控股股东，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
按照本次发行的发行数量上限测算，本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《深圳证
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券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司2020年12月7日召开的第五届董事会第七次会议、2020年12月23日召开的2020年第十五次临时股东大会、2021年3月5日召开的第五届董事会第十二次会议、2021年8月20日召开的第五届董事会第十八次会议、2021年12月22日召开的2021年第七次临时股东大会、2022年12月6日召开的2022年第六次临时股东大会、2022年12月16日召开的第五届董事会第三十三次会议、2023年7月12日召开的第五届董事会第三十八次会议、2023年7月14日召开的第五届董事会第三十九次会议、2023年12月22日召开的2023年第六次临时股东大会审议、2024年1月30日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审核和注册以及上述审核和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过82,079.53万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 影视剧项目 | 59,825.79 | 57,537.75 |
| 补充流动资金 | 24,541.78 | 24,541.78 |
| 合计 | 84,367.57 | 82,079.53 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司目前拥有丰富的影视剧项目运作经验，项目储备及投资、制作、宣发体系亦完全可支持募投项目实施。公司在综合市场对影视剧题材的需求偏好、主创档期安排、公司资源情况、监管机构审查政策等因素后综合考虑并审慎论证后制定了该等募投项目的投资计划。在投资计划的执行过程中，公司也会根据实际情况进行适度调整，以实现良好回报。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）影视剧项目
1、项目基本情况
近年来，公司团队紧跟行业变革，拟进一步提升自身的精品化内容制作能力，即通过本项目的实施，投拍多部精品制作的影视剧作品。公司通过影视剧项目的投资，将发挥创作能力优势、管理和赋能体系优势，把握影视市场中优质稀缺内容的市场机会，完善公司内容媒体库资源，扩大产能、丰富作品类型，提升公司影视作品的制作水平与市场口碑，同时进一步加强公司与国内主流网络视频媒体、
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卫视平台的业务合作，增强公司的产业地位。公司影视剧制作通常分为“剧本开发中”、“拍摄”、“后期”等阶段，其中“剧本开发中”阶段公司选择剧本，根据市场情况进行剧本创作，一直至项目进入“拍摄”阶段；“拍摄”是指项目从开机拍摄之日至关机结束拍摄之日，在此阶段项目进行实地拍摄；“后期”阶段是指项目从关机结束拍摄到项目后期制作完成，取得成片，在此阶段进行项目剪辑、特效及音乐制作等工作。公司影视剧项目的主要业务模式详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”。
公司本次拟投资3部电影项目，投资总额为84,036.89万元，由于部分项目涉及公司与合作方联合投资，根据投资比例计算，公司拟投入该等项目的总金额为44,825.79万元，截止本次发行的首次董事会决议公告日已投入2,088.04万元，拟使用本次募集资金投入42,737.75万元，项目具体情况如下：
华谊兄弟向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
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| 影视剧名称 （备案名称） | 是否取得备案 | 备案号 | 项目备案主体 | 备案主体与发行人关系 | 项目实施主体 | 实施主体与发行人关系 | 题材 | 华谊兄弟已投资额 （万元） | 华谊兄弟拟使用募集资金投资额（万元） | 项目阶段 | （预计）实现销售时间 |
| 《前任4：英年早婚》 | 是 | 影剧备字[2019]第3364号 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 剧情 | - | 16,325.79 | 已上映 | 2023年9月28日 |
| 《循环》 | 是 | 影合立字[2018]第010号 | 华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟电影香港有限公司、东阳向上影业有限公司 | 发行人全资子公司/合作方 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 悬疑/科幻 | 588.04 | 5,411.96 | 筹备中 | 2025年 |
| 《端脑》 | 是 | 影剧备字[2014]第2502号 | 北京剧魔影业投资管理有限公司 | 合作方 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 科幻/悬疑 | 1,500.00 | 21,000.00 | 筹备中 | 2025年 |
| 合计 | 2,088.04 | 42,737.75 | |||||||||
公司本次拟投资1部电视剧项目，投资总额为20,000万元，根据投资比例计算，公司拟投入该等项目的总金额为15,000万元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入200万元，拟使用本次募集资金投入14,800万元，项目具体情况如下：
| 项目名称（备案名称） | 是否取得备案 | 项目备案主体 | 备案主体与发行人关系 | 项目实施主体 | 实施主体与发行人关系 | 题材 | 华谊兄弟已投资额 （万元） | 华谊兄弟拟使用募集资金投资额（万元） | 项目目前阶段 | 预计实现销售时间 |
| 《流动紫禁城》 | 是 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 近代传奇 | 200.00 | 14,800.00 | 开发中 | 2025年 |
| 合计 | 200.00 | 14,800.00 | ||||||||
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根据公司目前的项目投资安排以及联合投资协议（如有），本次发行影视剧项目均系公司独立拍摄或担任主投主控方的联合拍摄项目。其中，除《循环》项目外，公司的投资比例均达到或超过50%；尽管《循环》项目公司投资份额不足50%，但根据公司与合作方东阳向上影业有限公司签署的联合开发合作协议约定，公司负责《循环》的剧本开发及组织创作事宜，享有其在全球范围内的发行权利（包括但不限于复制权、广播权、出租权、发行权、信息网络传播权等向公众提供该电影项目内容的所有相关权利），并负责该影片的全球发行事宜，因此亦属于公司与合作方联合主投主控的项目。综上，本次发行影视剧项目共包含3部电影与1部电视剧，项目华谊兄弟总投资合计59,825.79万元，其中首次董事会决议公告日前已投入的金额2,288.04万元，公司拟使用募集资金投入金额共计57,537.75万元。本次发行影视剧项目均为公司主投主控或联合主投主控，公司能够对募投项目的实施进行有效控制。
2、本次募集资金用于影视剧项目的必要性
（1）积极响应国家产业政策，把握发展机遇
从国家角度，在多重国家政策的号召下，文化传媒行业迎来重要的发展机遇。近年来，《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将“到2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标，指出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业”、“扶持演艺企业创作生产”、“发挥财政政策、金融政策、产业政策的协同效应，为社会资本进入文化产业提供金融支持”等发展目标及鼓励措施。国家政策利好文化产业消费升级，形成良好的资本导向，有利于文化产业扩大投资规模，促进行业健康有序发展。
2020年5月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》；《政府工作报告》中特别提及要重点“发展广播影视行业”。在政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本
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面有望走出底部，迎来新的发展机遇。国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境。2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标。要加快乡镇影院建设，扶持有发展潜力的乡镇影院放映厅，影院建设进一步下沉。聚焦重点任务设计项目抓手，通过重点突破带动整体电影行业发展推进。
2022年4月25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确指出应促进出版、电影、广播电视等高质量发展。
随着行业进入快速转型升级时期，影视传媒产业作为文化产业的内容生产端，应积极响应国家政策，抓住行业机遇，肩负起塑造新时代优秀文化产品，弘扬国家精神与民族文化的责任，不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族文化的优秀作品，丰富人民群众精神文化生活，进一步提升国家软实力。
因此，本次募集资金项目的实施有利于公司切实提高影视业务产能和质量，丰富影视剧内容媒体库资源，锤炼精品影视作品，进一步巩固公司的核心竞争优势，把握行业发展机遇，积极响应国家产业政策。
（2）有利于满足公司快速发展的资金需求，提升市场竞争力
从全球影视业的发展趋势来看，资金实力已经成为决定影视企业市场地位的核心要素。由于影视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长等特点，影视投资制作业务的规模扩张对营运资金具有高度依赖性，营运资金规模直接决定了公司影视剧制作产能。
报告期内公司影视剧项目储备日益丰厚，秉承高质量内容产出的原则，参与并孵化了多部已上映的电影项目。其中，公司主要投资和发行的影片《八佰》成为影院复产复工后的首部在院线上映的国产大片，已于2020年8月21日在全国上映，累计票房成绩超过31亿元；公司参与投资出品的抗美援朝战争影片《金刚川》已于2020年10月23日上映，截至目前累计票房已超过11亿元，常远导演的《温暖的抱抱》已于2020年12月31日上映，累计实现票房成绩约8.64亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》（原名《阴阳师》）、公司参与投资的电影《你好，李焕英》已于2021年2月12日大年初一上映，分别实现累计票房
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成绩约2.74亿元和54.13亿元；李玉导演的电影《阳光劫匪》已于2021年5月1日上映；韩博文导演的电影《超越》已于2021年6月12日上映；陈正道导演的电影《盛夏未来》已于2021年7月30日上映；公司参与投资的电影《我和我的父辈》于2021年9月30日上映，动画电影《拯救甜甜圈：时空大营救》于2021年10月3日上映，杨枫导演的《铁道英雄》于2021年11月19日上映，动画电影《摇滚藏獒：蓝色光芒》于2021年12月11日上映；公司参与投资的电影《反贪风暴5》、《穿过寒冬拥抱你》于2021年12月31日上映；郭帆导演的《流浪地球 2》已于 2023 年 1 月 22 日上映，实现累计票房成绩约 40.25 亿元；动画电影《摇滚藏獒：乘风破浪》已于 2023 年 3 月 11 日上映，孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于 2023 年 4 月 1 日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于 2023 年 4 月 15日上映，《灌篮高手》已于 2023 年 4 月20 日上映，田羽生导演的“前任”系列续作《前任 4：英年早婚》、高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》、陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》均已在2023年9月28日上映，由曹保平执导，黄渤、周迅主演的电影《涉过愤怒的海》已于2023年11月25日上映；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的电影《非诚勿扰3》以及由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的电影《一闪一闪亮星星》均已于2023年12月30日上映。管虎导演的《狗阵》、陆川导演的《749 局》、周星驰导演的《美人鱼2》、由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》均进入了后期制作阶段，廖飞宇导演的《屋顶足球》已经完成制作；《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《分手清单》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。本次发行募投项目的实施将有效补充公司主营业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开发，挖掘更多精品影视作品，提升公司的盈利能力与行业口碑，增强市场竞争力。
（3）聚焦公司主业，进一步稳固公司在影视行业的市场地位
国民经济快速发展，大众文化消费需求进一步提升。受观众审美品位不断转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服装道具、演员演技和后期制作等提出了更高要求。不断变化的市场环境促使行业内影视公司在优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行全方位优化。
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本次募投项目的实施有助于公司聚焦主业，有利于进一步聘请优质主创团队，拍摄更为精细化、高还原度或宏大题材之作品，聘请高水准后期制作团队等方面都获得更大的资源支持，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，进一步稳固公司在影视行业的市场地位。
3、本次募集资金用于影视剧项目的可行性
（1）公司具有完善的运营体系
公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业的运作特点及现状相结合，将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进行再造，主要包括强调“营销与创作紧密结合”的创作与营销管理模块、强调专业分工的“事业部”的弹性运营管理模块以及以“收益评估+预算控制+资金回笼”为主线的综合性财务管理模块等。
通过贯穿始终并行之有效的创作管理（服务管理）、人才管理、营销管理、组织管理和财务管理等管理措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。
（2）公司拥有完整的影视业务产业链及商业模式
公司具有优秀的资源整合能力和完整的产业链优势，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一，目前已覆盖电影、电视剧、实景娱乐、网络大电影、网剧、经纪、动漫、综艺等多种娱乐产品形态。近年来，公司通过持续性的战略布局、引入优势互补的合作伙伴、深耕细分市场等方式，不断完善和强化全产业链条上的各个环节，以产业思维打造让优质内容流转、增值的健康生态，构建了国内最具代表性的综合性娱乐集团。
从商业模式的角度，公司立足行业发展的阶段性趋势主动调整，聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，完善并加速IP的制作和转换，以提高内容变现能力。一方面，公司不断强化内容源头，以持续性的优质内容产出巩固核心竞争力；与此同时，公司以原创电影IP为基础，结合地方历史和特色文化，整合影视、互联网、旅游、商业伙伴、政府等资源，创新性地打造出具有中国特色的电影文化旅游业态，并建立起一套适合自身发展的商业模式和运营模式。报告期内，
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建业华谊兄弟电影小镇开园运营，实现海口、苏州、长沙、郑州四城联动，实景项目矩阵成型，实景娱乐业务重点从项目开拓转向深耕运营，多地项目矩阵化和规模化运营带来的流量优势和品牌优势得到进一步凸显。完整的影视业务产业链及商业模式让公司能够在产业链上下游共同发力，不断提高公司在行业中的优势地位，保障公司本次募投项目的顺利实施。
（3）公司具有经验丰富的专业人才
在影视文化业务方面，影视内容公司核心竞争力在于其团队成员的专业能力和业界资源。公司目前已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、管虎、田羽生等在内的一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，与陈国富、徐克等紧密合作，并通过多种形式扶持青年导演，为影视娱乐行业储备新生代人才。同时不断完善年轻艺人培养机制，运用全产业链资源整合能力对年轻艺人进行全方位孵化。对于娱乐产业的其他管理人才和专业人才，公司不断创新激励机制和合作模式，制定职业培训和发展规划，扩充和优化人才储备。经过多年的发展，公司已经整合了大批从事项目策划、研发、制作、投资、发行的优秀团队，打造了一支与公司发展战略相适应的多元化人才队伍。未来公司将不断加强优秀人才储备，有效保证本次募投项目的顺利实施。
（4）公司具备丰富的影视作品制作发行经验
影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧创作发行经验。
近年来，公司继续秉承高质量内容产出的原则，参与并孵化了多部电影项目。其中，公司主要投资和发行的影片《八佰》于2020年8月21日在全国上映，成为影院复产复工后的首部在院线上映的国产大片，累计票房成绩超过31亿元，利润贡献较大；公司参与投资出品的抗美援朝战争影片《金刚川》已于2020年10月23日上映，票房超过11亿元；常远导演的《温暖的抱抱》已于2020年12月31日上映，累计实现票房成绩约8.64亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》（原名《阴阳师》）、公司参与投资的电影《你好，李焕英》已于2021年2月12日大年初一上映，取得良好的市场反响；李玉导演的电影《阳光劫匪》已于2021年5月1日上映；韩博文导演的电影《超越》已于2021年6月12日上
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映；陈正道导演的电影《盛夏未来》已于2021年7月30日上映；公司参与投资的电影《我和我的父辈》于2021年9月30日上映，动画电影《拯救甜甜圈：时空大营救》于2021年10月3日上映，杨枫导演的《铁道英雄》于2021年11月19日上映，动画电影《摇滚藏獒：蓝色光芒》于2021年12月11日上映；公司参与投资的电影《反贪风暴5》、《穿过寒冬拥抱你》于2021年12月31日上映；孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于2023年4月1日上映；陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于2023年4月15日上映；《灌篮高手》已于2023年4月20日上映；田羽生导演的“前任”系列续作《前任 4：英年早婚》、高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》、陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》均已在2023年9月28日上映，由曹保平执导，黄渤、周迅主演的电影《涉过愤怒的海》已于2023年11月25日上映；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的电影《非诚勿扰3》以及由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的电影《一闪一闪亮星星》均已于2023年12月30日上映。管虎导演的《狗阵》、陆川导演的《749 局》、周星驰导演的《美人鱼2》、由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》均进入了后期制作阶段。全资子公司华谊兄弟国际有限公司参与投资的国际电影项目在报告期内上映，其中，拥有独家中国大陆地区权利、赵圣熙导演的韩国首部全太空背景科幻大片《胜利号》于2021年2月5日在Netflix上线；根据同名半自传体小说改编、罗素兄弟执导、汤姆霍兰德主演的电影《谢里》于2021年2月26日北美上映，并于2021年3月12日在AppleTV+上线；公司深度参与投资制作、由好莱坞著名导演罗兰·艾默里奇执导的好莱坞科幻灾难大片《月球陨落（Moonfall）》已于2022年3月25日上映。公司剧集业务亦有序推进，筹备并参与投资多部电视剧、网剧及网络大电影，主要包括《古董局中局之掠宝清单》、《春来枕星河》、《宣判》、《警鹰》、《消失的孩子》（原名：《海葵》）、《魁拔之幽弥狂》、《九指神丐2》、《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《邻家爸爸》（暂定名）、《北辙南辕》、《别怕，恋爱吧！》、《我是真的爱你》、《回响》、《燕山派与百花门》、《东北插班生》、《绝顶》、《兰闺喜事》等；其中，《古董局中局之掠宝清单》、《春来枕星河》、《北辙南辕》、《胭脂债》、《喵喵汪汪》、《魁拔之幽弥狂》、《燕山派与百花门》、《兰闺喜事》已在网络平台上线，《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《不完美受害人》、
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《宣判》已在电视和网络平台同步上线，《警鹰》等已完成制作，《绝顶》、《云客江湖》已杀青进入后期制作阶段，《长风破浪终有时》已开机制作。《生生不息之那年香港雪在烧》等正在前期筹备阶段。公司通过电影、电视剧、网剧及网络大电影等多种形式拓展内容源，为未来公司各业务板块的联动拓展储备了大量优秀项目，预计待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。同时为了保证本次项目的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的质量管理和控制体系，并不断优化和完善，为项目实施提供有力保障。
（5）公司拥有优质的合作伙伴
公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴。2014年，阿里巴巴、腾讯公司、中国平安宣布入股公司，成为公司突破行业边界限制的强大后盾。另外，公司以创新激励和利益分享模式，和新生代影视制作公司，导演、编剧工作室，院线公司，直播平台等产业链上下游企业通过多种方式建立伙伴关系，夯实内容生产力，完善生态圈构建，实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转和衍生拓展了更多可能。品牌授权及实景娱乐领域，公司凭借强大的内容优势、品牌优势、管理优势和资源整合能力吸引了诸多企业伙伴，并建立了稳固的项目合作关系，在实景娱乐领域摸索出了一整套健康可持续的发展模式。近年来，公司凭借国际化战略布局，不断将合作伙伴优势扩大至海外。公司与好莱坞顶级导演罗素兄弟成立合资公司，共同组建全球性的超级内容引擎，致力于全球性超级系列IP的投资和制作。由华谊兄弟与罗素兄弟的合资公司制作出品的影片《惊天营救（Extraction）》于2020年4月24日在Netflix上线，成为Netflix历史上观看人数最多的平台定制电影，创造了平台原创电影开画一个月观看新纪录；影片《杀出边城（Mosul）》已于2020年11月26日在Netflix上线；影片《谢里（Cherry）》于2021年2月26日北美上映，并于2021年3月12日在Apple TV+上线。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金24,541.78 万元用于补充流动资金，以增强公司
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的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。
2、本次募集资金用于补充流动资金的必要性
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为62.22%、64.02% 、72.37%和75.57%，高于沪深同行业上市公司合并口径资产负债率平均值； 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月公司财务费用分别为25,146.64万元、22,544.19万元、17,551.46万元和10,670.74万元。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
本次发行可有效降低公司的财务费用水平，同时优化公司资本结构，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
3、本次募集资金用于补充流动资金的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于影视剧项目及补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务运营实力，有助于提升公司的品牌影响力，进一步提升公司的市场占有率，巩固公司的领先行业地位，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金实施完成后，公司资产总额与资产净额规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资金实力明显增强，资本结构得到优化，有利于公司主营业务的持续快速增长，降低财务风险，保护公司及全体股东的共同利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金用于影视剧项目及补充流动资金是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行而导致的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人仍为王忠军先生与王忠磊先生，本次发行不会导致上市公司控制权结构发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书出具之日，本次发行尚未确定发行对象。待发行完成确定发行对象后，若发行对象及其控股股东和实际控制人从事的业务与华谊兄弟存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，公司将与发行对象及其控股股东和实际控制人协商并作出相应安排，以确保发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书出具之日，本次发行尚未确定发行对象。待发行完成确定发行对象后，公司将严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司治理制度的要求，对可能发生的关联交易履行相应的审议程序并进行信息披露工作。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）产业政策风险
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧进口专营等限制性规定也在一定程度上制约和影响了公司部分业务拓展。
（二）盗版风险
盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。
（三）作品审查风险
根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。此外如果作品中出现未发现的禁止性内容或其他类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，
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中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。
（五）安全生产的风险
在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险。但在战争等题材的影视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。
（六）知识产权纠纷的风险
公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。
另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。
（七）业绩持续亏损的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-104,806.00万元、-24,624.34万元、-98,181.20万元和-27,783.94万元，最近三年及一期累计亏损255,395.48万元，亏损金额较大。
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为此，公司聚焦“影视制作+IP运营”新商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，同时进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。根据公司2024年1月30日发布的业绩预告，公司2023年归属于上市公司股东的净亏损约为46,000万元–69,000万元，未来一定时期内，公司存在持续亏损的风险。
（八）实际控制人变更的风险
截至本募集说明书出具日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押、冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 已质押股份数（股） | 质押股份占比 | 已冻结股份数（股） | 已轮候冻结股份 （股） |
| 王忠军 | 319,379,362 | 317,120,000 | 99.29% | 319,379,362 | 279,835,000 |
| 王忠磊 | 66,256,962 | 66,100,000 | 99.76% | 66,256,962 | 42,000,000 |
| 合计 | 385,636,324 | 383,220,000 | 99.37% | 385,636,324 | 321,835,000 |
截至目前，由于公司股价持续处于低位，触发部分质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，同时，实际控制人持有的全部股票已被冻结，且具有一定的强制执行风险，实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押/冻结。
未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。
由于发行人股权结构已相对分散，因股权质押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险，进而对公司业务经营产生不利影响。
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二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施的风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力因素影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。
（二）募投项目效益不达预期的风险
尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，但公司也面临观众喜好风格变化、同类型影片竞争市场份额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。
（三）影视剧拍摄计划执行的风险
公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力因素影响到影视剧拍摄计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。
（四）电视剧制作经验不足的风险
公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近年加大
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了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。
（五）影视作品销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
三、财务风险
（一）存货金额较大的风险
公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
另外，公司的存货构成中，在产品占比通常在40%-60%。主要是因为在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况较快结转成本。
尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。
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（二）经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险
鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。
（三）偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.73、0.72、0.67和0.46，速动比率分别为0.60、0.59、0.48和0.33，低于同行业整体水平，截止2023年9月30日，公司账面短期和长期借款余额合计为66,373.24万元，其他有息负债科目余额也较大。虽然近年来，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》、《前任4》等取得了良好的票房成绩，但公司主营业务恢复不及预期，账面借款余额仍然较大，公司仍面临一定的偿债风险。
（四）持续亏损导致净资产余额较低的风险
近年来，受宏观环境和影视行业调整变化等影响，公司持续亏损且部分年份亏损金额较大，截止2023年9月30日，公司归属于母公司所有者的权益为101,851.33万元，且根据公司2024年1月30日发布的业绩预告，公司全年归属于上市公司股东的净亏损约为46,000万元–69,000万元。如果公司持续亏损，存在2023年末及未来账面净资产可能进一步大幅下降的风险。
（五）资产减值风险
历史上，公司进行了多项投资并购，导致长期股权投资、商誉、其他非流动资产等相关科目余额较高。由于影视娱乐行业整体环境发生变化，部分被投企业发展不及预期，随着公司聚焦主业，对该等投资不断进行处置和剥离，对持有资产亦计提了相应减值准备。
截止2023年9月30日，发行人账面长期股权投资余额159,765.99万元，
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其他非流动金融资产50,801.26万元，其他权益工具16,404,95万元，商誉15,912.79万元，以上科目合计242,884.99万元，主要包括发行人投资的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司、华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司、英雄游戏科技股份有限公司、广州银汉科技有限公司等。此外，发行人账面还持有部分金额较大、账龄较长的存货。2023年末，发行人拟对存在减值迹象的资产计提一定的减值准备。未来，发行人将持续根据企业会计准则的要求进行减值测试并计提减值准备，可能存在发行人亏损进一步扩大、净资产进一步大幅降低的风险。
四、审核风险
公司本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所核准和中国证监会注册通过。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
五、股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 王忠军 | 王忠磊 | 刘晓梅 | |||
| 王夫也 | 胡俊逸 | 高辉 | |||
| 高海江 | 毛大庆 | 杨涛 |
华谊兄弟传媒股份有限公司
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签字：
| 李璟珏 | 张帆 | 于源 |
华谊兄弟传媒股份有限公司
2024 年 2 月 6 日
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体高级管理人员签字：
| 王忠磊 | 胡俊逸 | 高辉 | |||
| 关永静 |
华谊兄弟传媒股份有限公司
2024 年 2 月 6 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
| 王忠军 | 王忠磊 |
2024 年 2 月 6 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
肖丹晨
保荐代表人签名：______________ ______________
张 悦 周 洋
法定代表人/董事长签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2024 年 2 月 6 日
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声明
本人已认真阅读华谊兄弟传媒股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2024 年 2 月 6 日
华谊兄弟向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
刘 鸿 律师
经办律师：
陶 姗 律师 王 静 律师
北京浩天律师事务所2024年 2 月 6 日
华谊兄弟向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
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五、会计师事务所声明
大华特字[2024] 000227号本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书，确认本募集说明书与本所出具的审计报告（大华审字[2021]008810号、大华审字[2022]009295号、大华审字[2023]001859号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本募集说明书中引用的审计报告（大华审字[2021]008810号、大华审字[2022]009295号、大华审字[2023]001859号）的内容无异议，确认本募集说明书不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 陈伟 | 赵金 | 刘生刚 |
会计师事务所负责人：_____________梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年 2 月 6 日
华谊兄弟向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
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六、发行人董事会声明
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
公司董事会作出如下声明：
公司将根据公司业务发展情况、资本结构、未来发展规划以及资本市场发展情况，考虑公司的未来融资需求，截至本募集说明书出具日，除本次发行外，公司董事会未来十二个月内暂未安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。公司2022年出现亏损，因此若采用2022年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
2、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（1）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
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（2）全面提升公司盈利能力
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于影视剧项目及补充流动资金，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
（3）健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
3、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
①承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
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定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
③承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》之签章页）
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董事会2024 年 2 月 6 日