股票简称：华谊兄弟 股票代码：300027
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二四年二月
华谊兄弟传媒股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复深圳证券交易所：
贵所于2021年3月16日出具的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020074号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、北京浩天律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复如下缩略语具有如下含义：
| 苏州公司 | 指 | 华谊影城（苏州）有限公司 |
| 海南公司 | 指 | 海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司 |
| 深圳公司 | 指 | 深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 |
| 长沙公司 | 指 | 华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司 |
| 嘉利文化 | 指 | 北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（原名“北京华远嘉利房地产开发有限公司”） |
| 天津互娱 | 指 | 华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（原名“华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司”） |
| 天津实景 | 指 | 华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 |
本回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及修改或补充的内容 |
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
目录 ...... 3问题1：依据申请文件，发行人开展实景娱乐及文旅行业投资，投资了经营文化旅游项目的华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司、经营休养旅游项目的南京华谊上秦淮文化产业发展有限公司、经营电影小镇、明星酒店等的华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、经营电影小镇项目的凉山华谊兄弟电影小镇有限公司等公司。 ...... 4
附表：发行人及其控股企业经营范围 ...... 17
问题1：依据申请文件，发行人开展实景娱乐及文旅行业投资，投资了经营文化旅游项目的华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司、经营休养旅游项目的南京华谊上秦淮文化产业发展有限公司、经营电影小镇、明星酒店等的华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、经营电影小镇项目的凉山华谊兄弟电影小镇有限公司等公司。请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（一）发行人及其子公司所持相关房地产资产及土地开发、房地产开发业务情况
1、发行人及其子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产情况
截至本回复出具日，发行人及其子公司持有住宅用地、商服用地、商业房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 土地面积（m2） | 土地使用权类型 | 房产面积（m2） | 地上房产 用途 | 房产取得方式 |
| 1. | 发行人 | 龙华区观澜湖大道1号海口观澜湖西赛事会馆（含产权式酒店）338-M型（1-03-11）-01栋 | - | 出让 | 113.74 | 产权式酒店 | 购买 |
| 2. | 龙华区观澜湖大道1号海口观澜湖西赛事会馆（含产权式酒店）338-M型（1-03-11）-02栋 | - | 出让 | 165.48 | 产权式酒店 | 购买 | |
| 3. | 龙华区观澜湖大道1号海口观澜湖西赛事会馆（含 | - | 出让 | 113.74 | 产权式酒店 | 购买 |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 土地面积（m2） | 土地使用权类型 | 房产面积（m2） | 地上房产 用途 | 房产取得方式 |
产权式酒店）338-M型（1-
03-11）-03栋
| 产权式酒店）338-M型（1-03-11）-03栋 | |||||||
| 4. | 天津互娱 | 三亚市吉阳区亚龙湾旅游度假区红树山谷度假酒店0V2A-V23栋底层住宅 | - | - | 508.3 | 住宅 | 购买 |
前表第1-4项为发行人及其子公司所涉相关资产。其中：（1）第1、2、3项涉及地上房屋由发行人作为临时办公、住宿使用；（2）第4项涉及地上房屋系天津互娱为其临时办公、会议活动和住宿使用。
2、发行人及其子公司无土地开发计划、不存在房地产开发等业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”和《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划区外国有土地上从事开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例进行”。
基于本回复 “一（一）”所述，表格第1-4项所涉土地/商业房产系发行人及其子公司通过购买等方式取得，且作为其自用办公、住宿使用，不涉及土地使用计划和安排，不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、房地产开发经营业务。截至本回复出具日，发行人及其子公司经登记的经营范围不存在房地产开发等相关业务，未取得房地产开发相关资质，实际经营业务中不存在房地产开发、经营、销售等相关业务。
（二）发行人参股公司所持相关房地产资产及土地开发和使用计划
1、发行人参股公司持有商服用地及商业房产情况
截至2021年8月发行人出售天津实景前，发行人参股公司持有商服用地、商业房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 土地面积（万平方米） | 土地使用权 类型 | 土地 用途 | 土地证数量（件） | 地上房产 用途 | 房产取得方式 | 用地说明 |
| 1. | 苏州公司 | 阳澄湖环路西、阳澄湖大道北；苏州工业园区唯亭国际蟹城东 | 46.7 | 出让 | 文体娱乐用地 | 4 | - | - | 所涉4宗土地均为华谊兄弟电影世界项目用地。其中：3宗已竣工并投入运营；其余1宗为该项目配套设施，现处在建阶段 |
| 2. | 苏州工业园区阳澄湖半岛 | 16.5 | 出让 | 商服 用地 | 4 | 酒店及 商墅 | 自建 | 所涉4宗土地，其中： 2宗为房产项目，现已竣工、在售；其余2宗为配套酒店和商品房，现处在建阶段 | |
| 3. | 长沙公司 | 岳麓区坪塘街道 | 6.6 | 出让 | 商业 用地 | 1 | - | - | 所涉1宗土地是华谊兄弟长沙电影小镇项目用地，现已竣工并投入运营 |
| 4. | 深圳公司 | 深圳市坪山区碧岭片区 | 8 | 出让 | 商业性办公 用地 | 1 | 办公楼、 商业 | 自建 | 所涉1宗土地是深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公用地，现处在建阶段 |
| 5. | 海南公司 | 海口市龙华区龙桥镇内 | 28.7 | 出让 | 商服 用地 住宿餐饮用地 | 25 | 文化旅游运营/配套 | 自建 | 所涉25宗土地是观澜湖华谊冯小刚电影公社项目用地。其中：22宗已竣工并投入运营；其余3宗系预留二期规划用地，现处规划阶段 |
| 6. | 海口市龙华区龙桥镇内 | 3.7 | 出让 | 住宿餐饮用地 | 4 | 别墅 | 股东 出资 | 所涉4宗土地是观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目用地，现已竣工并售罄 |
（1）上表第1项所涉4宗土地，系苏州公司通过土地拍卖方式取得，作为其华谊兄弟电影世界项目用地，上述土地均属或计划用于苏州公司文化旅游经营使用。上表第2项所涉4宗土地，系苏州公司通过土地拍卖方式取得，其中2宗土地之地上建设房产项目均已竣工并开始销售；其余2宗土地建设文旅项目的配套酒店和商品房。
（2）上表第3项所涉1宗土地，系长沙公司通过土地拍卖方式取得，作为其华谊兄弟长沙电影小镇项目用地。该项目已竣工并投入运营，由长沙公司作为其文化旅游经营用地使用。2022年7月，天津实景将其持有的全部长沙公司股权转让于湖南弘愿文旅产业投资有限公司，转让完成后，天津实景不再持有长沙公司股权，目前本交易已完成工商变更。
（3）上表第4项所涉1宗土地，系深圳公司通过挂牌出让方式取得，作为其深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公用地，包括配套商业办公楼及餐饮等。为配合其文化城项目运营，上述项目建成后计划对外出租、出售。
（4）上表第5项所涉25宗土地，系海南公司通过土地拍卖取得，作为其观澜湖华谊冯小刚电影公社项目用地。上述土地均属或计划用于海南公司文化旅游经营使用。上表第6项所涉4宗土地，是海南公司通过股东以土地出资入股方式
取得，作为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目使用，该地上房产已竣工并售罄。2021年10月，天津实景将其持有的35%海南公司股权转让于上海览盛企业管理有限公司，转让完成后，天津实景不再持有海南公司股权，目前本交易已完成工商变更。2021年8月，发行人将持有的天津实景部分股权和苏州公司股权对外出售予西藏景源企业管理有限公司，交易完成后发行人持有天津实景39%的股权，西藏景源企业管理有限公司与西藏兴仁投资有限公司合计持有天津实景46.21%股权并保持一致行动人关系，从而成为天津实景实际控制人。天津实景由发行人的控股子公司变更为参股子公司，天津实景经营范围不包括房地产开发相关业务，未取得房地产开发资质，报告期内亦未实际从事房地产开发业务。截至本回复出具日，天津实景已转让其持有的长沙公司、海南公司股权，发行人与长沙公司、海南公司不存在任何投资关系，仅通过天津实景间接持有苏州公司和深圳公司股权。由于天津实景已非发行人的控股子公司，故苏州公司和深圳公司不再属于发行人的参股公司范围。综上，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不存在持有商服用地及商业房产之情形。
2、发行人参股公司持有住宅用地情况
截至2021年8月发行人出售天津实景前，发行人参股公司持有住宅用地情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 土地面积（万平方米） | 土地使用权类型 | 土地 用途 | 土地证数量（件） | 地上房产 用途 | 房产取得方式 | 用地说明 |
| 1. | 海南 公司 | 海口市龙华区龙桥镇内 | 18.7 | 出让 | 城镇住宅用地 | 5 | 公寓 | 自建 | 所涉5宗土地，是观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目用地，目前均已竣工并正在销售 |
上表所涉5宗土地，系海南公司通过土地拍卖方式取得，作为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目周边房产项目用地。
由于发行人通过天津实景间接持有海南公司股权，在天津实景成为发行人参股子公司后，海南公司已不属于发行人控股子公司的参股公司，且2021年10月，天津实景将其持有的35%海南公司股权转让于上海览盛企业管理有限公司，转让完成后，天津实景不再持有海南公司股权，目前本交易已完成工商变更。
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不存在持有住宅用地之情形。
（三）发行人参股公司房地产开发、经营、销售业务情况
基于本回复“一（二）”所述，截至2021年8月，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》以及《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）的规定，发行人参股公司之苏州公司、深圳公司及海南公司因涉及建设房产、文化旅游基础设施项目，上述3家企业均为天津实景的参股子公司，且上述3家企业均涉及房产销售或出租，因此，该等参股公司涉及房地产开发、经营、销售相关业务。
2021年8月，发行人将持有的天津实景部分股权和苏州公司股权对外出售予西藏景源企业管理有限公司，交易完成后发行人持有天津实景39%的股权，西藏景源企业管理有限公司与西藏兴仁投资有限公司合计持有天津实景46.21%股权并保持一致行动人关系，从而成为天津实景实际控制人。天津实景由发行人的控股子公司变更为参股子公司。2021年10月，天津实景将其持有的35%海南公司股权转让于上海览盛企业管理有限公司，转让完成后，天津实景不再持有海南公司股权，目前本交易已完成工商变更。
上述交易完成后，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售业务情况。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质，目前是否具体从事房地产开发业务等。
（一）发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务截至本回复出具日，发行人共有57家子公司，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，并结合本回复“一
（一）”所述，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，且未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。报告期内，发行人全资子公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（曾用名为“北京华远嘉利房地产开发有限公司”，其股权系公司于2015年受让取得）经营范围曾包含房地产开发相关业务类型，该企业已于2020年4月30日完成工商变更，经营范围由“房地产开发；销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”变更为“组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。报告期内，该公司曾拥有房地产开发资质，但未实际开展房地产开发相关业务，其房地产开发资质已于2019年完成注销。2023年11月13日，公司与中联盛世文化（北京）有限公司、北京阿里巴巴影业文化有限公司签署《债权转让、债务转移及抵消协议》，公司将全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司持有的北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司100%股权及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权转让与中联盛世文化（北京）有限公司，该交易已于2023年12月12日完成工商变更，工商变更完成后，嘉利文化不再成为公司子公司。
发行人及其控股企业的经营范围详见本回复报告之“附表：发行人及其控股企业经营范围”。
（二）发行人不存在参股公司经营范围涉及房地产开发相关业务类型或具有房地产开发资质或从事房地产开发业务的情形截至2021年8月发行人出售天津实景前，发行人共有5家参股公司的经营范围包含房地产开发等内容，均为通过发行人的子公司天津实景持有，其中有3家具备房地产开发资质，并从事房地产开发业务。
| 序号 | 公司名称 | 华谊兄弟持股比例 | 经营范围 | 是否具有房地产开发资质 |
| 1 | 深圳公司 | 天津实景持股10.00% | 从事坪山华谊兄弟文化城的开发建设；影视策划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；租赁摄影器材、灯光音响设备；摄影棚及设备租赁；组织文化艺术交流活动；从事展览展示活动；企业策划；从事产权经纪业务；影视文化技术培训、开发、推广服务；对外投资及兴办实业。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产信息咨询；自有物业租赁。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营） | 是 |
| 2 | 苏州公司 | 天津实景持股21.43%，上市公司直接持股14.29%，2021年8月上市公司直接持有的14.29%股权已出售 | 利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务；文化艺术交流策划、展览展示服务、商业配套设施的开发及相关运营管理；酒店管理；自有房产、游乐设备的租赁与管理；房地产开发经营；提供公园景点游览及公园经营管理服务；旅游项目、主题公园的投资与经营管理；其他室内娱乐活动；公园动漫衍生产品的销售；文化、体育、旅游商业设施的投资建设与经营管理、租赁服务；设计、制作、代理发布各类广告业务；电子商务信息咨询；工艺美术品、日用百货、五金产品、家用电器、电子计算机及其配件的销售；书报刊、音像制品的零售；展览展示、摄影服务；演出服务；承接国内外演出经营、演出经纪；为演出提供服务场所；足浴、按摩服务；餐饮管理、餐饮服务；停车服务；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；零售烟草制品；会务活动场所租赁；电影放映；门票代理、旅游咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 是 |
| 3 | 海南公司 | 2021年10月前天津实景持股35.00%，2021年10月，天津实景已将其持有的全部海南公司股权转让于上海览盛企业管理有限公司 | 旅游文化设施投资、经营、咨询、会展服务；场地设备租赁；房地产开发经营；房屋租赁；附属商店；客房、餐饮服务；停车场服务。 | 是 |
| 4 | 上海嘉华影视文化产业发展有限公司 | 天津实景持股40.00%，已于2021年8月27日注销 | 文化艺术交流策划，动漫设计，公关活动组织策划，文学创作，创意服务，房地产开发经营，物业管理，展览展示服务，舞台设计、布置，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，服装、道具租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），摄影器材租赁，服装、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 华谊兄弟持股比例 | 经营范围 | 是否具有房地产开发资质 |
| 5 | 凉山华谊兄弟电影小镇有限公司 | 天津实景持股10.00% | 电影小镇园区的策划、开发、建设和经营；文化旅游商品的设计、委托加工；日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品、贵金属制品、食品、饮料、服装服饰、玩具、珠宝首饰（毛钻和裸钻除外）、体育用品、家用电器及电子产品的零售、批发、佣金代理及进口；图书、报纸、期刊、音像制品及电子出版物的零售；摄影、彩印；餐饮；酒吧；广告的设计、制作和发布；舞台设计、布置；电影小镇园区门票和套票销售；电影小镇园区电影院的经营和放映；电影小镇园区内的营业性演出、演出经纪、演出经营场所的经营；影视剧本的创作与服务；文化艺术、公关活动、礼仪及相关庆典活动的策划与经营；展示展览服务；动漫设计；停车场及停车库的经营管理；水疗服务、美容美发健身服务；游客服务用品租赁；游艺机（赌博机和博彩机除外）；园区内的导游服务；物业管理服务；自有物业租赁；自有演艺设备、服装道具租赁及提供与以上经营项目相关的咨询、管理服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
上表所列3家具有房地产开发资质的参股公司中，深圳公司房地产开发项目为深圳坪山国际影视文化城项目配套商业办公楼，苏州公司房地产开发涉及华谊兄弟电影世界项目、配套酒店及商墅开发，海南公司房地产开发为观澜湖华谊冯小刚电影公社项目和周边别墅、住宅开发。上述深圳公司、苏州公司及海南公司具有房地产开发的相关资质，涉及从事房地产开发、经营、销售相关业务。2021年8月，发行人将持有的天津实景部分股权和苏州公司股权对外出售予西藏景源企业管理有限公司，交易完成后发行人持有天津实景39%的股权，西藏景源企业管理有限公司与西藏兴仁投资有限公司合计持有天津实景46.21%股权并保持一致行动人关系，从而成为天津实景实际控制人。天津实景由发行人的控股子公司变更为参股子公司。天津实景经营范围不包括房地产开发相关业务，未取得房地产开发资质，报告期内亦未直接或变相从事房地产开发业务。报告期内，发行人与天津实景取得的实景娱乐收入为品牌授权收入及创意设计收入，未取得房地产开发相关收入。尽管发行人直接和通过天津实景间接持有12家实景娱乐项目公司的少数股权，但发行人和天津实景均未从实景娱乐项目公司处取得过任何形式的分红。截至本回复出具日，天津实景已转让其持有的海南公司股权，发行人与海南
公司不存在任何投资关系，仅通过天津实景间接持有苏州公司和深圳公司股权。由于天津实景已非发行人的控股子公司，故苏州公司和深圳公司不再属于发行人的参股公司。
综上，截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围中均不涉及房地产开发经营类业务。
（三）发行人关于本次募集资金使用的承诺
针对本次募集资金的使用计划，发行人作出以下承诺：
“华谊兄弟传媒股份有限公司拟在境内申请向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，在经过深圳证券交易所审核通过公司就本次发行提出的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司承诺将严格按照《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的事项，全面把控募集资金的使用，不将募投资金用于房地产开发或任何相关业务。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人及其子公司、参股公司的在国家企业信用信息公示系统中的主体登记信息、变更信息、公司章程；核查经营范围中是否包含房地产开发等业务；向发行人高级管理人员了解参股公司经营范围中包含房地产开发等内容的相关公司实际经营业务，核查其是否具有从事房地产开发经营业务的资质以及是否正在从事房地产开发、销售业务；
2、查阅相关房地产清单及权属文件、项目合作协议等相关文件；
3、取得并查阅发行人出具的说明和确认函，确认发行人及子公司未取得房地产开发业务资质，未开展房地产开发、销售业务，本次向特定对象发行股票募集资金不会用于房地产业务。
4、查阅发行人相关资产关于股权出售的资料，根据发行人的股权出售方案
及方案执行情况，核查发行人股权出售完成后参股公司涉及房地产开发经营业务的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人及其子公司所涉住宅/商服用地和商业房产，主要系为其临时办公活动或住宿目的使用，不涉及土地开发计划和安排，不存在房地产开发、经营、销售业务。发行人参股公司不涉及房地产开发相关业务，不具有房地产开发资质，且目前未具体从事房地产开发业务。
发行人已承诺本次向特定对象发行股票募集资金不会用于房地产业务。
（本页无正文，为华谊兄弟传媒股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
华谊兄弟传媒股份有限公司
2024年2月6日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 悦 周 洋
中信建投证券股份有限公司
2024年2月6日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为华谊兄弟传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读华谊兄弟传媒股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2024年2月6日
附表：发行人及其控股企业经营范围
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）；国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营）；摄制电影（单片）。企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务；实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询；互联网信息服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。） |
| 2 | 北京华谊兄弟音乐有限公司 | 音像制品批发；音乐艺术创作；数字音乐技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；企业形象策划；展览展示。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 3 | 北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司 | 演出经纪；文艺表演；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流活动；影视策划；广告设计、制作；图文设计、制作；从事体育经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 4 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片；投资管理；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动（不含演出）；制作、代理、发行广告；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；摄影、摄像服务；影视制作技术培训；影视文化信息咨询、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 影院及院线投资；数字电影技术开发与技术服务；企业管理；信息咨询；项目策划；设计、制作、代理、发布各类广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 华谊兄弟文化经纪有限公司 | 经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；影视策划；广告设计、制作；图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司 | 以自有资金对互联网、影视、文化、传媒、体育以及相关行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；组织文化娱乐活动；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计；文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 天津欢颜广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；互联网技术服务推广；网络推广；企业管理及咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；艺人经纪；影视经纪代理服务；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 华谊兄弟电影有限公司 | 电影、网络剧制作、发行；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划、交易；影视文化信息咨询；摄影摄像服务；游戏产品开发、设计、制作、交易；组织策划综艺文化活动；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；网络数字技术服务；图文设计；电商技术开发；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。 |
| 10 | 华谊兄弟点睛动画影业有限公司 | 电影发行，电影放映，电影制片，电影摄制，音像制品制作，电子出版物制作，广播电视节目制作，音像制片复制，电子出版物复制，出版物经营，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告（除电信增值业务），计算机软硬件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，五金交电、电子产品、机械设备、建筑材料、日用百货、计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 华谊兄弟（北京）文化咨询有限公司 | 经济信息咨询（不含投资咨询）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 12 | 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；会议服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料；从事文化经纪业务；从事互联网文化活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年11月03日）；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 13 | 浙江东阳美拉传媒有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、发行；国产影片发行；摄制电影（单片）；影 |
| 视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；设计、制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；文艺表演；影视项目的投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口、技术进出口（不含出版物进口经营）。 | ||
| 14 | 华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 | 经营演出及经纪业务，文化艺术活动交流与策划，设计、制作、代理、发布各类广告，影视服装、器材、道具租赁，摄影摄像，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电脑图文设计、制作（除网页），商务信息咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，销售服装服饰、鞋帽、化妆品、日用百货、文化用品、工艺礼品、电子产品、家用电器、办公用品、通讯设备、计算机软硬件及周边设备，广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 新圣堂影业（天津）有限公司 | 电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；电影制作、发行；文艺创作；企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；经营进出口业务；艺人经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 北京华谊兄弟文化发展有限公司 | 演出经纪；文艺表演；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；舞台灯光音响设计；租赁灯光音响设备；从事文化经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 17 | 北京华谊兄弟聚星文化有限公司 | 电影摄制；电影放映；从事互联网文化活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；文艺创作；影视策划；企业策划；承办展览展示活动；从事文化经纪业务；销售电子产品；技术服务；经济贸易咨询；企业形象策划；电脑动画设计；图文设计、制作；代理、发布广告；舞台美工；租赁灯光音响设备；计算机系统服务；软件开发；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 18 | 北京美拉文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动（演出除外）；文艺创作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；文化艺术咨询服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 19 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧； 影视项目投资管理；影视广告制作、代理、发布；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动（不含演出）； |
| 企业形象策划；会展、会务服务；摄影、摄像服务；影视制作技术咨询、影视文化信息咨询、投资咨询、经济信息咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 20 | 华谊兄弟重庆影院管理有限公司 | 电影放映；预包装食品零售。（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。 影院管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；承办会展（不含对外经济技术交流会）；餐饮服务（取得相关行政许可后方可执业）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 21 | 华谊兄弟合肥影院管理有限公司 | 影院管理；电影放映；预包装食品零售；设计、制作、代理、发布国内广告；会展服务；鲜榨果汁；自制饮品制作及销售；射箭游戏体验（弩射项目除外）；体育器材和电影器材销售；场地租赁；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 华谊兄弟武汉影院管理有限公司 | 对外放映，影院管理，设计、制作、代理、发布国内外广告，承办会展服务，不动产租赁，食品销售 ，餐饮服务，台球服务，器材销售，电影衍生品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 华谊兄弟哈尔滨影院管理有限公司 | 电影放映；影院管理；食品生产经营；设计、制作；代理发布广告；承办会展服务；场地租赁；体育器材销售；百货零售。 |
| 24 | 华谊兄弟上海影院管理有限公司 | 电影放映，餐饮服务，广告设计制作，利用自有媒体发布广告，会展服务，销售：工艺品、日用品、玩具，小型室内儿童游乐场（除游艺类、赌博类、电子类项目），销售：电子产品、机械设备，房地产经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 25 | 华谊兄弟影院管理无锡有限公司 | 为影院提供管理服务；电影放映；食品销售、餐饮服务（凭有效许可证经营）；会议及展览服务；设计、制作、代理和发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 26 | 北京华谊兄弟环球影院管理有限公司 | 许可项目：电影放映；游艺娱乐活动；餐饮服务；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；广告设计、代理；会议及展览服务；日用品销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 27 | 深圳华谊兄弟影院管理有限公司 | 一般经营项目是：影院管理，从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；电影纪念品、文化用品（不含书、影像制品及其它限制性项目）、工艺美术品（不含文物）、服装、玩具、饰品的销售；会展服务策划；场地租赁；，许可经营项目是：餐饮服务；预包 |
装食品（不含复热）零售，电影放映，小吃制售、冷热饮品制售（不含：凉菜、生食海产品、裱花蛋糕）。
| 28 | 华谊兄弟沈阳影院管理有限公司 | 许可项目：食品销售，电影放映，餐饮服务，演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品），工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），服装服饰零售，玩具销售，广告设计、代理，广告制作，广告发布，会议及展览服务，医用口罩零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 29 | 合肥活力天行电影城有限公司 | 影院管理；电影放映；预包装食品零售；设计、制作、代理、发布国内外广告；会展服务；自制饮品制造及销售，鲜榨果汁;射箭体验（弩射项目除外）;体育器材和电影器材销售；场地租赁；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 许昌华谊兄弟影院管理有限公司 | 影院管理；电影放映；场地租赁；广告设计、制作、代理、发布；会议服务；日用品、糕点、爆米花、预包装食品、散装食品、饮品、电影周边产品、服装服饰、玩具的销售。 |
| 31 | 昆明华谊兄弟影院有限公司 | 影院管理；电影放映；食品的加工及销售；国内各类广告设计、制作、代理、发布；承办会议及商品展览展示活动；组织体育赛事活动；体育器材、电影设备的销售；场地租赁；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 32 | 郑州华谊兄弟影院管理有限公司 | 影院管理；电影放映；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；餐饮服务；体育赛事活动组织策划；房屋租赁；销售：预包装食品及散装食品、体育器材、电影设备。 |
| 33 | 华谊兄弟影院管理（天津）有限公司 | 影院管理服务；数字电影技术开发与技术服务；企业管理；信息咨询；项目策划；从事广告业务；互联网信息服务；电脑图文设计、制作；企业形象策划；影视策划；会议服务；影视方面的信息咨询；互联网技术开发、咨询、转让、培训、服务；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 34 | 华谊兄弟（天津）品牌管理有限公司 | 影视剧品牌管理、注册商标、商号管理；企业管理及咨询服务；影视衍生品的管理、批发、零售及进出口（不含报纸、期刊、图书、电子出版物、音像制品制作和销售）及相关信息的咨询；餐饮管理服务；技术推广服务；连锁加盟咨询服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；承办展览展示活动；电脑图文设计；从事广告经营业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 35 | 华谊兄弟欢颜（北京）广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 36 | 华谊兄弟（北京）电影发行有限公司 | 电影发行；广播电视节目制作；技术开发、技术推广、技术服务；租赁影视服装、影视道具、影视器材；文化咨询；摄影服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；图文设计；设计、制 |
| 作、代理、发布广告；承办展览展示活动；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 37 | 星影联盟（天津）新媒体技术有限公司 | 互联网和移动互联网的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 38 | 海南美拉传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；音像制品复制；演出经纪；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电影制片；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；文化娱乐经纪人服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 39 | 新圣堂影业（东阳）有限公司 | 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；电影制作、发行；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；影视文化信息咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 40 | 华谊兄弟铜陵影院管理有限公司 | 电影放映；预包装食品零售；影院管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；会展服务；自制饮品制造及销售；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 41 | 华影天下（天津）电影发行有限责任公司 | 电影发行；门票销售代理；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划、市场营销策划；企业形象策划；文化信息咨询、服务、推广；电脑图文设计；摄影服务；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 42 | 新圣堂影业（北京）有限公司 | 电影发行；广播电视节目制作；电视剧制作；电影摄制；文艺创作；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影发行、电视剧制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 43 | 华谊兄弟电影（海口）有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；音像制品复制；电子出版物制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电影摄制服务；服装服饰出租；租借道具活动；机械设备租赁；文艺创作；版权代理；咨询策划服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；动漫游戏开发；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 44 | 新圣堂影业（海口）有限公司 | 许可项目：电视剧制作；电视剧发行；电影发行；音像制品制作；广播电视节目制作经营；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：文艺创作；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；文化娱乐经纪人服务；电影摄制服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 45 | 华谊兄弟国际有限公司（Huayi Brothers International Limited） | 影视发行 |
| 46 | Huayi Brothers International Investment Ltd. | 影视发行 |
| 47 | HUAYI BROTHERS INVESTMENT USA INC.(K) | 电影制作发行 |
| 48 | HUAYI BROTHERS PROPERTIES INC.(L) | 电影制作发行 |
| 49 | WR Brothers Inc | 电影制作发行 |
| 50 | Huayi Brothers productions LLC | 电影制作发行 |
| 51 | 华谊兄弟电影国际有限公司（Huayi Brothers Pictures International Limited） | 影视发行 |
| 52 | Huayi Brothers Inc.(US) | 电影制作发行 |
| 53 | Huayi Brothers pictures LLC | 电影制作发行 |
| 54 | HB Wink Animation International Itd | 电影动画制作 |
| 55 | HB Wink Animation Production Inc. | 电影动画制作 |
| 56 | HB WINK ANIMATION HOLDINGS INC | 电影动画制作 |
| 57 | 华谊兄弟电影（佛山）有限公司 | 许可项目：电影放映；电影发行；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影制片；电影摄制服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；广告制作；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；平面设计；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 58 | 夏日影业一人有限公司 | 电影、电视剧、电影节目的制作、发行行销、投资及管理公司本身的商业出资等。 |