股票简称：华谊兄弟 股票代码：300027
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二四年二月
华谊兄弟传媒股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复深圳证券交易所：
贵所于2021年1月18日出具的《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020014号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、北京浩天律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及修改或补充的内容 |
本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 14
问题3 ...... 38
问题4 ...... 56
问题5 ...... 69
问题1：发行人2019年度的财务报告被出具了附保留意见的审计报告，主要为公司存货跌价准备计提及对STX应收账款坏账准备计提问题。2020年12月8日，发行人披露《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的说明》《关于前期会计差错更正的公告》，公告保留意见涉及事项已经消除，并对前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2018年度、2019年度合并财务报表进行了追溯调整。请发行人补充披露：（1）结合会计差错更正涉及的具体内容，披露会计差错更正的具体原因，对2018年度、2019年度财务报表进行追溯调整是否符合企业会计准则等相关规定；（2）结合2019年度审计报告被出具保留意见的原因，说明影响已消除的判断依据，发行人会计核算基础是否薄弱，内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查并就实施的审核程序具体内容及结果，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响发表明确意见。回复：
一、结合会计差错更正涉及的具体内容，披露会计差错更正的具体原因，对2018年度、2019年度财务报表进行追溯调整是否符合企业会计准则等相关规定
公司依据企业会计准则及公司会计政策，对2019年度财务报表进行全面梳理、核实，包括：对业务相关合同、发票、结算单据、内部管理文件等进行梳理和检查，同时与交易对方取得充分的沟通和联系，对交易的真实性进行确认；结合交易实质、协议条款、交易的执行情况以及会计准则的规定，复核财务计量过程和记录情况，研判账务处理的正确性和准确性；结合市场因素、审批情况、外部专家的第三方意见等多方面信息对减值迹象的识别和减值金额的计量进行审慎的分析和判断；对现有项目投资对应的商务条款进行全面梳理，从实质重于形式的原则出发，分析核算方式的准确性等。
经过全面梳理，公司就发现的会计差错对2018年度、2019年度财务报表进行追溯重述。主要情况如下：
①STX整体片单合作相关的差错更正
公司全面梳理STX片单合作的相关协议、合作期间的结算单等相关资料，发现2018年公司依据STX结算单据记账时对结算单中的文字描述和数据存在核对失误，导致收入出现跨期确认的情况，2018年多确认收入约1,155万美元，2019年账面进行冲回。公司此次梳理后进行更正，冲回2018年多确认的1,155万美元收入，并同时对2019年账面冲回的收入进行还原，相应调整外币报表折算差异。
经公司对与STX在2019年签订的终止协议内容和条款重新梳理，结合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，公司判定该终止协议的实质符合债务重组的定义，公司参照债务重组的会计准则对该事项进行账务处理，将应收账款折现原值与应收账款余额现值之间的差额770.65万美元计入投资收益。
公司最后一部投资的合作片单影片《21座桥》于2019年11月上映至保留事项消除报告出具日，票房显示为4,993.98万美元，公司根据合作协议约定的收益分配方式进行预测，预计可收回金额为负数，故对该部影片的存货余额666.23万美元全额计提减值准备。
②公司对存货进行重新梳理，针对存货的减值迹象、减值依据以及相关参数等进行再次分析，进一步判断存货减值依据的合理性和充分性。经过此次梳理，公司对存货减值测试中判断依据不充分的存货补充计提存货跌价准备2,495.42万元。
③公司对现有项目投资对应的商务条款进行梳理，对于取得固定投资收益的项目投资进行详细分析，从实质重于形式的原则出发，进行相应的会计差错更正。该类业务产生的收益确认为其他业务收入，并对上述业务所投出的资金在其他应收款科目核算并按照预计信用损失率计提信用减值损失。
④公司对2019年出售子公司部分股权确认的投资收益由于取值有误，本次进行差错更正，增加确认股权处置损失757.35万元。
⑤公司控股子公司预计2020年不再申请高新技术企业，企业所得税率相应由15%变更为25%，相应计算递延所得税时应采取预计的企业所得税税率，本次
按照25%税率重新计算，调整增加递延所得税资产181.56万元。
公司控股子公司由于战略调整等原因关闭了部分事业部，预计未来无法产生足够的应纳税所得额用以弥补当年应纳税所得额亏损，本次调整冲减账面确认的递延所得税资产775.06万元。
⑥投资合同未明确约定出资时间和金额的，未出资部分属于一项未来的出资承诺，不应确认金融负债及相应的资产。公司本次按照实际出资金额进行调整，冲减其他权益工具投资原值中未实际出资投资额及对应的其他应付款10,440万元。
⑦参照2019新财务报表格式，对于实行新金融工具准则的企业的“应收利息”和“应付利息”项目仅反映相关金融工具已到期可收取（应支付）但于资产负债表日尚未收到（支付）的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。公司针对“短期借款”、“长期借款”及“应付利息”的披露进行更正调整。
综上所述，本次对2018年度、2019年度财务报表进行追溯调整的处理符合企业会计准则等相关规定。
二、结合2019年度审计报告被出具保留意见的原因，说明影响已消除的判断依据，发行人会计核算基础是否薄弱，内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
（一）2019年度审计报告保留意见消除的依据
公司2019年度审计报告保留意见所涉及的内容如下：
“华谊兄弟传媒公司2019年12月31日账面原材料232,414,369.82元，主要为电影电视剧本的初始投资成本，本年度公司对其中价值62,929,643.75元的剧本全额计提了存货跌价准备。华谊兄弟传媒公司系依据其历史经验和专业判断，对上述剧本进行减值测试，并计提了存货跌价准备。我们无法对华谊兄弟传媒公司的专业判断获取充分、适当的审计证据。华谊兄弟传媒公司的会计记录显示，计提上述存货跌价准备减少2019年度净利润62,929,643.75元。
如华谊兄弟传媒公司财务报表“附注六、4”所述，公司对STXFINANCING,LLC（以下简称“STX”）的欠款78,522,931.50元单独评估其信用风险，华谊兄弟传媒公司依据双方签署的文件及对STX财务困难的判断，期末对该笔应收账款78,522,931.50元全额计提了坏账准备。由于STX系境外公司，我们无法获取充分、适当的审计证据判断华谊兄弟传媒公司的相关会计列报是否符合企业会计准则要求。华谊兄弟传媒公司的会计记录显示，该应收账款期初已计提坏账准备16,373,474.26元，本年计提坏账准备62,149,457.24元，减少2019年度净利润62,149,457.24元。”
针对保留事项一，公司对原材料进行全面的梳理，梳理情况如下：
单位：万元
| 内容 | 账面金额 | 减值金额 | 减值原因 |
| 动画电影 | 811.37 | 811.37 | 公司战略调整，业务方向转变，原部分开发项目停止开发。 |
| 电影、电视剧剧本及版权 | 22,430.06 | 5,481.59 | 由于市场情况及项目备案等因素的影响，预计无法收回成本，项目终止。 |
| 合计 | 23,241.43 | 6,292.96 |
①截至2019年12月31日，动画电影情况如下：
单位：元
| 名称 | 原材料账面金额 | 减值金额 |
| 动画电影项目一 | 3,800,677.25 | 3,800,677.25 |
| 动画电影项目二 | 1,398,837.89 | 1,398,837.89 |
| 动画电影项目三 | 815,789.01 | 815,789.01 |
| 动画电影项目四 | 574,311.06 | 574,311.06 |
| 动画电影项目五 | 629,423.83 | 629,423.83 |
| 动画电影项目六 | 889,366.86 | 889,366.86 |
| 动画电影项目七 | 5,268.14 | 5,268.14 |
| 合计 | 8,113,674.04 | 8,113,674.04 |
截至2019年12月31日，上述动画电影项目的开发进度主要为详细大纲或剧本阶段。2019年，公司针对动画业务进行战略上的调整，由自主开发和运营项目转向动画项目的联合投资与制作，对上述既有项目停止开发。故对以上动画存货原材料账面余额合计811.37万元全额计提减值准备。
②截至2019年12月31日，公司针对电影、电视剧剧本及版权计提存货减值准备的明细如下：
单位：元
| 影片名称 | 原材料账面金额 | 减值金额 |
| 项目一 | 4,609,442.85 | 4,609,442.85 |
| 项目二 | 287,332.04 | 287,332.04 |
| 项目三 | 566,037.74 | 566,037.74 |
| 项目四 | 12,835,636.68 | 12,835,636.68 |
| 项目五至项目十 | 36,517,520.40 | 36,517,520.40 |
| 合计 | 54,815,969.71 | 54,815,969.71 |
其中：
项目一由海外知名编剧提供编剧服务，在剧本基本成型之时，编剧于2018年不幸去世。公司更换编剧后继续开发，但由于剧本后期人物的设置、内容结构的安排、感情主线的把握等，均融入了原编剧自身独特的理解和创作构思，更换编剧对后期的剧本修订、影片开发等工作造成了较大困难。截至2019年12月31日，公司评估该项目的开发障碍无法有效去除，决定终止该项目的继续开发，并对存货余额全额计提减值准备。
2016年，公司引进项目二和项目三两部剧集并享有在中国大陆地区的中文版制作权和发行权。两部作品均为海外电视剧剧集国内发行权的引进，两部作品在引进时为完整的剧集原片，在完成翻译、配音、字幕制作等工作后发行，但由于受市场情况及项目备案等方面的限制，一直未能成功发行。截至2019年12月31日，鉴于相关限制性因素尚未消除，公司评估上述两部剧集播出可能性较小，因此决定终止上述两部剧集的发行工作，并对存货余额全额计提减值准备。
2017年，公司获取了项目四影视剧开发、制作及发行权。公司获取项目版权后即开展了该项目的备案申报工作，并在备案过程中根据监管部门的反馈意见对备案申请文件的内容进行反复修订。截至2019年12月31日，因版权及内容定位等因素影响，该项目无法获得备案批准，公司预计该项目获得备案批准的难度极大，即使重新创作开发也难以收回剧本沉没成本以及重新开发的制作成本，因此决定终止该项目的开发，并对存货余额全额计提减值准备。
2017年，公司获取了项目五至项目十6部剧本的改编权、摄制权及发行权，授权期限为协议生效日起5年。截至2019年12月31日，公司结合市场需求、行业状况等相关因素，对上述剧本开发前景进行梳理、分析和评估；综合考虑项目开发难度及投入成本、市场预期接受度及盈利情况等情况，预计各项目的可变现净值。经测试，上述各项目可变现净值均为负数，公司决定终止上述项目的开发，并全额计提减值准备。
针对保留事项二，公司对交易内容及账务处理的梳理结果如下：
①合同签订及项目情况
2015年4月，STX FINANCING, LLC（以下简称“STX”）与公司孙公司HUAYI BROTHERS PICTURES, LLC（以下简称“Pictures LLC”）签订联合投资协议，达成合作。双方协议约定：Pictures LLC与STX在协议期限内共同合作投资、拍摄、发行影片不少于18部。
STX负责影片的开发、制作和发行（大中华地区除外）。STX向公司提供符合合作协议约定的影片（以下简称“合作影片”）的相关资料供公司审核，并由双方按协议约定对合作影片进行共同投资。
合作影片在大中华地区（包括中国大陆地区、香港、澳门、台湾、新加坡）的发行事宜授权给公司及公司子公司华谊兄弟国际有限公司负责（以下简称“华谊发行权”），除华谊发行权之外的发行事宜均由STX负责。影片的发行方按协议的约定收取各自所负责之发行地区的影片发行代理费。
Pictures LLC与STX按协议约定的投资比例合作投资影片，并按各自的投资比例在全球范围内对合作影片进行收益分配。
2019年9月，公司综合评估了自身资金状况、历史合作影片收益、STX近两年回款情况及法律层面将会面临的法律风险等，决定适时止损，并与STX签订了项目终止协议，协议内容主要为以下几点：
根据2015年公司与STX签订的片单联合投资协议的约定，公司在协议期限内需共同合作投资、拍摄、发行影片不少于18部，截至终止协议签署时，已完成投资并上映影片共计16部，剩余2部影片，其中1部影片《21座桥》的投资
份额以尚未收回的应收账款抵付，剩余的1部影片不再参与投资；针对应付STX合作影片在中国大陆地区发行的影片分账收益，以及应收STX的其他款项在终止协议中进行确认，并将上述应付款项抵减应收STX余额；截止2019年底，公司应收STX金额自终止协议签订时点预期分10年收回，双方确认对应收账款余额进行折现，在折现基础上，扣减不可预见因素的折扣及延期支付影片投资款利息后为应收账款余额现值；根据终止协议计算最终应收STX的余额并约定该部分应收账款于STX现金流充裕时向公司支付。
②账务处理情况
公司与STX合作影片的收入确认在2016至2019年度，收入确认依据影片上映后STX提供的结算单，同时根据签订的终止协议将应付STX的投资款以及中国区发行收益等抵减应收STX的余额，并对应收账款余额全额计提坏账准备。
经公司本次对保留事项核查，2018年公司依据STX结算单据记账时对结算单中的文字描述和数据存在核对失误，导致收入出现跨期确认的情况，2018年多确认的收入约1,155万美元，2019年账面进行冲回。公司此次梳理后进行更正，冲回2018年多确认1,155万美元收入，并同时对2019年账面冲回的收入进行还原，相应调整外币报表折算差异。
经公司对2019年签订的终止协议内容和条款重新梳理，结合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，公司判定该终止协议的实质符合债务重组的定义，公司参照债务重组的会计准则对该事项进行账务处理，将应收账款折现原值与应收账款余额现值之间的差额计入投资收益。
截止2019年底，公司未收到STX的回款，结合STX的经营情况，公司预计上述应收账款余额收回的可能性极低，故对其单项计提坏账准备。另公司最后一部投资的合作片单影片《21座桥》于2019年11月上映至今，票房显示为4,993.98万美元,公司根据合作协议约定的收益分配方式进行预测，预计可收回金额为负数，故对该部影片的存货余额全额计提减值准备。
公司董事会、监事会高度重视保留意见所述事项，对保留意见事项进行自查。
针对保留事项一，公司通过检查剧本开发或购买合同，梳理剧本开发情况、题材定位、市场变化以及预计可变现净值；并对供应商进行访谈及对账；对公司原材料跌价时点、跌价金额进行核实。针对保留事项二，公司通过检查与STX签订的合同、历次合作影片的立项、支付投资款、影片分账单、收款回单、终止协议等；并对合作方进行访谈及对账；对与STX交易产生的应收账款、应付账款、存货等科目金额的准确性和列报进行核实。综上，公司认为2019年度审计报告中所提及保留事项的影响已经消除。
（二）公司内控整体情况
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全内控管理体系，不断完善内部控制管理流程制度建设，公司在日常经营活动中有效执行相关内控制度，内部控制运行情况良好。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]0012175号），华谊兄弟于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司的会计核算体系健全，在内部控制上不存在重大缺陷，对本次发行不构成重大不利影响，与此同时，公司持续改进完善内部控制体系，巩固专业培训及团队建设，持续提升信息披露质量，保证信息披露管理制度合规有效执行。本次发行符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”补充披露了“六、会计差错更正涉及的具体内容和原因”和“七、2019年度审计报告保留意见消除的依据和公司内控整体情况”。
四、会计师核查意见
（一）针对差错更正事项的审核程序
会计师针对差错更正事项执行了以下核查程序：
1、获取公司关于前期会计差错的专项说明，了解管理层进行会计差错的原因；
2、检查前期会计差错专项说明涉及事项的相关资料，判断前期会计差错调整事项是否属于资产负债表日后调整事项；
3、检查前期差错更正的披露是否恰当，是否符合企业会计准则的规定。
（二）针对保留意见消除事项的审核程序
针对公司编制的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅业务以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，在审核过程中，实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等会计师认为必要的程序。
针对保留事项一，执行的核查程序包括但不限于：
1、了解和评估与存货相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2、获取并核对原材料（电影电视剧剧本）明细表；
3、对主要的电影电视剧本进行盘点；
4、了解电影电视剧本的来源，检查相关审批文件、购买协议、付款单据、发票等相关资料，核实真实性以及准确性；
5、对管理层进行访谈，了解外购剧本的交易背景、交易作价等相关信息，了解库存剧本未来的开发计划以及相关剧本终止开发的相关原因；
6、获取管理层编制的原材料跌价准备计算表，评估原材料跌价准备计提时所依据的假设、选用的参数、收入及税费等预测数据是否合理；
7、对主要剧本的供应商进行访谈，了解交易业务的真实性以及交易金额的准确性，并执行函证程序；
8、聘请行业专家对管理层编制的原材料减值测试文件进行复核；
9、复核原材料原值、原材料跌价准备金额的准确性以及列报是否符合企业会计准则的规定。
针对保留事项二，执行的核查程序包括但不限于：
1、对公司管理层进行访谈，了解公司与STX的合作状况，STX的经营状况，签订终止开发协议的相关背景等；
2、检查与STX签订的合同、历次合作影片审批文件、资金流水、影片分账单、终止协议、账务处理情况等，复核管理层会计处理的准确性以及是否符合会计准则的相关规定；
3、对 STX进行访谈，访谈内容包括但不限于：初始交易背景、合作模式、应收款项金额确认、签订终止协议原因等；
4、对STX进行函证，函证内容包括历年合作影片的投资成本、结算收益、往来款项以及对双方签订的终止协议进行确认；
5、复核管理层对STX应收账款计提坏账准备的准确性；
6、从公开渠道获取STX经营状况，评估STX的履约能力；
7、获取公司与STX共同投资《21桥》票房情况，评估公司投资成本的可收回性；
8、复核与STX交易产生的应收账款、应付账款、存货等科目金额的准确性以及列报是否符合企业会计准则的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司本次会计差错更正符合企业会计准则等相关规定，2019年度审计报告所涉及保留意见已消除。保留事项消除不存在较大审计差异或调整情况，对形成
审计意见不具有重大影响。公司的会计核算体系健全，在内部控制上不存在重大缺陷，对本次发行不构成重大不利影响，本次发行符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。
问题2：本次发行募集资金228,565.91万元，其中使用159,996.14万元用于影视剧项目，拟投拍多部精品制作的电视剧作品，68,569.77万元用于补充流动资金。2015年，发行人非公开发行股票募集资金总额35.9亿元，部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片。2020年4月27日，发行人将5亿元募集资金变更用途为永久补流。此外，依据申请文件，发行人及其子公司所持有广播电视节目制作经营许可证等经营许可有效期将于近期届满。
请发行人补充说明或披露：（1）披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性；
（2）披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间；（3）按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况；（4）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险；（5）结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性。
（一）关于影视剧摄制应取得有关资质的规定
1、电视剧制作所需的资质
《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）第
4条规定，企业从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
《电视剧内容管理规定》（2010）（国家广播电影电视总局令第63号）第8条规定，国产剧拍摄制作实行备案公示制度；经备案，取得《电视剧拍摄制作备案公示表》。
此外，根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）第12条、第13条及《国家广播电视总局关于第一批废止和修改的部门规章的决定》（国家广播电视总局令第7号）第二条第（四）款第4项规定，进行电视剧制作须事先另行取得电视剧制作许可，包括《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》。其中，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限2年，持证机构在有效期内制作电视剧无需另行办理制作许可；《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过1年，经发证机关批准可适当将《电视剧制作许可证（乙种）》延期。
据此，从事电视剧制作与发行活动，应依法取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》或《电视剧制作许可证（乙种）》，并就电视剧摄制制作办理备案。
2、电影制作所需的资质
《电影产业促进法》自2017年3月1日起实施，电影摄制单位不再要求办理《摄制电影片许可证（单片）》。
根据《电影管理条例（2001）》《中外合作摄制电影片管理规定》（2017年修正），中外合拍电影应取得电影中外合拍许可。
此外，根据《电影产业促进法》以及《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》规定，拟摄制电影的法人、其他组织应当在电影拍摄前，按照有关规定向相关电影主管部门申请办理电影剧本（梗概）的备案手续。
据此，除中外合拍电影应依法取得上述许可外，进行国产电影摄制的法人或其他组织无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可依法进行电影摄制。
（二）发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质情况
截至本回复出具日，发行人及其子公司拥有的电视剧制作、发行资质如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可内容 | 有效期截止日 |
| 1 | 华谊兄弟 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 2 | 北京华谊兄弟聚星文化有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 动画片、专题片/电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 2025-04-27 |
| 3 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 4 | 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 2025-01-19 |
| 5 | 浙江东阳美拉传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 6 | 海南美拉传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 7 | 新圣堂影业（天津）有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 8 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 2024-10-25 |
| 9 | 华谊兄弟时尚（上海）文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 10 | 新圣堂影业（东阳）有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-31 |
| 11 | 华谊兄弟电影（佛山）有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外） | 2025-03-30 |
发行人及其子公司拟摄制电影无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制，如涉及中外合拍电影的需依法取得合拍许可。
上述内容发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、主要
业务模式、产品或服务的主要内容”中进行了补充披露。
（三）发行人募投项目的实施不存在重大不确定性
1、本次发行募集资金投向之电视剧项目制作、发行资质取得情况本次发行募投项目之电视剧摄制项目及其备案方情况如下：
| 电视剧名称 | 备案方 | 备案方与发行人关系1 | 实施主体 | 实施主体与发行人关系 | 《广播电视节目制作经营许可证》 | 《电视剧制作许可证（乙种）》 |
| 《流动紫禁城》 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 备案方与实施主体均已取得 | 待根据项目进度办理 |
截至本回复出具之日，《流动紫禁城》已依法完成摄制备案工作，并取得《电视剧拍摄制作备案公示表》，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，均获准从事动画片、专题片、电视综艺的制作和发行业务，且上述许可证均在有效期内。根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）等规定，申办《电视剧制作许可证（乙种）》须提交申请报告、《电视剧制作许可证（乙种）申领登记表》、广电总局题材规划立项批准文件复印件、编剧授权书、申请机构与制片人等主创人员和合作机构（投资机构）等签订的合同或合作意向书复印件等。经核查，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司届时申办《电视剧制作许可证（乙种）》，不存在法律障碍。
2、本次发行募集资金投向之电影制作项目资质取得情况
本次募投电影项目中，《循环》属于中外合拍电影，且已取得合拍许可；其余项目因系国产电影，如问题2之“一（一）”所述，无需办理电影摄制许可，在取得电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制。本次发行募投电影项目情况如下：
此表中，“备案方与发行人关系”系指，备案方与作为实施主体的发行人下属子公司之间的关系。
| 电影名称 | 备案方 | 备案方与发行人关系 | 实施主体 | 实施主体与 发行人关系 | 是否取得《电影拍摄制作备案公示表》 |
| 《前任4：英年早婚》 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 已取得 |
| 《循环》 | 华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟电影国际有限公司、东阳向上影业有限公司 | 发行人全资子公司/ 合作方 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 已取得 |
| 《端脑》 | 北京剧魔影业投资管理有限公司 | 合作方 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 已取得 |
综上，本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，不会对本次发行之影视剧募投项目的实施造成重大不确定性。
二、披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间。
公司影视剧制作通常分为“剧本开发中”、“拍摄”、“后期”等阶段，其中“剧本开发中”阶段公司选择剧本，根据市场情况进行剧本创作，一直至项目进入“拍摄”阶段；“拍摄”是指项目从开机拍摄之日至关机结束拍摄之日，在此阶段项目进行实地拍摄；“后期”阶段是指项目从关机结束拍摄到项目后期制作完成，取得成片，在此阶段进行项目剪辑、特效及音乐制作等工作。
目前，公司电影业务板块主要经营模式分为三类：独立拍摄经营模式、联合拍摄经营模式和外国引进影片模式。公司通常会根据项目周期、投资成本、票房预期和制作能力等因素综合确定一部影片具体的制作模式。
1、独立拍摄经营模式
通常，公司在投资资金充足的情况下会采取独立拍摄的形式，即由公司单独出资拍摄形成的影视剧产品。在独立拍摄的模式下，公司作为投资方和执行制片
方，享有完全自主的权利，从主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理到发行销售，完全由公司独家控制，不存在其他投资方的制约。
2、联合拍摄经营模式
在影视剧投资规模较大、资本需求较高的情况下，为了减少资金压力或者增加项目资源，实现项目资源或资金优势的互补，更充分体现平台化开放式运营的优势，针对各类优势项目，公司会与其他投资者联合拍摄，并根据投资协议来确定各方收益的分配,这就是电影业的联合摄制模式。联合拍摄模式下分为公司担任主投主控方和不担任主投主控方两种情形。公司担任主投主控方的情况下，公司负责承担主要出资义务，并独立或与合作方共同负责整个主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理以及发行销售等；各方按照投资比例获得相应比例的项目收益或按照约定获得相应比例的回报。公司不担任主投主控方的情况下，公司通常不参与影片的制作和发行工作，由合作方具体负责整体项目把控。公司仅按照约定获得版权以及相应的投资收益。公司对于投资不担任主投主控方的项目比较谨慎，会对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。
3、外国引进影片模式
外国引进影片模式即公司通过买断的方式，购买外国影片在中国境内的中文版制作权及放映权，进而获得境内电影放映收益的业务模式。
公司电视剧业务的生产模式与电影业务基本相同。
关于公司的销售模式，电影业务主要是通过公司与院线签署发行放映合作协议并从票房收入中获得分成；电视剧业务则主要是通过向电视台、网络视频服务企业出售剧集的电视播映权或信息网络传播权等实现销售。
公司于2021年3月5日召开了第五届董事会第十二次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的9部电影和3部电视剧调整为8部电影和3部电视剧，电影项目《美人鱼2》不再纳入本次募集资金投资项目中，其他项目保
持不变；同时补充流动资金项目金额由68,569.77万元相应调减至67,284.06万元；募集资金总额由228,565.91万元调减至224,280.20万元。公司于2021年8月20日召开了第五届董事会第十八次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的8部电影和3部电视剧调整为8部电影和2部电视剧，电视剧项目《邻家爸爸》不再纳入本次募集资金投资项目中，其他项目保持不变；同时补充流动资金项目金额由67,284.06万元相应调减至62,058.49万元；募集资金总额由224,280.20万元调减至206,861.63万元。
公司于2022年12月16日召开了第五届董事会第三十三次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的8部电影和2部电视剧调整为7部电影和2部电视剧，电影项目《日光危城》不再纳入本次募集资金投资项目中，《盛夏未来》拟使用募集资金投资额调减为7,899.39万元，《摇滚藏獒：蓝色光芒》拟使用募集资金投资额调减为1,157.27万元，同时补充流动资金项目金额由62,058.49万元相应调减至51,192.23万元；募集资金总额由206,861.63万元调减至170,640.76万元。
公司于2023年7月12日召开了第五届董事会第三十八次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的7部电影和2部电视剧调整为7部电影和1部电视剧，电视剧项目《南锣警探》不再纳入本次募集资金投资项目中，《摇滚藏獒：乘风破浪》拟使用募集资金投资额调减为1,562.16万元，《前任4：英年早婚》拟使用募集资金投资额调减为19,036.89万元，同时补充流动资金项目金额由51,192.23万元相应调减至34,117.15 万元；募集资金总额由170,640.76万元调减至113,723.82 万元。
公司于2024年1月30日召开了第六届董事会第八次会议，对本次发行方案进行调整，将影视剧项目包含的7部电影和1部电视剧调整为3部电影和1部电视剧，《铁道英雄》《盛夏未来》《摇滚藏獒：蓝色光芒》《摇滚藏獒：乘风破浪》不再纳入本次募集资金投资项目中，《前任4：英年早婚》拟使用募集资金投资额调减为16,325.79万元，同时补充流动资金项目金额由34,117.15万元相应调减至24,541.78万元；募集资金总额由113,723.82万元调减至82,079.53万元。
公司本次拟投资3部电影项目，投资总额为84,036.89万元，由于部分项目涉及公司与合作方联合投资，根据投资比例计算，公司拟投入该等项目的总金额为44,825.79万元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入2,088.04万元，拟使用本次募集资金投入42,737.75万元，项目具体情况如下：
| 影视剧名称 （备案名称） | 是否取得备案 | 备案号 | 项目备案 主体 | 备案主体与发行人关系 | 项目实施主体 | 实施主体与发行人关系 | 题材 | 本次发行首次董事会召开日之前已投资金额 （万元） | 华谊兄弟拟使用募集资金投资额（万元） | 截至2023年9月30日华谊兄弟已投资金额（万元） | 项目阶段 | 预计实现销售时间 |
| 《前任4：英年早婚》 | 是 | 影剧备字[2019]第3364号 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 剧情 | - | 16,325.79 | 6,596.22 | 已上映 | 2023/9/28 |
| 《循环》 | 是 | 影合立字[2018]第010号 | 华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟电影香港有限公司、东阳向上影业有限公司 | 发行人全资子公司/合作方 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 悬疑/科幻 | 588.04 | 5,411.96 | 992.63 | 筹备中 | 2025年 |
| 《端脑》 | 是 | 影剧备字[2014]第2502号 | 北京剧魔影业投资管理有限公司 | 合作方 | 华谊兄弟电影有限公司 | 发行人全资子公司 | 科幻/悬疑 | 1,500.00 | 21,000.00 | 1,500.00 | 筹备中 | 2025年 |
| 合计 | 2,088.04 | 42,737.75 | 9,088.85 | |||||||||
公司本次拟投资1部电视剧项目，投资总额为20,000万元，根据投资比例计算，公司拟投入该等项目的总金额为15,000万元，截至本次发行的首次董事会决议公告日已投入200万元，拟使用本次募集资金投入14,800万元，项目具体情况如下：
| 项目名称 （备案名称） | 是否取得备案 | 项目备案主体 | 备案主体与发行人关系 | 项目实施 主体 | 实施主体与发行人关系 | 题材 | 本次发行首次董事会召开日之前已投资金额 （万元） | 华谊兄弟拟使用募集资金投资额（万元） | 项目目前阶段 | 截至2023年9月30日华谊兄弟已投资金额（万元） | 预计实现销售时间 |
| 《流动紫禁城》 | 是 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 发行人全资子公司 | 近代传奇 | 200.00 | 14,800.00 | 筹备中 | 200.00 | 2025年 |
| 合计 | 200.00 | 14,800.00 | 200.00 | ||||||||
根据公司目前的项目投资安排以及联合投资协议（如有），本次发行影视剧项目均系公司独立拍摄或担任主投主控方的联合拍摄项目。其中，除《循环》项目外，公司的投资比例均达到或超过50%；尽管《循环》项目公司投资份额不足50%，但根据公司与合作方东阳向上影业有限公司签署的联合开发合作协议约定，公司负责《循环》的剧本开发及组织创作事宜，享有其在全球范围内的发行权利（包括但不限于复制权、广播权、出租权、发行权、信息网络传播权等向公众提供该电影项目内容的所有相关权利），并负责该影片的全球发行事宜，因此亦属于公司与合作方联合主投主控的项目。综上，本次发行影视剧项目共包含3部电影与1部电视剧，发行人项目投资合计59,825.79万元，其中首次董事会决议公告日前已投入的金额2,288.04万元，公司拟使用募集资金投入金额共计57,537.75万元。本次发行影视剧项目均为公司主投主控或联合主投主控，公司能够对募投项目的实施进行有效控制。上述内容发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）影视剧项目”处进行补充披露。
三、按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况
（一）影视剧项目具体投资数额安排明细
本次影视剧制作项目拟投拍4部影视剧，其中按影视剧类型可以分为3部电影及1部电视剧。结合该等分类，本次影视剧制作项目按照投资总额拆分后的具体投资数额安排明细、募集资金投入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 电影项目 | 电视剧项目 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| ①主创及演职人员支出 | 27,540.35 | 32.77% | 9,300.00 | 46.50% |
| ②版权和剧本费支出 | 1,523.00 | 1.81% | 2,600.00 | 13.00% |
| ③拍摄支出： | ||||
| 置景道具、服装化妆、摄影灯光 | 11,537.41 | 13.73% | 2,920.00 | 14.60% |
| 日常支出 | 10,023.94 | 11.93% | 1,300.00 | 6.50% |
| ④后期制作支出 | 25,570.50 | 30.43% | 1,200.00 | 6.00% |
| ⑤其他支出 | 7,841.70 | 9.33% | 2,680.00 | 13.40% |
| 投资总额合计 | 84,036.89 | 100.00% | 20,000.00 | 100.00% |
| 其中： 华谊兄弟投资金额 | 44,825.79 | 53.34% | 15,000.00 | 75.00% |
| 华谊兄弟拟使用募集资金投资金额 | 42,737.75 | 50.86% | 14,800.00 | 74.00% |
注：投资总额系华谊兄弟及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。
上述影视剧目前进度参见本回复之“问题2”之“二”，本次募投项目中“影视剧项目”拟制作的4部影视剧均已取得广电总局备案。
（二）影视剧项目投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性
1、测算依据
影视剧投资项目的成本主要由主创及演职人员支出、拍摄制作费、后期制作费与版权及剧本费等构成，其中：
（1）主创及演职人员支出一般包括导演、主演等主创团队费用及其他演职人员的费用；
（2）版权及剧本支出一般包括版权购买费用及剧本创作或剧本改编的费用；
（3）拍摄制作支出一般包括置景道具、服装化妆、摄影灯光、拍摄期的日常支出费用等，其中日常支出费用包括差旅、交通、餐费、住宿及场地租用费用等；
（4）后期制作费用一般包括视频剪辑、特效制作、音乐制作等各项费用；
（5）其他支出主要包括前期筹备费、制片管理费、税费及保险费等。
2、测算过程
（1）剧本创作阶段谨慎论证
剧本创作是影视剧项目的成功的重要先决条件，公司在选取剧本的过程中会根据公司自身对影视剧制作的规划、行业近期热点、近期剧本市场行情、公司剧本项目储备等多方面因素进行考量，最终选取符合公司发展规划、符合市场导向和未来具备市场影响力的剧本进行创作，并最终将其纳入公司审慎论证并预计进行投资的剧本范畴。
在审慎论证阶段，公司进行多轮次的内部沟通与评估，在反复论证中初步拟定影视剧的主创团队、影视剧投资集数、后期制作的技术细节及程度等相关信息，并结合当下及预期未来的主创及演职人员、其他制作支出市场价格等因素，测算影视剧项目投资的整体规模。
在整个剧本创作中，公司内部执行“绿灯制”管理，绿灯委员会成员包含公司总经理、部门总经理、财务负责人、法务负责人、制片人、策划等高层，在此阶段影视剧项目需经过“开发绿灯”及“制作绿灯”两个审核阶段。
“开发绿灯”审核阶段由制片人在进行内部讨论与外部沟通后于决策会上进行提报，决策会上将对提报项目进行反复推敲、谨慎论证，最终相互独立进行投票，投票通过后才可进入影视剧项目版权采买及剧本创作环节。
“制作绿灯”审核阶段即剧本开发达到相应的成熟度后，制片人综合项目属性、市场现状及对未来趋势的判断进行组盘及发行工作，并在最终确定总预算、导演、主演、发行模式及预期盈利等方案后，进行制作绿灯的提报。
（2）与合作伙伴进行沟通
公司在内部讨论拟定项目投资的细节后，会持续与项目合作伙伴进行沟通。合作伙伴根据其对市场行情及未来趋势的判断，对剧本中剧本的创作、主创团队的选择、影视剧投资集数、影视剧后期制作的技术细节及程度等提出建议，公司将结合合作伙伴的建议，对影视剧项目测算中的相关投资事项的预计支出情况做出进一步优化。
经过公司审慎论证并与合作伙伴沟通优化后，影视剧项目投资规模基本确定，在后续确定拍摄方案并组建剧组后，公司会在与演职人员、制作团队签约及项目实施的过程中，依据实际情况对整体投资规模进行细微调整，并在项目实施的过程中实时跟进管理，把控项目投资进度。
总体来看，公司近年来业务开展模式较为成熟，对主要经营活动有相应规章制度加以规范，陆续制定了涉及经营管理方面的专项规程，涵盖影视剧投资的管理全过程，严格管理从早期影视剧剧本选择到后期制作的投资金额论证过程，测算依据及测算过程具有合理性。
3、投资数额确定的谨慎性
影视剧的投资数额与单部影视剧的题材、剧本、主创团队、当时的市场环境等密切相关，按影视剧类型分类来看，近年来发行人制作实现销售的主要影视剧项目及本次募投项目的基本情况及投入分析如下：
（1）电影项目
单位：万元
| 项目 | 公司近年来销售的主要电影作品 | 本次募投项目 | |
| 投资总额 | 136,678.00 | 84,036.89 | |
| 涉及影片数量 | 5 | 3 | |
| 平均投资总额 | 27,335.60 | 28,012.30 | |
| 主创及演职人员支出 | 平均值 | 9,927.70 | 9,180.12 |
| 占比 | 36.32% | 32.77% | |
| 版权和剧本费 支出 | 平均值 | 802.10 | 507.67 |
| 占比 | 2.93% | 1.81% | |
| 置景道具、服装化妆、摄影灯光 | 平均值 | 4,585.71 | 3,845.80 |
| 占比 | 16.78% | 13.73% | |
| 日常支出 | 平均值 | 4,174.25 | 3,341.31 |
| 占比 | 15.27% | 11.93% | |
| 后期制作支出 | 平均值 | 5,218.10 | 8,523.50 |
| 占比 | 19.09% | 30.43% | |
| 其他支出 | 平均值 | 2,627.74 | 2,613.90 |
| 占比 | 9.61% | 9.33% | |
注：投资总额系华谊兄弟及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。公司近年来销售的主要电影作品选取《八佰》、《侍神令》、《芳华》、《老炮儿》、《摇滚藏獒》等5部代表性作品。
由上表可知，本次募投项目中电影作品与公司近年来销售的主要电影作品相比，平均投资总额水平基本保持平稳。主创及演职人员支出平均值低于近年来平均水平，与近年来演员薪酬下降的趋势一致。公司始终坚持高要求的制作水准，本次募投项目中电影作品后期制作支出占比较历史平均占比有较大提升，主要原因系本次募投项目包含数部大制作影片，同时公司为实现更好的视觉特效计划加大后期制作的投入预算。
（2）电视剧项目
单位：万元
| 项目 | 公司近年来销售的主要电视剧作品 | 本次募投项目 | |
| 投资总额 | 81,720.00 | 20,000.00 | |
| 涉及影片数量 | 4 | 1 | |
| 平均投资总额 | 20,430.00 | 20,000.00 | |
| 作品平均集数 | 40.75 | 40 | |
| 平均单集总投资额 | 501.35 | 500.00 | |
| 主创及演职人员支出 | 平均值 | 10,456.55 | 9,300.00 |
| 占比 | 51.18% | 46.50% | |
| 版权和剧本费 支出 | 平均值 | 2,050.03 | 2,600.00 |
| 占比 | 10.03% | 13.00% | |
| 置景道具、服装化妆、摄影灯光 | 平均值 | 2,575.09 | 2,920.00 |
| 占比 | 12.60% | 14.60% | |
| 日常支出 | 平均值 | 1,413.81 | 1,300.00 |
| 占比 | 6.92% | 6.50% | |
| 后期制作支出 | 平均值 | 822.42 | 1,200.00 |
| 占比 | 4.03% | 6.00% | |
| 其他支出 | 平均值 | 3,112.11 | 2,680.00 |
| 占比 | 15.23% | 13.40% | |
注：投资总额系华谊兄弟及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。公司近年来销售的主要电视剧作品选取《古董局中局之鉴墨寻瓷》、《古董局中局之掠宝清单》、《我们的西南联大》、《光荣时代》等4部代表性作品。
由上表可知，本次募投项目中电视剧作品与公司历史上销售的主要电视剧作品相比，主创及演职人员支出平均值、平均单集总投资额低于近年来平均水平与近年来演员薪酬下降的趋势一致，作品平均集数与近年来平均水平基本保持一致。此外公司本次募投项目中电视剧项目后期制作支出占比相较于公司近年来代表作品平均水平有较大提升，主要原因系公司为实现更好的观看效果计划加大后期制作的投入预算。
综上，本次募投项目的投资总额与成本构成与报告期内销售的主要影视剧相比较为合理，各项支出金额及占比与公司过往项目可比性较强，本次募投项目的投资数额预测较为谨慎。
（三）募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况
本次募投项目资金已投入的金额（截止本次发行首次董事会决议日）和募投项目预计投资进度情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称（备案名称） | 华谊兄弟截止本次发行首次董事会决议日已投资额 | 华谊兄弟拟使用募集资金投资额 | 项目预计投资进度 |
| 《前任4：英年早婚》 | - | 16,325.79 | 2022Q1-2023Q4 |
| 《循环》 | 588.04 | 5,411.96 | 2017Q1-2025Q4 |
| 《端脑》 | 1,500.00 | 21,000.00 | 2019Q3-2025Q4 |
| 《流动紫禁城》 | 200.00 | 14,800.00 | 2019Q2-2025Q4 |
| 合计 | 2,288.04 | 57,537.75 |
本次募集资金投入的比例请参见本回复之“问题2”之“三”之“（一）影视剧项目具体投资数额安排明细”。
四、请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险
（一）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因
截至本回复出具日，发行人前次募集资金为2015年非公开发行股票的募集资金。2020年4月28日，公司第四届董事会第41次会议、公司第四届监事会第16次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议
案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意将前期已用于暂时补充流动资金合计5亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。上述事项已于2020年5月19日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。
前次募投项目变更募集资金用途的原因主要有以下两点：
1、好莱坞影片的投资周期较长
公司募集资金投资项目中部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片，由于该类型影片在前期题材创意选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨，通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期，也面临较大的投资风险。考虑到公司前次募投项目中好莱坞英文电影项目的开发进度和项目开发情况，出于对市场的评估和风险的考虑，公司未通过对相关好莱坞英文电影项目的评估。2020年公司作为中国民营影视企业的代表之一，主动调整海外业务，防范海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，减少公司在海外业务的布局，减轻潜在损失，力求最大程度提升资金的使用效益并保护股东利益。
2、相关政策对公司经营的影响
2020年以来，影视行业受到了较大影响，2020年1月24日至7月20日，全国影院暂停营业，影片无法上映。受此影响，同期院线电影全线撤档，一定程度上对影视行业短期经营产生了负面影响，公司主营业务遭受到较大冲击。与此同时，公司影视娱乐等业务开展以及公司正常的运营仍需要资金投入，公司的资金压力增大。
综合考量好莱坞影片投资周期较长且风险较大的因素，并结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金情况，公司经过审慎研究决定，变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。因此，公司将该部分募集资金投资项目金额50,000万元用于永久补充流动资金。
（二）影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施
1、好莱坞影片的投资周期较长影响是否消除
本次募投项目中，影视剧项目所涉及的全部影片主要出品方均为华谊兄弟下属相关公司，不存在与好莱坞公司合作拍摄电影的情况，募投项目不存在受到好莱坞影片的投资周期较长且投资风险较高所带来的影响。
2、相关政策对公司经营的影响是否消除
2020年7月，国家电影局下发相关通知，全国影院陆续恢复营业，影视行业业务逐步复苏。公司聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。公司近期经营情况详见本回复“问题4”。
综上所述，相关政策对公司业务的影响正逐步减弱，且本次募投项目不涉及好莱坞联合拍摄影片，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）充分披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中披露了“产业政策风险”等风险内容，风险提示较为充分。
五、结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。
（一）发行人开展电视剧业务经验
自公司成立以来，多年的发展为发行人积累了丰富的行业经验和资源，建立起了覆盖影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐和产业投资等各板块、全产业链的战略布局，公司利用丰富的制作经验和全产业链布局的先发优势，反哺公司主营业务发展，强化公司核心竞争力。发行人具有优秀的资源整合能力和完整的产业链优势，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一，目前已覆盖电影、电视剧、实景娱乐、网络大电影、网剧、经纪、动漫、游戏、综艺、直播等多种娱乐产品形态。
华谊兄弟作为中国历史最悠久的民营电影公司之一，在过去不但创造了多个票房奇迹，也多次获得国际、国内各大电影奖项，先后推出了百余部深受观众喜爱的优秀电影作品。其中，包括成熟的系列电影品牌《非诚勿扰》系列、《太极》系列、《狄仁杰》系列、《前任》系列，以及曾占据国内票房领先的影片《手机》、《天下无贼》、《宝贝计划》、《集结号》、《功夫之王》、《风声》、《唐山大地震》、《画皮2》、《十二生肖》、《西游降魔篇》、《私人订制》、《老炮儿》、《我不是潘金莲》、《芳华》、《找到你》、《八佰》、《金刚川》、《温暖的抱抱》等，主出品影片总票房超过200亿元，是国内商业成绩领先的民营影视公司。
华谊兄弟电视剧业务2005年起步，公司自开展电视剧业务以来，制作出品了《蜗居》、《我的团长我的团》、《士兵突击》、《少年杨家将》、《鹿鼎记》、《倚天屠龙记》、《我们的西南联大》、《光荣时代》等一系列优秀的电视剧影视作品。
（二）报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况
报告期内，公司作为主要出品方的影视剧立项、拍摄、播出情况如下表所示：
| 电影项目 | ||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 立项数 | 4 | 9 | 10 | 5 |
| 拍摄数 | 7 | 4 | 3 | 4 |
| 播出数 | 3 | 13 | 2 | 9 |
| 电视剧项目 | ||||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 立项数 | 4 | 4 | 5 | 2 |
| 拍摄数 | 7 | 4 | 1 | 0 |
| 播出数 | 2 | 4 | 2 | 4 |
注：上表中立项数为当年/期华谊兄弟经内部拍摄“绿灯流程”立项的影视作品数，拍摄数为华谊兄弟当年/期正处于拍摄状态的影视作品数，播出数为当年/期实现首映/首播的影视作品数。
报告期内，2020年，公司影视业务逐渐恢复，电影、电视剧立项、拍摄及播出情况较为稳定，另有多部影片在筹备规划中；2021年公司影视剧播出情况较好，主营业务持续恢复，当期有多部影视剧集播出，同期另有9部电影项目立项，4部电视剧项目立项，多部剧集在拍摄制作中；2022年，公司上映剧集数量有所
下降，多部影片仍在立项及拍摄中；2023年1-9月公司电影、电视剧的播出及在拍摄项目情况较好，共有9部电影和4部电视剧播出，另有4部电影在拍摄。
发行人报告期内电影、电视剧业务的营业收入及毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 电影业务收入 | 8,049.11 | 12,536.51 | 55,673.12 | 81,829.28 |
| 电影业务毛利率 | 2.83% | -80.26% | 48.85% | 50.41% |
| 电视剧业务收入 | 12,916.13 | 803.27 | 36,914.16 | 22,486.76 |
| 电视剧业务毛利率 | 30.84% | 97.39% | 36.31% | 37.64% |
| 电影及电视剧业务收入 | 20,965.24 | 13,339.77 | 92,587.28 | 104,316.04 |
| 电影及电视剧业务毛利率 | 20.08% | -69.56% | 43.85% | 47.66% |
报告期内，公司电影及电视剧业务毛利率分别为47.66%、43.85%、-69.56%和20.08%，2020年度及2021年度，公司毛利率水平保持较为平稳的状态。影视娱乐业务的毛利水平很大程度上取决于当年公司影视剧作品的市场表现情况，特别是公司作为主要出品方的影视剧作品的市场表现，报告期内，各年度不同项目的单片收入及毛利对公司电影、电视剧业务的毛利及毛利率水平影响较大。2020年至2021年，公司电影业务毛利率整体水平保持稳定。2022年度和2023年1-9月，公司电影业务毛利率为-80.26%和2.83%，主要是投资影片收益不及预期所致。
2020年度，公司投资的影片《八佰》实现票房收入逾31亿元，成为2020年度电影票房冠军，多部电视剧/网剧成功上映，因此电影及电视剧业务收入水平较2019年有大幅回升，且拍摄影视作品的进度亦逐步恢复。2021年公司电影业务进一步恢复中，常远导演的《温暖的抱抱》已于2020年12月31日上映，累计实现票房成绩约8.64亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》、公司参与投资的电影《你好，李焕英》已于2021年2月12日上映，分别实现累计票房成绩约2.74亿元和54.13亿元。2022年度，受行业不利因素影响，公司主动转换影视业务策略，暂缓新项目拍摄来减少资金沉淀、延后重点项目档期以期能够取得更好的市场表现，加之2022年影院开业数量大幅减少和上座率的大幅下降的影响，导致公司投资影片票房表现也低于预期。影视剧的收入均不及预期，导致了本期公司电影及电视剧业务收入下滑幅度较大。2023年1-9月，公司上映的主
力作品因在9月末未完全确认收入，导致投资、发行的影视剧收益较低。
自公司成立以来，公司秉承高质量内容产出的原则，出品了大量优秀影视作品，积累了丰富的行业经验和资源，建立了一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍。公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴，通过多种方式与产业链上下游企业建立伙伴关系，夯实内容生产力，完善生态圈构建，实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转和衍生拓展了更多可能。近年来，公司凭借国际化战略布局，不断将合作伙伴优势扩大至海外，致力于全球性系列IP的投资和制作。进入 2023 年一季度，随着经济形势向好，影视行业亦明显回暖，包括公司在内的大部分影视行业上市公司财务数据明显改善，故公司2022年度财务数据的下滑不具有持续性，不会对公司未来募投项目的实施产生重大不利影响。
公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。
（三）说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。
公司在影视行业实力雄厚，从全产业链布局的角度，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一。公司创立至今，出品了大量优秀影视作品，并为中国娱乐产业培养了大量优质艺人。公司目前已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、管虎、田羽生等在内的一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，与陈国富、徐克等紧密合作，并通过多种形式扶持青年导演，为影视娱乐行业储备新生代人才。公司以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴。2014年，阿里巴巴、腾讯公司、中国平安宣布入股公司，成为公司突破行业边界限制的强大后盾。公司在影视行业的专业实力与深厚积累为本次募投项目的顺利实施打下了牢固的基础。
同时本次发行影视剧项目中所涉及的3部电影及1部电视剧均已获得取得
国家广播电视总局的备案，部分项目已经进入拍摄状态，各影视剧项目均在正常执行与推进中。综上，公司在影视剧业务领域具备丰富的行业资源和影视剧制作经验，具备较强的影视剧制作能力，且本次募投影视剧项目备案符合国家相关法律规定，因此本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
尽管本次发行募投项目实施不存在重大不确定性，但仍可能存在对募投项目实施过程或实施效果产生重大不利影响的因素，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了如下风险：
“（一）募集资金投资项目实施的风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。
（二）募投项目效益不达预期的风险
尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，但公司也面临观众喜好风格变化、影院政策变化、同类型影片竞争市场份额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。
（三）影视剧拍摄计划执行的风险
公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等因素影响到影视剧拍
摄计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。
（四）电视剧制作经验不足的风险
公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。”
六、补充披露情况
发行人已在募集说明书 “第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”处补充披露了公司及子公司拥有的电视剧制作、发行资质情况；已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”处补充披露了发行人影视剧业务模式；已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）影视剧项目”处补充披露了影视剧项目的具体情况；已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”处补充披露了募集资金投资项目实施的风险等风险因素。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人、会计师和发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质。
2、取得并核查了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制作经营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、剧本权属证明、联合摄制合同、资金投入明细账、项目计划书等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商登记信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的
工商登记信息。
3、核查了发行人本次募投项目中影视剧项目的具体明细和报告期内制作的影视剧代表作的投资明细；对公司管理层、电影和电视剧业务负责人等进行了访谈，了解公司本次募投项目中影视剧项目投资数额的测算依据及过程；核查了公司目前募集资金投入的比例及募投项目投资进度情况。
4、取得并核查了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告；取得并核查了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事会、监事会及股东大会程序文件。
5、取得并核查了公司内部的拍摄立项流程、影片拍摄资金流水、电影及电视剧上线播出宣传资料等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
1、本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，不会对本次发行之影视剧募投项目的实施造成重大不确定性。
2、发行人本次发行之影视剧募投项目正常有序开展，拟订的募集资金投入方式合法合规。
3、本次发行之影视剧募投项目中不同类别成本占比整体合理，公司本次募投影视剧项目投资数额确定具有合理性和谨慎性。
4、前次募投项目变更募集资金用途的影响已逐步消除，对本次募投项目的实施不存在重大影响。
5、通过综合分析发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，判断本次募投项目实施不存在重大不确定性。
问题3： “截至2020年12月18日，发行人控股股东、实际控制人王忠军和王忠磊所持股份的质押比例分别为85.60%、73.50%。请发行人补充说明控股股东股权质押原因、融资规模、资金用途、约定的质权实现之可能情形，结合其财务状况及偿债能力说明是否存在质押平仓风险，并充分披露风险以及维护控制权稳定的相应措施。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
一、控股股东股权质押原因、融资规模及融资用途
截至2024年1月31日，发行人控股股东王忠军、王忠磊分别以其持有的发行人317,120,000股和66,100,000股的股票为融资提供担保，占其各自所持发行人股份总数的99.29%和99.76%，具体质押情况如下：
（一）王忠军股票质押及融资情况
| 质权人/债权人 | 债务人 | 质押股数（股） | 质押时间 | 融资/债务本金 余额（万元） |
| 上海卡帕体育用品有限公司 | 北京兄弟联合投资有限公司 | 25,000,000 | 2018.11.15 | 10,000.00 |
| 5,000,000 | 2020.04.28 | |||
| 长安国际信托股份有限公司 | 王忠军 | 21,420,000 | 2019.06.11 | 27,802.00 |
| 20,000,000 | 2019.07.03 | |||
| 51,000,000 | 2019.07.25 | |||
| 19,000,000 | 2019.08.13 | |||
| 15,000,000 | 2019.09.18 | |||
| 15,000,000 | 2019.10.16 | |||
| 12,500,000 | 2022.05.13 | |||
| 中融国际信托有限公司 | 北京兄弟联合投资有限公司 | 30,000,000 | 2021.03.12 | 11,428.96 |
| 30,000,000 | 2021.03.24 | |||
| 10,000,000 | 2021.04.12 | |||
| 中国民生信托有限公司 | 华谊兄弟(天津)投资有限公司等 | 14,000,000 | 2021.05.17 | 4,185.47 |
| 14,000,000 | 2022.08.04 | |||
| 深圳平安汇通投资管理有限公司 | 王忠军、王忠磊、华谊兄弟(天津)投资有限公司等 | 11,000,000 | 2022.05.11 | 14,516.55 |
| 质权人/债权人 | 债务人 | 质押股数（股） | 质押时间 | 融资/债务本金 余额（万元） |
| 曲水百盈企业管理有限责任公司 | 王忠军、 刘晓梅 | 4,200,0002 | 2023.04.24 | 15,000.00 |
| 浙商银行股份有限公司北京分行 | 中瀚昊天（北京）科技有限公司 | 20,000,000 | 2023.07.18 | 26,000.00 |
| 合计 | 317,120,000 | 108,932.98 |
（二）王忠磊股票质押及融资情况
| 质权人 | 债务人 | 质押股数（股） | 质押时间 | 融资/债务本金 余额（万元） |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 义乌市联铭文化用品有限公司 | 11,300,000 | 2022.02.22 | 0 |
| 中融国际信托有限公司 | 北京兄弟联合投资有限公司 | 42,000,000 | 2021.04.12 | 11,428.96 |
| 深圳平安汇通投资管理有限公司 | 王忠军、王忠磊、华谊兄弟(天津)投资有限公司等 | 9,000,000 | 2022.05.11 | 14,516.55 |
| 曲水百盈企业管理有限责任公司 | 王忠军、刘晓梅 | 3,800,000 | 2023.04.24 | 15,000.00 |
| 合计 | 66,100,000 | 40,945.51 |
注：1、上述以义乌市联铭文化用品有限公司为债务人的融资业务，王忠磊已根据与浙江稠州商业银行股份有限公司签订的《质押证券处置协议》，将13,700,000股股票处置过户给浙江稠州商业银行股份有限公司，用于偿还义乌市联铭文化用品有限公司债务。截至本回复出具日，就剩余11,300,000股股票尚未办理解质押手续。因该融资业务项下已不存在未清偿债务，故在本回复中不再将本融资业务纳入考量分析范围；2、上述以北京兄弟联合投资有限公司为债务人的融资业务，与王忠军以其所持有的发行人70,000,000股股票提供质押担保的为同一融资债务；3、上述以王忠军、王忠磊、华谊兄弟(天津)投资有限公司等为债务人的债务，与王忠军以其所持有的发行人11,000,000股股票提供质押担保的为同一债务；4、上述以王忠军、刘晓梅为债务人的融资业务，与王忠军以其所持有的发行人4,200,000股股票提供质押担保的为同一债务。
根据发行人控股股东出具的说明并核查股票质押式回购交易业务协议、个人经营性借款合同等融资协议，王忠军、王忠磊、刘晓梅的个人融资均用于偿还债务、个人股权投资、艺术品投资、房产等固定资产投资等资金周转；北京兄弟联合投资有限公司的融资用途为业务生产经营和艺术品投资。
王忠军与曲水百盈企业管理有限责任公司签订的《股票质押协议》约定，王忠军以其所持发行人共计65,200,000股股票提供质押担保，截至2024年1月31日，仅4,200,000股股票办理质押登记手续
（三）王忠军、王忠磊股票冻结情况
截至2024年1月31日，发行人控股股东王忠军、王忠磊所持有的发行人股票被冻结的具体情况如下:
| 序号 | 债权人/质权人/冻结人 | 目前债务/担保本金总额（万元） | 冻结时间 | 申请冻结数量 （万股） | 实际冻结数量 （万股） | 轮候冻结数量 （万股） | 目前质押/冻结所处阶段 |
| 1 | 中融国际信托有限公司 | 11,428.96 | 2023.3.29 | 8,200.00 | 8,200.00 | - | 执行阶段，可强制执行 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 23,460.02 | 2023.8.25 | 38,563.63 | 30,363.63 | 8,200.00 | 一审阶段，尚未开庭 |
| 3 | 长安国际信托股份有限公司 | 27,802.00 | 2023.10.9 | 15,392.00 | - | 15,392.00 | 执行阶段，轮候冻结 |
| 4 | 中国民生信托有限公司 | 4,185.47 | 2023.10.20 | 2,800.00 | - | 2,800.00 | 执行阶段，轮候冻结 |
| 5 | 华金超越（北京）投资管理有限公司 | 3,190.00 | 2023.11.28 | 1,330.00 | - | 1,330.00 | 仲裁阶段，尚未开庭 |
| 6 | 华金超越（北京）投资管理有限公司 | 3,190.00 | 2023.12.12 | 1,461.50 | - | 1,461.50 | 仲裁阶段，尚未开庭 |
| 7 | 中融国际信托有限公司 | 11,428.96 | 2023.12.21 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 执行阶段，轮候冻结 |
| 合计 | 70,066.45 | - | 70,747.13 | 38,563.63 | 32,183.50 | - | |
注1：2023年7月，实际控制人与中融信托签订了《执行和解协议》并偿还了部分本金及利息，上表第1项列示本金总额系根据该协议调整后的金额。
注2：上表第6项与第5项所涉纠纷为同一案件，华金超越（北京）投资管理公司已申请撤销此前在浙江省东阳市人民法院的冻结股票申请（即第5项所涉冻结1,330万股股票），浙江省东阳市人民法院尚未出具解除冻结的相关法律文书且尚未解除冻结手续。鉴于第5项、第6项为同一案件，故债务/担保本金金额及申请执行/起诉金额不因第6项新增冻结股票而变化。
注3：上表第7项与第1项所涉纠纷为同一案件，因实际控制人与中融国际信托有限公
司签订的《执行和解协议》所约定的解除3,000万股冻结股票进行处置过户事宜未能实现，故中融国际信托有限公司重新申请追加3,000万股股票的司法冻结。鉴于第1项、第7项为同一案件，故债务/担保本金金额及申请执行/起诉金额不因第7项新增冻结股票而变化。
截至2024年1月31日，发行人控股股东王忠军、王忠磊所持发行人股票被冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计被冻结股数（股） | 已轮候冻结股份（股） | 冻结股份占其所持股份比例 | 冻结股份占公司总股本比例 |
| 王忠军 | 319,379,362 | 11.51% | 319,379,362 | 279,835,000 | 100.00% | 11.51% |
| 王忠磊 | 66,256,962 | 2.39% | 66,256,962 | 42,000,000 | 100.00% | 2.39% |
| 合计 | 385,636,324 | 13.90% | 385,636,324 | 321,835,000 | 100.00% | 13.90% |
二、质押合同约定的实现质权的情形
根据王忠军、王忠磊与质权人签署的质押合同和股票质押式回购交易业务协议（下称“质押合同”），该等合同约定的主要质权实现情形如下：
（一）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）、王忠军（作为出质人）与上海卡帕体育用品有限公司（作为债权人、质权人）签署的《借款合同》及《股票质押协议》约定的质权实现之可能情形
1、在被担保债权收回之前，出质人出售、交换、赠与、转让、兑现、挂失、提前支取或以其他方式处分出质权利；
2、债务人没有按照各方约定债务履行期限及时、足额清偿债务及约定的相关费用，质权人依法处分质押股票，出质人未予配合或设置障碍；
3、债务人清偿、质权人实现其他担保权利或任何其他原因导致主协议项下的债务部分消灭，出质人拒绝继续按质押协议的约定在担保范围内对尚未清偿的债务提供担保；
4、债务人还款后，出质人拒绝配合办理解除质押手续；
5、发行人T日收盘价低于警戒线，出质人未按约定追加担保物；或发行人T日收盘价低于平仓线，出质人未按约定补足质物价值致使债权加速到期，而债务人及出质人未能清偿债务的；
6、债务人及/或出质人违反借款合同及/或质押合同约定的违约情形。
（二）王忠军（作为债务人、出质人）与长安国际信托股份有限公司（作为债权人、质权人）签署的《长安宁-华谊股票收益权转让集合资金信托计划股权收益权转让及回购合同》及《长安宁-华谊股票收益权转让集合资金信托计划股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、履行期届满，债务人未完全履行相应义务；或有不履行主合同及质押合同的意思表示或以行为表明不履行合同；
2、债务人未按约定用途使用资金；
3、债务人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押股票有不利影响；
4、债务人拒绝按合同约定恢复出质股票价值或未提供经质权人书面认可的新的担保；
5、债务人违反质押合同关于处分质押财产的限制约定或出现合同约定视为违约的情形的；
6、质押股票收盘价触及或低于预警线，债务人未追加保证金或补充质押股票，且T+1日仍未达到预警线以上；或质押股票收盘价低于止损线；
7、发生质押协议约定的违约情形；
8、发生《股权收益权转让及回购合同》约定的提前回购之情形。
（三）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）及王忠军（作为出质人）分别与中融国际信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《信托贷款合同》《中融国际信托有限公司与王忠军关于"中融-乾安33号集合资金信托计划"信托贷款项目之股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；
2、债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
3、股票市值小于预警值时，出质人未按照《股票质押合同（一）》的约定，在规定时间内补充担保，质权人有权宣布主债权提前到期并行使本合同项下的质权；
4、债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
5、出质人违反本合同项下任何约定；
6、债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（四）王忠军（作为出质人）与中国民生信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、债务人违反主合同义务或发生主合同所述的任何影响主合同正常履行的违约情形；
2、出质人违反《股票质押合同》的任何约定；
3、债务人或发行人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形，或债务人出现危及债权的其他类似情形；
4、发生了针对出质人或质物的、并将会对出质人的财务状况、质物的价值或出质人履行义务的能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政事项；
5、质权人认为出质人意图修改或同意修改发行人章程或其他组织性文件的行为将会对其在本合同项下的权利产生严重不利影响；
6、债务人或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（五）王忠军（作为被申请人、出质人）分别与深圳平安汇通投资管理有限公司（作为申请人人、质权人）签署的《和解协议》《股票质押合同》及其《承诺函》约定的质权实现之可能情形
1、担保债务的义务人未按约定履行担保债务；
2、出质人违反《股票质押合同》的规定，如：未经质权人的事先书面同意，出质人协助或允许在质押股权及对应的基础权利上设立任何新的质押或其它任何担保权益；
3、发生（2021）深国仲裁3680号裁决书及承诺函项下的任何违约事件；
4、全部或部分质押股权被依法冻结、扣押、查封、没收、或须接受其他法律程序处理，或者任何第三人对质押股权主张任何权利，且出质人未能提供其他担保或采取其他的合理补救措施；
5、在非因质权人故意或重大过失情况下，若质押股权有任何价值大幅减少、灭失的可能，足以危害质权人权利的；
6、按有关法律规定质权人可以行使处分质权的其他情况。
（六）王忠军、刘晓梅（作为债务人）、王忠军（作为出质人）与曲水百盈企业管理有限责任公司（作为债权人、质权人）签署的《借款协议》《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、若质押股票有任何价值大幅减少、灭失的可能，足以危害质权人权利的，质权人可以随时代理出质人拍卖或者变卖质押股票，并将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿担保债务或者向质权人所在地公证机关提存（由此所发生之任何费用全部由出质人承担），因质权人故意或重大过失导致质押股票价值减少的除外；
2、担保债务的义务人未按约定履行担保债务，质权人给予出质人书面通知后，或在质权人要求出质人进行补救的情形下出质人未按质权人要求的时间及方式进行补救；
3、出质人违反《股票质押合同》的规定，质权人给予出质人书面通知后，或在质权人要求出质人进行补救的情形下出质人未按质权人要求的时间及方式进行补救；
4、全部或部分质押股票被依法冻结、扣押、查封、没收、限制出售或须接受其他法律程序处理，或者任何第三人对质押股票主张任何权利，且出质人未能提供其他担保或采取其他的合理补救措施。
（七）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）及王忠磊（作为出质人）分别与中融国际信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《中融国际信托有限公司与王忠军关于"中融-乾安33号集合资金信托计划"信托贷款项目之股票质押合同》（债务人为华谊兄弟联合投资有限公司）约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本回复“问题3”之“二（三）”。
（八）王忠磊（作为被申请人、出质人）分别与深圳平安汇通投资管理有限公司（作为申请人、质权人）签署的《和解协议》《股票质押合同》及其《承诺函》约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本回复“问题3”之“二（五）”。
（九）王忠磊（作为出质人）与曲水百盈企业管理有限责任公司（作为质权人）签署的《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形
该等协议约定的质权实现之可能情形同本回复“问题3”之“二（六）”。
（十）王忠磊（作为出质人）与浙商银行股份有限公司北京分行（作为质权人）签署的《最高额质押合同》约定的质权实现之可能情形
1、任一主合同项下债务履行期届满（包括依法宣布主合同债务提前到期）质权人未获得清偿；
2、合同有效期内，质物价值非因质权人原因减少，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保；
3、出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
上述合同约定的质权实现触发情形同本回复“问题3”之“三（二）”。
三、控股股东财务状况、偿债能力及平仓风险
（一）控股股东财务状况与偿债能力
截至2024年1月31日，王忠军质押发行人股份317,120,000股、王忠磊质押发行人股份66,100,000股，以2024年2月5日（含2月5日）前20个交易日发行人股票收盘均价2.25元/股计算，王忠军、王忠磊上述已质押发行人股票的市值分别为71,352.00万元和14,872.50万元。截至2024年1月31日，王忠军持有发行人已发行股份319,379,362股，持股比例11.51%，王忠磊持有发行人已发行股份66,256,962股，持股比例2.39%。根据王忠军、王忠磊说明，除持有发行人股票外，其还拥有房产、其他长期投资、艺术品等多项资产，且该等资产财务状况良好。经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经王忠军、王忠磊确认，截至本回复出具日，控股股东王忠军、王忠磊未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单，存在4起尚未了结的执行案件，即：
1）中融国际信托有限公司针对“（2022）京方圆执字第124号文书”，以王忠军、王忠磊及北京兄弟联合投资有限公司为被执行人，向北京市朝阳区人民法院申请的强制执行案件。针对该执行案件，经核查，双方已签订《执行和解协议》，北京兄弟联合投资有限公司按照《执行和解协议》约定向中融国际信托有限公司支付了首笔还款5,000万元。因股票被冻结，，《执行和解协议》有关质押股票处置过户事宜未予实现；
2）长安国际信托股份有限公司针对“（2022）陕证执字第186号公证书”，以王忠军、刘晓梅为被执行人，向北京市第三中级人民法院申请的强制执行案件。经王忠军确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。截至本回复出具日，上述和解尚未达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强制执行。
3）中国民生信托有限公司针对“（2021）京长安执字第163号执行证书”，以华谊兄弟（天津）投资有限公司、王忠军、王忠磊为被执行人，向北京市第三中级人民法院申请恢复强制执行，截至本回复出具日，王忠军、王忠磊尚未收到相关法律文书。经王忠军、王忠磊确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。
截至本回复出具日，上述和解尚未达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强制执行。4）深圳平安汇通投资管理有限公司针对（2021）深国仲裁3680号仲裁裁决书，以王忠军、王忠磊等为被执行人，向北京市第三中级人民法院申请强制执行。截至本回复出具日，王忠军、王忠磊尚未收到相关法律文书。经王忠军、王忠磊确认，双方正在就该执行案件进行和解沟通。截至本回复出具日，上述和解尚未达成协议，被申请人股票等财产尚未被法院强制执行。
除上述执行案件外，王忠军、王忠磊另存3起未结诉讼案件，即：
1）债权人中国民生银行股份有限公司苏州分行以债务人景致（天津）文化信息咨询有限公司及保证人王忠军、王忠磊等为被告，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，诉请景致（天津）文化信息咨询有限公司偿还本金及利息，要求王忠军、王忠磊等保证人承担连带保证责任。2）华金超越（北京）投资管理有限公司以王忠军为被申请人，向北京仲裁委员会申请股权转让协议纠纷仲裁案，要求王忠军支付股权转让价款及违约金。3）北京保利融合融资租赁有限公司以王忠军为被告，向北京仲裁委员会申请合同纠纷仲裁案，要求王忠军支付留购价款及逾期付款损失，并承担律师费。根据中国人民银行征信中心于2024年2月1日出具的《个人信用报告》，发行人控股股东王忠军、王忠磊及上述部分质押担保债务人刘晓梅（王忠军之妻）的个人信用状况良好，除前述质押担保债务外，不存在其他较大金额的其他借款。
（二）质押股票被强制平仓的风险
1、股票质押相关合同关于预警线、平仓线的约定及触发风险分析
截至2024年1月31日，控股股东王忠军、王忠磊签署股票质押相关合同中关于预警线、平仓线的约定如下：
| 质权人 | 出质人 | 融资/债务 本金余额 （万元） | 质押数量（股） | 预警线 | 平仓线 |
| 上海卡帕体育用品有限公司 | 王忠军 | 10,000.00 | 30,000,000 | 2.8元/股 | 2.4元/股 |
| 质权人 | 出质人 | 融资/债务 本金余额 （万元） | 质押数量（股） | 预警线 | 平仓线 |
| 长安国际信托股份有限公司 | 王忠军 | 27,802.00 | 153,920,000 | 150% | 130% |
| 中融国际信托有限公司 | 王忠军 | 11,428.96 | 70,000,000 | 159.3% | 159.3% |
| 王忠磊 | 42,000,000 | ||||
| 合计 | 49,230.96 | 295,920,000 | |||
以2024年2月5日（含2月5日）前20个交易日发行人股票收盘均价2.25元/股为基础，依据上述协议约定进行计算，王忠军和王忠磊的质押股票履约保障比例低于上述预警线和平仓线。截至本回复出具日，上述质权人中，上海卡帕体育用品有限公司暂未提起诉讼，亦未提出追加保证金、补充质押、补足质物价值或要求提前清偿的权利主张。长安国际信托股份有限公司及中融国际信托有限公司虽直接启动强制执行程序，提出要求王忠军、王忠磊等清偿债务的权利主张并通过执行法院冻结/轮候冻结了王忠军、王忠磊所持有的发行人股票，但根据发行人、王忠军、王忠磊确认，截至目前因王忠军和王忠磊仍与该等质权人保持良好沟通，长安国际信托股份有限公司及中融国际信托有限公司暂未提出强制处置质押股票的主张。基于本回复“问题3”之“三”之“（一）”述及内容，王忠军、王忠磊具有偿还债务的能力，如上述极端情况出现，该二人亦可同时或单独通过其他资产置换、变卖、追加保证金、补充担保物、贷款置换等措施，避免质押股票被质权人处置，以维护控股股东地位的稳定性。
2、可能触发质押股票被处置的具体情形
综上，可能导致王忠军、王忠磊质押股票被质权人处置的情形包括：
| 编号 | 触发条件 | 出质人 | 质押股票数 | 质权人 | 融资/债务 本金余额 （万元） | 占个人全部持股的比例 | 占公司全部股权比例 |
| 1 | 质押股票收盘价低于2.8元/股 | 王忠军 | 30,000,000 | 上海卡帕体育用品有限公司 | 10,000 | 9.39% | 1.08% |
| 2 | 债务人履行期届满未完全履行相应义务； 信托参考值低于质权人向出质人 | 王忠军 | 153,920,000 | 长安国际信托股份有限公司 | 27,802 | 48.19% | 5.55% |
| 编号 | 触发条件 | 出质人 | 质押股票数 | 质权人 | 融资/债务 本金余额 （万元） | 占个人全部持股的比例 | 占公司全部股权比例 |
已支付转让价款*150%
| 已支付转让价款*150% | |||||||
| 3 | 债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务 | 王忠军 | 70,000,000 | 中融国际信托有限公司 | 11,428.96 | 21.92% | 2.52% |
| 4 | 债务人未清偿到期债务，违反主合同义务 | 王忠军 | 28,000,000 | 中国民生信托有限公司 | 4,185.47 | 8.77% | 1.01% |
| 5 | 发生裁决书项下的违约事项；全部或部分质押股权被依法冻结 | 王忠军 | 11,000,000 | 深圳平安汇通投资管理有限公司 | 14,516.55 | 3.44% | 0.40% |
| 6 | 全部或部分质押股票被依法冻结 | 王忠军 | 4,200,000 | 曲水百盈企业管理有限责任公司 | 15,000.00 | 1.32% | 0.15% |
| 7 | 债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务 | 王忠磊 | 42,000,000 | 中融国际信托有限公司 | 11,428.96 | 63.39% | 1.51% |
| 8 | 发生裁决书项下的违约事项；全部或部分质押股权被依法冻结 | 王忠磊 | 9,000,000 | 深圳平安汇通投资管理有限公司 | 14,516.55 | 13.58% | 0.32% |
| 9 | 全部或部分质押股票被依法冻结 | 王忠磊 | 3,800,000 | 曲水百盈企业管理有限责任公司 | 15,000.00 | 5.74% | 0.14% |
| 10 | 合同有效期内，质物价值非因质权人原因减少，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保 | 王忠军 | 20,000,000 | 浙商银行股份有限公司北京分行 | 26,000.00 | 6.26% | 0.72% |
有关上表中具体情况、可能影响或处置情况如下：
（1）上表第1项：质押股票收盘价低于2.8元/股（见本回复“问题3”之“二（一）5”；涉及融资本金余额10,000万元，王忠军质押股票30,000,000股）。
（2）上表第2项：债务人履行期届满未完全履行相应义务及信托参考值低于质权人向出质人已支付转让价款*150%（见本回复“问题3”之“二（二）1”及“二（二）6”；涉及融资本金余额27,802万元，王忠军质押股票153,920,000
股）。
（3）上表第3项及第7项：债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务（见本回复“问题3”之“二（三）1”及“二（七）”；涉及融资本金余额11,428.96万元，王忠军、王忠磊质押股票合计112,000,000股，其中，涉及王忠军被质押股票70,000,000股，涉及王忠磊被质押股票42,000,000股）。
（4）上表第4项：债务人未清偿到期债务（见本回复之“问题3”之“二
（四）1”；涉及王忠军质押股票28,000,000股）；
（5）上表第5项及第8项：发生裁决书项下的违约事项、全部或部分质押股权被依法冻结（见本回复“问题3”之“二（五）3、4”及“二（八）”；涉及王忠军、王忠磊质押股票合计20,000,000股，其中，涉及王忠军被质押股票11,000,000股，涉及王忠磊被质押股票9,000,000股）。
（6）上表第6项及第9项：全部或部分质押股票被依法冻结（见本回复 “问题3”之“二（六）4”及“（二）九”；涉及王忠军被质押股票4,200,000股，涉及王忠磊被质押股票3,800,000股）。
（7）上表第10项：质物价值非因质权人原因减少，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保（见本回复“问题3”之“二（十）2”，涉及王忠军被质押股票20,000,000股）。
上述可能触发质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，相关质权人有权或届时有权要求处置质押股票，上述股票被平仓的风险及其可能导致发行人实际控制人变更的风险如下：
1）截至2024年1月31日，上述中融国际信托有限公司所涉执行案件已签订《执行和解协议》。《执行和解协议》约定的将解除冻结措施的质押股票进行处置过户事宜，先后分别因中国证监会减持新规要求、股票被冻结等原因，未能按约定执行，但北京兄弟联合投资有限公司已如期支付首笔还款5,000万元，中融国际信托有限公司除了为保障自身权利而重新申请追加冻结3,000万股股票外，尚未提出进一步主张。假设未来中融国际信托有限公司因未能实现股票过户而解除《执行和解协议》，所涉质押和冻结的股票可能导致被平仓，但该情形不会
直接导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制权。2）截至2024年1月31日，上述长安国际信托股份有限公司所涉执行案件正在和解沟通中。如届时未能达成和解，所涉质押股票可能导致被平仓，但以2024年2月5日（含2月5日）前20个交易日发行人股票收盘均价2.25元/股测算，质押股票市值高于债务金额，出现全部平仓的可能性较低，加之王忠军等可采取其他措施防止质押股票被强制处置，预计该情形不会导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制权。
3）截至2024年1月31日，上述中国民生信托有限公司及深圳平安汇通投资管理有限公司所涉执行案件正在和解沟通中。如届时未能达成和解，所涉质押股票可能导致被平仓，但该部分质押股票数量相对较少，预计该情形不会导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制权。
4）截至2024年1月31日，经王忠军、王忠磊确认，暂未收到浙商银行股份有限公司北京分行、上海卡帕体育用品有限公司与曲水百盈企业管理有限责任公司的相关权利主张。
5）截至2024年1月31日，中国民生银行股份有限公司苏州分行、华金超越（北京）投资管理有限公司所涉诉讼、仲裁案件虽通过财产保全冻结了王忠军、王忠磊所持有的发行人股票，但鉴于该等案件尚未审结，中国民生银行股份有限公司苏州分行、华金超越（北京）投资管理有限公司相关请求获支持情况存在一定的不确定性，故该2家公司在取得生效裁判文书前暂无法对王忠军、王忠磊所持有的发行人股票进行强制执行处置。截至本《补充意见》出具日，该2起案件尚未安排开庭，预计短时间内不会出现因该两起案件导致王忠军、王忠磊丧失对发行人实际控制权的情况。
此外，除中融国际信托有限公司首先冻结的82,000,000股股票外，其他质权人/权保全申请人所涉案件的股票冻结均在中国民生银行股份有限公司苏州分行之后，属于轮候冻结，需待中国民生银行股份有限公司苏州分行所涉案件取得生效判决且完成其冻结股票的处置，解除剩余股票（如有）的冻结措施后，登记在先的轮候冻结权利人方能转为生效冻结，因此，中融国际信托有限公司及其他权利人轮候冻结的股票暂时均不具备强制处置的条件，王忠军、王忠磊所持有
的发行人短期内不会被全部强制处置，实际控制权相对稳定。综上，截至2024年1月31日，王忠军、王忠磊质押股票价值虽减少或触发预警线/平仓线，但经王忠军、王忠磊确认，其暂未收到浙商银行股份有限公司北京分行、上海卡帕体育用品有限公司与曲水百盈企业管理有限责任公司有关追加保证金、补充质押、补足质物价值或强制平仓质押股票的任何权利主张；中融国际信托有限公司、长安国际信托股份有限公司、中国民生信托有限公司及深圳平安汇通投资管理有限公司虽已申请强制执行，且部分质权人通过执行法院冻结/轮候冻结了质押股票，但暂未提出强制处置该等质押/冻结股票的权利主张；上述已提出权利主张的债权人/质权人所涉融资/担保债务本金余额为5.79亿元，以2024年2月5日（含2月5日）前20个交易日发行人股票收盘均价
2.25元/股测算，该等债权人所涉质押股票市值总数足以涵盖融资/担保债务本金余额。
此外，根据发行人及王忠军、王忠磊的说明，当前二者与相关质权人就债务和解及还款安排等事宜保持良好沟通；除持有发行人股票外，王忠军、王忠磊还拥有房产、其他长期投资、艺术品等多项资产，王忠军、王忠磊就该部分融资/担保债务具有清偿能力。同时，王忠军、王忠磊亦承诺采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所质押股票被强制处置，从而维护实际控制地位的稳定性。北京保利融合融资租赁有限公司案件不涉及股票质押或冻结事宜，北京保利融合融资租赁有限公司、中国民生银行股份有限公司苏州分行、华金超越（北京）投资管理有限公司对王忠军、王忠磊的债权暂未得到生效裁判确认，债权具有不确定性，暂时不会直接导致王忠军、王忠磊所持发行人股票被强执处置。未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。由于发行人股权结构已相对分散，因股权质押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险。
四、风险因素披露情况
发行人在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露了如下风险：
“（八）实际控制人变更的风险
截至本募集说明书出具日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押、冻结情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 已质押股份数（股） | 质押股份占比 | 已冻结股份数（股） | 已轮候冻结股份 （股） |
| 王忠军 | 319,379,362 | 317,120,000 | 99.29% | 319,379,362 | 279,835,000 |
| 王忠磊 | 66,256,962 | 66,100,000 | 99.76% | 66,256,962 | 42,000,000 |
| 合计 | 385,636,324 | 383,220,000 | 99.37% | 385,636,324 | 321,835,000 |
截至目前，由于公司股价持续处于低位，触发质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，同时，实际控制人持有的全部股票已被冻结，且具有一定的强制执行风险，实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押/冻结。
未来，若实控人股份质押/冻结所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格持续下降并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊及/或相关债务人未按协议约定提前还款，又未补充提供履约保障措施，亦或相关保全申请人未能获清偿而申请强制执行，质权人/执行申请人将通过出售上述质押/冻结股份实现其债权，将导致王忠军、王忠磊的持股比例大幅下降。由于发行人股权结构已相对分散，因股权质押行权/强制执行，可能出现实际控制人变更的风险。”
五、维护控制权稳定的相应措施
发行人在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”补充披露了如下内容：
“（三）发行人控股股东及实际控制人维护控制权稳定的相应措施
为防范股票质押事项导致发行人控制权出现变更的风险，发行人控股股东王忠军、王忠磊出具了如下承诺：
1、其进行股票质押系出于其本人和关联方合法的融资需求，未将股票质押融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股票质押融资资金，降低资金使用风险；
2、其本人及关联方财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清偿的能力，并保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致相关质权人对其行使质权；
3、合理规划个人融资安排并督促关联方融资安排，将股票质押比例控制在适当水平，并随时监控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致其控股股东地位受到影响，将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所质押股票被强制处置，以维护实际控制地位的稳定性。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人实际控制人王忠军、王忠磊股权质押/冻结的相关公告文件；实际控制人及其关联方签订的融资合同及股票质押合同等交易文件；实际控制人就融资用途、具备偿债能力等问题的说明；银行征信中心出具的《个人征信报告》。查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
2、取得了实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人控股股东王忠军、王忠磊以发行人股票提供质押担保的融资资金之使用具有合理性，相关股份质押协议均在正常履行中或延期/和解协商中。
2、虽然质押/冻结股票存在触发被强制处置的风险，但发行人控股股东王忠
军、王忠磊具有债务清偿能力，因此质押/冻结股票被强制平仓的风险相对较低；此外，除王忠军、王忠磊外，发行人其他股东持股相对分散，且王忠军、王忠磊出具了维持发行人控制权稳定的承诺，可有效降低其股票质押对发行人控制权稳定性可能引发的风险，预计不会因质押/冻结股票平仓/强制执行导致王忠军、王忠磊丧失对发行人的实际控制地位。如未来王忠军、王忠磊未能与权利人达成和解/延期或未依约偿还融资款项或未按权利人要求补充提供履约担保，可能发生因质权行权/强制执行而导致实际控制人变更的风险。
问题4：报告期内发行人营业收入分别为39.5亿元、38.1亿元、21.8亿元和11.1亿元，毛利率分别为45.4%、43.7%、28.4%和44.4%，净利润分别为
9.9亿元、-9.8亿元、-40.4和-3.4亿元。截至2020年9月末，发行人货币资金余额为41,161万元，短期借款为219,226万元，一年内到期的非流动负债为27,500万元。本次拟募集资金228,565.91万元，其中68,569.77万元用于补充流动资金。
请发行人补充说明或披露：（1）说明毛利率2019年大幅下滑的原因，净利润最近两年一期为负的主要原因，相关因素是否已经消除，是否对公司持续经营构成重大不利影响；（2）结合公司业务规模增长情况，资产构成、资产受限情况，货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明本次募集资金补充流动资金规模测算的依据，公司是否存在流动性风险；（3）结合新冠疫情影响情况，最近一期发行人电影、电视剧业务的营业收入及毛利率变化情况，说明业绩是否存在持续下滑风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明毛利率2019年大幅下滑的原因，净利润最近两年一期为负的主要原因，相关因素是否已经消除，是否对公司持续经营构成重大不利影响
（一）毛利率2019年大幅下滑的原因
公司主营业务为影视娱乐业务、品牌授权及实景娱乐业务、互联网娱乐业务，其中，报告期各期来源于影视娱乐业务的收入占营业收入的比例均超过85%，公司毛利率波动主要受影视娱乐业务板块毛利率波动影响。
影视娱乐业务的毛利水平很大程度上取决于当年公司影视剧作品的市场表现情况，特别是公司作为主要出品方的影视剧作品的市场表现，报告期内，公司每年作为主要出品方的影视剧作品平均在1-2个左右，各年度不同项目的单片收入及毛利对公司影视娱乐业务的毛利水平影响较大。
2017年公司参与投资发行的影片主要有《西游伏妖篇》、《芳华》、《前任3：
再见前任》、《摔跤吧！爸爸》等，其中，公司作为主要出品方的电影《芳华》在2017年实现票房约12亿元，公司参与发行的影片《摔跤吧！爸爸》实现票房约
12.95亿元，对公司当年毛利贡献较大。2018年，《前任3：再见前任》以19.41亿元的成绩刷新了中国电影史上爱情喜剧片的票房纪录，其中在2018年实现票房约 16.4 亿元，对公司当年毛利贡献较大，同时电视剧《好久不见》、网剧《嗨！前任》和网络大电影《快递侠》等多部作品也都有不俗表现。而2019年公司主要出品的电影项目延期上映，且已上映影片《云南虫谷》、《只有芸知道》票房表现未达预期，与以往年度相比，2019年公司没有市场表现优异的主投主控影片，特别是《云南虫谷》、《灰猴》等影片出现单片亏损的情形，是2019年影视娱乐业务毛利下降的重要原因。
（二）净利润最近两年一期为负的主要原因
1、营业收入规模下滑
公司最近两年一期出现净利润为负的情况，营业收入的下降是公司净利润出现较大幅度下滑的重要原因。2021年及2022年，影视行业项目制作、发行放映等重要环节推进持续受阻，大部分电影院亦受市场景气度影响间歇性关停，导致贡献了公司主要营业收入的影视娱乐业务受到了较大冲击。2023年1-9月，虽然影视行业开始步入复苏周期，但是受宏观经济因素影响，影视行业的景气度有待提升，公司影视娱乐业务收入的增长距离预期仍然有一定差距。
同时，近两年一期公司品牌授权与实景娱乐板块业务的收入亦有所下滑，一方面是文旅产业景气度持续下降，导致公司的实景娱乐项目发展不及预期；另一方面，公司根据国家政策和行业整体形势，主动对实景娱乐业务进行了资源整合和调整，逐步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式，出售了部分主营实景娱乐业务的子公司的股权，导致品牌授权与实景娱乐板块业务的收入在调整期有所波动。2022年，公司品牌授权及实景娱乐板块营业收入为1,132.08万元，较上年同期相比下降90.36%；2023年1-9月，公司品牌授权及实景娱乐业务有所恢复，但是总体业务规模仍然较小，仅实现收入896.23万元。
另外，近年来，伴随着互联网产业的蓬勃发展，互联网娱乐的市场需求、产
业模式以及娱乐产品形态等发生着迅速的变化。为积极应对市场变化，公司针对互联网娱乐板块的业务进行整合调整，充实和推进在互联网板块的业务发展，布局短视频等新的业务形式。业务调整期间，互联网娱乐板块收入出现一定程度下滑。
2、计提大额资产减值
2021年及2022年，由于公司前期部分投资项目所处行业政策及经营环境出现较大变化，导致投资项目经营业绩下滑，未来盈利不确定性加大，公司针对出现的减值迹象，对可收回金额低于账面成本的商誉、长期股权投资等资产计提大额减值准备。公司基于谨慎性原则，每个报告期末对包括应收账款、存货、长期股权投资及商誉等在内的各项资产的账面价值进行检查，根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则》和公司相关会计政策，谨慎判断资产是否存在可能发生减值的迹象，并聘请具有证券期货从业资格的专业评估机构对资产的可回收金额进行评估，与聘请的会计师进行充分的沟通和判断，按照会计准则相应计提信用减值损失及资产减值准备。
2021年和2022年，公司分别计提大额资产减值损失。其中2022年度，公司在计提大额资产减值损失的基础上，基于未来预期和谨慎性原则对长期股权投资和商誉亦计提了较大额的减值损失。
（三）最近两年一期对净利产生不利影响的主要相关因素已逐步减小，不会对公司持续经营构成重大不利影响
1、行业不利影响逐渐消除，影视行业有望复苏
2022年，电影院存在经常性地暂停营业的情况，或即使正常开业，上座率亦较低。但是随着行业不利影响逐渐消除，影院陆续正常营业，上座率和排片率正逐步恢复，影视行业正步入复苏周期。
2、公司项目储备丰富，各业务板块正逐步向好
公司延续自2021年以来持续整合优化资源配置、集中优质资源巩固和提升公司在国内市场的核心竞争力的战略方向，进一步集中全部资源强化核心主营业
务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。
从内容制作角度，公司继续秉承高质量内容产出的原则，借助丰富的影视管理经验、优秀的创作人才团队，良好的上下游合作伙伴关系，不断开发、孵化、参与投资优秀的影视项目，丰富项目储备量。目前公司正在开发、制作或已完成制作尚未上映或发行的国内外影视剧项目储备充沛，陆续会在未来期间实现收益并变现。电影方面，公司近期有多部影片上映并实现收益，其中郭帆导演的《流浪地球 2》已于 2023 年 1 月 22 日上映，实现累计票房成绩约 40.25 亿元；动画电影《摇滚藏獒：乘风破浪》已于 2023 年 3 月 11 日上映，孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于 2023 年 4 月 1 日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于 2023 年 4 月 15日上映，《灌篮高手》已于 2023 年 4 月 20 日上映，田羽生导演的“前任”系列续作《前任 4：英年早婚》、高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》、陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》均已在2023年9月28日上映，由曹保平执导，黄渤、周迅主演的电影《涉过愤怒的海》已于2023年11月25日上映；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的电影《非诚勿扰3》以及由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的电影《一闪一闪亮星星》均已于2023年12月30日上映。管虎导演的《狗阵》、陆川导演的《749 局》、周星驰导演的《美人鱼2》、由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》均进入了后期制作阶段，廖飞宇导演的《屋顶足球》已经完成制作；《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《分手清单》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。剧集及网络大电影方面，报告期内，公司参制作与投资的多部剧集及网络大电影稳步推进，主要包括《宣判》、《警鹰》、《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《回响》、《燕山派与百花门》、《东北五仙》、《不完美受害人》、《绝顶》、《兰闺喜事》、《云客江湖》等；其中，冯小刚导演的网络剧《回响》已于2023年3月16日在平台上映、公司主投主控的网络电影《东北五仙》已于2023年4月7日在平台上线，《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）已于2023年4月23日在电视和网络平台同步上线，由杨阳执导，周迅、刘奕君、钟楚曦、林允主演的《不完美受害人》已于2023年7月17日在电视和网络平台同步上线，网络
剧《燕山派与百花门》已于2023年8月10日在平台上线，电视剧《兰闺喜事》已于2023年9月22日在平台上线，由国建勇、吴家骀执导，王千源、蓝盈莹、严屹宽主演的《宣判》已于2023年10月30日在电视和网络平台同步上线；《警鹰》已完成制作，《绝顶》、《云客江湖》等也已杀青进入后期制作阶段。由孟亮执导，陈钰琪、刘芮麟、张晓谦主演的《长风破浪终有时》已开机制作。《生生不息之那年香港雪在烧》等正在前期筹备阶段。实景娱乐方面，通过轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑，为优质影视IP和优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力。公司在巩固先发优势和矩阵优势的同时，着力打造多元化优质IP的引入机制；建立IP高品质落地的完善流程，不断强化针对不同场景定制差异化内容产品的能力；同时，提升项目运营能力，通过保持各项目运营能力不断提高和整体业务系统不断升级，以满足市场要求的不断更新变化，推进具有华谊兄弟特色的实景项目持续落地。
互联网娱乐业务板块，公司将发挥内容制作、品牌、内容IP等多方面的优势，积极规划和发展短视频业务等，加强内容创作，进一步充实和推进在互联网板块的业务发展。
3、公司主动剥离非主营紧密相关的产业和资产，整合优化现有资源配置和资产结构
公司坚持践行2019年开启的战略优化和调整，着力主营优势的重建，聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，持续整合优化现有资源配置和资产结构，逐步剥离与影视、实景等核心业务关联较弱的业务与资产，以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。未来年度公司将继续优化资源配置，完善公司产业投资结构，逐步退出部分与主营业务整合度差、与公司产业链协同度差的投资，整合优化公司资源，提高资产配置效率，转让所得资金可用于补充公司流动资金等，有利于提升公司的流动性，更好的支持公司主营业务发展战略的推进。
综上所述，公司主营业务储备丰富，行业不利影响逐渐消除，在未来期间可望获得较好的业绩表现并实现经营利润的回升。此外，公司也在逐步剥离非主营紧密关联产业和资产，实现资源的优化配置，巩固和提升公司的核心竞争力，所得资金用于进一步补充公司流动资金，从而推动主营业务的发展。最近两年一期
对公司净利产生不利影响的主要相关因素已逐步减小，不会对公司持续经营构成重大不利影响。
二、结合公司业务规模增长情况，资产构成、资产受限情况，货币资金使用状况、资产负债率、有息负债金额、营运资金需求、最近一年及一期流动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明本次募集资金补充流动资金规模测算的依据，公司是否存在流动性风险根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司本次发行拟使用募集资金24,541.78万元用于补充流动资金，未超过募集资金投资总额的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等的相关规定。
公司本次补充流动资金规模的测算情况如下：
（一）公司货币资金使用状况
1、现有货币资金
截至2023年9月末，公司货币资金余额为27,104.05万元，其中存在6,854.20万元货币资金受限，主要为存单质押，实际可供公司自由支配的货币资金余额为20,249.85万元。
2、未来最低货币资金保有量
（1）最低货币资金保有量的含义及其测算公式
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
（2）最低货币资金保有量测算过程
根据公司2023年9月末财务数据，测算维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 12,127.62 |
| 2023年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 72,233.65 |
| 2023年度营业成本④ | ④ | 45,176.28 |
| 2023年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 38,474.00 |
| 2023年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 11,416.63 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③ | ③=360÷⑦ | 5.96 |
| 现金周转期（天）⑦ | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 60.44 |
| 存货周转期（天）⑧ | ⑧ | 215.29 |
| 应收款项周转期（天）⑨ | ⑨ | 228.98 |
| 应付款项周转期（天）⑩ | ⑩ | 383.83 |
注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均预付款项账面价值+平均经营性其他应收账款账面价值）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值+平均经营性其他应付账款账面价值）/营业成本。
注6：为计算公司全年最低货币资金保有量，上述营业收入、营业成本、期间费用等年度总额均按照公司2023年1-9月财务数据年化后计算，具体计算公式为：2023年度总额=2023年1-9月金额÷9×12。
注7：在计算平均应付账款账面价值时，根据公司应付账款的账面价值与公司实际经营情况进行了调整。
除公司维持日常经营需要的最低货币资金外，报告期内，公司为了满足资金需求，短期借款均保持在较高的水平。截至2023年9月末，公司短期借款余额为52,573.24万元，面临较大的偿债压力。
结合最低货币资金保有量12,127.62万元和短期借款余额53,657.61万元，公司未来至少需要65,785.23万元的存量资金维持现有业务体量。
（二）公司资产负债率、有息负债金额及债务到期情况
报告期内，公司资产负债率指标与同行业上市公司对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产负债率（%） | 北京文化 | 57.28 | 56.01 | 57.70 | 62.48 |
| 光线传媒 | 10.84 | 8.86 | 8.67 | 7.90 | |
| 唐德影视 | 96.04 | 96.18 | 97.55 | 97.39 | |
| 慈文传媒 | 14.99 | 40.19 | 47.78 | 53.00 | |
| 华策影视 | 29.20 | 27.10 | 22.98 | 32.60 | |
| 欢瑞世纪 | 29.96 | 34.51 | 37.18 | 29.35 | |
| 长城影视 | - | - | - | 179.89 | |
| 百纳千成 | 11.69 | 7.02 | 10.89 | 6.38 | |
| 幸福蓝海 | 94.73 | 95.44 | 83.94 | 61.36 | |
| 新文退 | - | 95.65 | 159.24 | 78.65 | |
| 行业平均 | 43.09 | 51.22 | 58.44 | 60.90 | |
| 华谊兄弟 | 75.57 | 72.37 | 64.02 | 62.22 |
数据来源：WIND资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%注：长城影视于2021年5月7日终止上市及摘牌，因此无2021年的相关财务数据。由上表可知，2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率分别为62.22%、64.02%、72.37%及75.57%，高于沪深同行业上市公司合并口径资产负债率平均值。较高的资产负债率限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-9-30 |
| 短期借款 | 191,517.34 | 52,603.22 | 56,193.92 | 52,573.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,638.5 | 60,978.97 | 25,815.58 | 83,050.69 |
| 长期借款 | 117,127.38 | 73,190.86 | 73,156.02 | 13,800.00 |
| 应付债券 | 22,226.13 | - | - | - |
| 合计 | 335,509.35 | 186,773.05 | 155,165.52 | 149,423.93 |
报告期各期末，公司有息负债余额分别为335,509.35万元、186,773.05万元、155,165.52万元和149,423.93万元，虽然有息负债规模总体呈一定的下降趋势，但是有息负债的总体规模仍然偏大。
截至2023年9月30日，公司最近一年内到期的流动负债情况如下：
| 序号 | 债务类型 | 金额（万元） | 债权人 |
| 1 | 一年内到期的长期借款 | 70,000.00 | 北京中联华盟文化传媒投资有限公司 |
| 2 | 短期借款 | 6,000.00 | 杭州银行股份有限公司 |
| 3 | 短期借款 | 6,000.00 | 杭州银行股份有限公司 |
| 4 | 短期借款 | 5,700.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
| 5 | 短期借款 | 5,000.00 | 浙商银行股份有限公司 |
| 6 | 短期借款 | 4,400.00 | 浙商银行股份有限公司 |
| 7 | 短期借款 | 4,000.00 | 浙商银行股份有限公司 |
| 8 | 短期借款 | 3,500.00 | 浙商银行股份有限公司 |
| 9 | 短期借款 | 3,500.00 | 杭州银行股份有限公司 |
| 10 | 短期借款 | 3,000.00 | 浙商银行股份有限公司 |
| 11 | 短期借款 | 3,000.00 | 杭州银行股份有限公司 |
| 12 | 短期借款 | 2,000.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
| 13 | 短期借款 | 2,000.00 | 杭州银行股份有限公司 |
| 14 | 短期借款 | 1,000.00 | 杭州银行股份有限公司 |
| 15 | 短期借款 | 999.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
| 16 | 短期借款 | 900.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
| 17 | 一年内到期的长期借款 | 800.00 | 天津银行股份有限公司 |
| 18 | 一年内到期的长期借款 | 800.00 | 天津银行股份有限公司 |
| 19 | 一年内到期的长期借款 | 800.00 | 天津银行股份有限公司 |
| 20 | 短期借款 | 701.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
| 21 | 短期借款 | 500.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
| 22 | 短期借款 | 500.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
| 23 | 短期借款 | 500.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
| 24 | 短期借款 | 400.00 | 华美银行(中国)有限公司 |
从上表可知，截至2023年9月30日，发行人一年内到期的流动负债金额较大，虽然公司已经启动偿还或贷款展期的相关工作，但是仍然面临一定资金压力。
公司重视资金管理，与多家商业银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系。截至本回复出具日，公司已到期债务均已采用偿还、签订展期协议展期或者续借的方式得到处理。公司信用情况良好，不存在逾期未偿还借款或违约的情形。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
（三）公司未来主要资金支出计划
本次募投项目影视剧项目投资总额104,036.89万元，由于部分项目涉及公司与合作方联合投资，根据投资比例计算，华谊兄弟拟投资额59,825.79万元，其中拟使用募集资金57,537.75万元。募投项目影视剧项目中电影、电视剧制作完成以后在宣传、发行阶段依然涉及一定的资金支出，仍然需要公司以自筹或自有资金投入。
截至2023年9月末，公司可自由支配的货币资金为20,249.85万元，小于公司维持现有业务体量所需要的最低货币资金65,785.23万元。
随着行业不利影响逐渐消除，预计公司未来主营业务表现将有所回升；同时，公司主营业务应收账款亦在逐步回收，公司的资金压力预计会得到一定程度的缓解。截至2023年9月末，公司资产负债率为75.57%，处于较高水平，本次募集资金用于补充流动资金可以有效降低公司资产负债率，假设公司本次发行按照预计规模成功募集资金82,079.53万元，公司资产负债率有望进一步降低。本次募集资金部分用于补充流动资金可以减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，因此公司本次募集资金拟投入24,541.78万元用于补充流动资金，具有合理性及必要性，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，有利于保护股东特别是广大中小股东的利益。
（四）公司存在一定的流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.73、0.72、0.67和0.46，速动比率分别为0.60、0.59、0.48和0.33，低于同行业整体水平。报告期内，公司流动比率和速动比率逐年降低，主要是由于公司营业收入和利润减少，现金流入受到限制，
货币资金、应收账款等流动资产减少，短期偿债能力逐渐削弱。截至本回复出具日，虽然公司已到期债务均已采用偿还、签订展期协议展期或者续借的方式得到处理，不存在逾期未偿还或违约的情形。但公司账面借款余额仍然较大，因此公司依然存在一定的流动性风险。相关风险已在募集说明书“第五节/三、（三）偿债风险”中充分披露，具体内容见下：
“（三）偿债风险报告期各期末，公司流动比率分别为0.73、0.72、0.67和0.46，速动比率分别为0.60、0.59、0.48和0.33，低于同行业整体水平。虽然近年来，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》取得了良好的票房成绩，但2021年、2022年及2023年1-9月，公司主营业务恢复不及预期，账面借款余额仍然较大，公司短期内仍面临一定的偿债风险。”
三、结合新冠疫情影响情况，最近一期发行人电影、电视剧业务的营业收入及毛利率变化情况，说明业绩是否存在持续下滑风险。
2023年1-9月，公司营业收入较2022年同期明显上升，主要原因系新冠疫情的不利影响逐渐消除，影院陆续正常营业，上座率和排片率逐步恢复；但是，由于公司推出的部分影视作品收益不及预期，导致2023年1-9月的毛利率有所下滑。后续随着影视行业步入复苏周期，公司储备的优质影视作品逐步上映，公司营业收入和毛利率因新冠疫情原因继续下滑的风险较低。
公司聚焦“影视制作+IP 运营”轻资产商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。在电影方面，郭帆导演的《流浪地球 2》已于 2023 年 1 月 22日上映，实现累计票房成绩约 40.25 亿元；动画电影《摇滚藏獒：乘风破浪》已于 2023 年 3 月 11 日上映，孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于 2023 年4 月 1 日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于 2023 年 4 月 15日上映，《灌篮高手》已于 2023 年 4 月 20 日上映，田羽生导演的“前任”系列续作《前任 4：英年早婚》、高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》、陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》均已在2023年9月28日上映，由曹保平执导，黄渤、
周迅主演的电影《涉过愤怒的海》已于2023年11月25日上映；由冯小刚执导，葛优、舒淇主演的电影《非诚勿扰3》以及由陈小明、章攀执导，屈楚萧、张佳宁主演的电影《一闪一闪亮星星》均已于2023年12月30日上映。另外，公司投资、制作及出品的多部电影项目正在推进中，管虎导演的《狗阵》、陆川导演的《749局》、周星驰导演的《美人鱼2》、由刘博文执导，黄轩、柳岩主演的电影《来福大酒店》均进入了后期制作阶段；廖飞宇导演的《屋顶足球》已经完成制作；《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《分手清单》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。
综上，行业不利影响对公司经营、未来发展以及本次募投项目的影响整体可控，公司持续经营及盈利能力有望逐步改善中。尽管公司对业务结构、资产结构进行调整，业务恢复情况较好，但仍不能避免一定时期内业绩持续亏损的风险。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了相关风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得并查阅了公司定期报告、审计报告等；取得并查阅了公司及子公司的主要开户银行账户对账单；对相关财务数据进行计算分析对比；取得并查阅公司相关授信合同、借款合同、债券发行凭证、还款凭证等，核查公司债务到期情况；对公司管理层进行访谈，了解公司报告期内的经营情况和未来战略规划等。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）影响公司净利润的不利因素已逐步减小，不会对公司持续经营产生重大不利影响；
（2）公司本次发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，促进公司的业务发展，降低公司债务规模，减轻公司财务负担，募集资金使用合理，依据充分，具有必要性；
（3）发行人存在一定的流动性风险和持续亏损风险，发行人已在本次发行
的《募集说明书》中披露了相关风险。
问题5：截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资余额92,065万元、长期股权投资398,108万元、其他非流动金融资产余额46,296万元。
请发行人结合长期股权投资、其他权益工具投资的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合长期股权投资、其他权益工具投资的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
截至2023年9月末，公司相关资产类科目余额情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 是否包含财务性投资 | 财务性投资 金额 |
| 其他应收款 | 12,788.67 | 否 | - |
| 其他流动资产 | 3,738.49 | 否 | - |
| 其他权益工具投资 | 16,404.95 | 是 | 7,527.31 |
| 其他非流动金融资产 | 50,801.26 | 是 | 18,798.56 |
| 科目 | 金额 | 是否包含财务性投资 | 财务性投资 金额 |
| 长期股权投资 | 159,765.99 | 是 | 335.94 |
| 长期应收款 | 6,608.94 | 否 | - |
| 合计 | 26,661.19 | ||
| 合并报表归属于母公司净资产 | 101,851.33 | ||
| 占比 | 26.18% | ||
截至2023年9月末，公司其他应收款账面价值为12,788.67万元，主要系业务往来款、公司支付的押金、保证金等，不存在对外拆借资金，不属于财务性投资；公司的其他流动资产账面价值为3,738.49万元，主要系预缴税费，不属于财务性投资；公司的长期应收款账面价值为6,608.94万元，主要系应收股权转让款和根据新租赁准则确认的融资租赁款，不属于财务性投资。
公司涉及财务性投资的科目包括其他权益工具投资、其他非流动金融资产和长期股权投资，具体情况如下：
（一）公司其他权益工具投资具体构成
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资余额为16,404.95万元，其中有8,877.64万元不属于财务性投资，7,527.31万元属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 浙三万家（北京）创业投资管理有限公司 | 7,500.00 | 是 | 2016.6 |
| 北京微影时代科技有限公司 | 835.59 | 否 | 2016.12 |
| 广东大地电影院线股份有限公司 | 1,035.20 | 否 | 2017.3 |
| 赵氏兄弟影业（鄂尔多斯）有限公司 | 360.00 | 否 | 2017.6 |
| 北京七印象文化传媒有限公司 | 1,887.50 | 否 | 2018.1 |
| 文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司 | 4,759.35 | 否 | 2016.3 |
| 东方融利（厦门）投资管理有限公司 | 27.31 | 是 | 2019.7 |
| 合计 | 16,404.95 | - | - |
1、上述不属于财务性投资的相关分析
（1）北京微影时代科技有限公司
华谊兄弟于2016年12月投资入股北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”），截至2023年9月末公司对微影时代的投资余额为835.59万元，持股比例为1.73%。微影时代旗下主要经营的微票儿是一个电影票O2O平台，主打产品是基于微信钱包和QQ钱包的“电影票”，用户可通过微信入口、QQ入口及“电影票”公众号快速购票。2017年9月，微影票务平台从微影时代剥离，与猫眼整合并以Maoyan Entertainment在香港上市。
票务平台资产剥离后，目前微影时代的业务板块主要包括娱跃文化、Vista中国等，娱跃文化主营业务为影视项目开发与营销，与华谊兄弟在《八佰》、《前任3：再见前任》、《狄仁杰之四大天王》、《只有芸知道》、《侍神令》等多部电影的营销进行合作。Vista中国是领先的电影行业软件提供商，业务以影院管理及售票系统为主，主要客户包括金逸影视、卢米埃影业等。
公司的影视制作、发行及院线业务与微影时代具有高度协同性，因此，华谊兄弟对微影时代的投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，能够产生较强的协同效应，且持有时间较长，不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（2）广东大地电影院线股份有限公司
广东大地电影院线股份有限公司（以下简称“大地院线”）旗下主要经营的大地数字影院是国内知名连锁品牌影院，以标准化连锁管理模式运营，在全国范围内都有一定规模的布局。截至2023年9月末，公司对大地院线的投资余额为1,035.20万元，持股比例为4.56%。
大地院线的主营业务与公司业务具备较强的协同性，公司通过投资大地院线有利于推进公司的发行业务，并且在院线行业的合作能够产生较强的协同效应，不属于财务性投资。
（3）北京七印象文化传媒有限公司
北京七印象文化传媒有限公司（以下简称为“七印象”）是一家以内容为本、
创作者为核心，汇聚顶尖影视制作和运营团队，打造多元化高端影视作品的综合性影视机构。创始人为著名导演管虎、制片人/演员梁静。截至2023年9月末，公司对其持股比例为4.50%。
公司与七印象合作过多部电影，其中《老炮儿》、《八佰》等均为与七印象联合投资制作的影片，七印象负责相应的剧本组织创作及具体的摄制工作。公司投资七印象，可以依托其影视制作行业丰富的行业经验和技术能力，进行项目合作，共同寻求市场前景良好的影视制作发行机会，与公司主营业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
（4）其他
截至2023年9月30日，除上述投资外，公司其他权益工具投资金额较小，主要包括对文娱、影视制作公司的投资，均与公司主营业务及战略发展方向一致，能够产生一定的协同效应，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 主要业务及公司的协同性 |
| 赵氏兄弟影业（鄂尔多斯）有限公司 | 360.00 | 华谊兄弟对该公司的持股比例为6.00%，该公司是一家影视内容制作公司，专注于网络影视内容的制作服务，包括网络剧和网络大电影等，代表作品有网剧《重生之名流巨星》、电影《幸福成本》、《天上掉下个林妹妹》等。该公司可以作为公司影视娱乐板块的合作伙伴，在网剧制作上开展合作。 |
| 文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司 | 4,759.35 | 文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司系公司与平安汇通（中国平安下属企业）共同成立的联营企业，中国平安系公司长期战略合作伙伴，曾参与公司2015年非公开发行，并且在河南建业、西安曲江等多个实景娱乐项目与公司进行深度合作。文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司与公司共同投资了苏州华谊兄弟电影世界项目。 |
2、上述属于财务性投资的相关分析
浙三万家（北京）创业投资管理有限公司（以下简称为“浙三万家”）成立于2015年11月，华谊兄弟于2016年对该公司进行投资，华谊兄弟认缴金额7,500.00万元，实缴金额7,500.00万元。浙三万家通过直接或基金投资的方式对文化传媒、消费及科技类公司进行股权投资。浙三万家的投资主要为浙商万嘉（北京）创业投资管理有限公司和北京一响天开传媒文化公司。目前除北京一响天开传媒文化公司与华谊兄弟主营业务存在一定协同外，浙三万家其他投资与公司未能形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
东方融利（厦门）投资管理有限公司是中国东方资产管理（国际）控股有限公司通过控股子公司发起的金融管理公司，致力于文旅行业的投资与咨询业务，目前暂未与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资，期末金额为27.31万元。
（二）公司长期股权投资的具体构成
截至2023年9月30日，公司长期股权投资余额为159,765.99万元。其中159,430.67万元不属于财务性投资，335.32万元为财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 众大合联市场咨询（北京）有限公司 | 425.33 | 否 | 2011.2 |
| 东阳向上影业有限公司 | 1,994.79 | 否 | 2015.6 |
| 广州银汉科技有限公司 | 13,244.99 | 否 | 2014.5 |
| 浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司 | 78,409.99 | 否 | 2015.1 |
| 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） | 142.83 | 是 | 2011.5 |
| China Lion Entertainment Ltd. | 1,530.00 | 否 | 2013.1 |
| All’s Well Media Company Ltd. | 814.65 | 否 | 2012.1 |
| 北京新影联华谊兄弟影院有限公司 | 1,347.00 | 否 | 2010.6 |
| 北京圣威特科技有限公司 | 710.72 | 否 | 2015.8 |
| 深圳市星河互动科技有限公司 | 1,359.58 | 否 | 2017.6 |
| 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 | 192.49 | 是 | 2015.12 |
| 北京剧角映画文化传媒股份有限公司 | 1,037.32 | 否 | 2016.8 |
| 深圳市华宇讯科技有限公司 | 74.75 | 否 | 2014.11 |
| 华谊华章（天津）文化投资管理有限公司 | 12,718.83 | 否 | 2018.7 |
| 华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司 | 38,705.79 | 否 | 2015.10 |
| 北京布劳森沐文化传播有限公司 | 247.58 | 否 | 2021.12 |
| 天津滨海新区华谊启明东方暖文化发展有限责任公司 | 6,780.91 | 否 | 2016.12 |
| 元宇宙文化娱乐管理（青岛）有限公司 | 28.44 | 否 | 2022.9 |
| 合计 | 159,765.99 | - | - |
1、上述不属于财务性投资的相关分析
（1）游戏行业投资
公司在游戏行业的长期股权投资主要为广州银汉科技有限公司和深圳市星河互动科技有限公司，截至2023年9月末投资余额分别为13,244.99万元和1,359.58万元，持股比例分别为23.25%和20.00%。
公司对上述几家公司的投资时间主要集中在2014-2017年间，主要与当时影视行业情况、公司业务发展规划、公司互联网娱乐板块的战略布局密切相关。
2014年，自李克强总理部署推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展起，国家先后发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等10个文件，较为全面地构筑了我国文化产业的政策体系。文化产业战略地位的不断提升和国家政策对文化产业的大力扶持为文化产业发展提供难得的战略机遇。随着居民生活水平的提高不断带动文化消费的提升，以及国家政策的大力扶持，“泛娱乐”概念逐渐得到了人们的广泛关注，其核心是基于IP中的情节、角色或其他元素的开发与改编。
游戏与影视的结合逐渐成为“泛娱乐”的重要形式之一。畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的商业模式，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，使同一品牌的影视作品和游戏之间形成了良好的市场协同效应。国际热门电影《霍比特人》、《生化危机》、《古墓丽影》等均出品了其同IP题材的系列游戏，而经典游戏《愤怒的小鸟》、《龙与地下城》等都曾改编为影视作品。在国内市场上，《仙剑奇侠传》则以游戏产品为基础，衍生出了其同名电视剧，其中《仙剑奇侠传一》取得了极其亮眼的收视率表现。而《武林外传》、《花千骨》等影视作品则凭借其题材的吸引力被开发成同名游戏，其中《武林外传》等游戏产品甚至已发行至海外市场，成为了“影游互动”的经典案例。“影游互动”的模式有效地整合了影视作品高用户流量和游戏作品高变现能力的特点，两种产品相互之间均起到了宣传推广的效果，为游戏及影视公司带来了盈利能力的增长，加深了文化行业子领域的一体化发展。通过以“泛娱乐”概念为指导的发展模式，优秀的影视企业能够利用IP 授权为用户提供多元化互动娱乐体验，培养品牌文化并挖掘更丰富的品牌价值，探索多元化跨行业的多赢商业模式。而借助资本市场的力量，企业能够以其市场基础为支点，通过资本市场的撬动，实现以IP为核心的“泛娱乐”布局。
在该等特定的历史背景下，公司作为优秀民营影视行业公司的代表，为了抓住文化行业繁荣发展的时代机遇并进一步增强公司核心竞争力与盈利能力，同时借鉴国际知名娱乐公司发展路径，公司逐步形成了三大发展战略：“强内核”战略、“大娱乐生态圈”战略、国际化战略。公司战略性提出进一步完善以影视为主的原创IP驱动全娱乐产业链发展，充分发挥影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐三大业务板块之间的协同效应，加快向多层次、跨平台、跨地区方向的扩张。关于上述战略规划公司在2015-2017年年报等公开公告中也进行了相应披露。其中“大娱乐生态圈”战略，公司计划实现对电影、电视剧、网络大电影、网剧、漫画、动画、游戏、综艺、直播等多种娱乐内容形式的全面覆盖，持续提升全产业链IP流转和增值能力。其中，游戏公司其开发或经营的游戏产品可改编成电影、电视剧、网剧或其他艺术作品，公司的影视IP亦可授权游戏公司开发成游戏，游戏业务与影视娱乐存在天然的互补性和协同可行性，有利于促进公司自身影视业务发展，提升公司的综合竞争实力。公司基于该等战略规划下对游戏行业进行了一定的股权投资，具体如下：
1）广州银汉科技有限公司
广州银汉科技有限公司（以下简称为“银汉科技”）经营范围包括游戏设计制作、软件开发、网络技术研究、开发、计算机技术开发、技术服务、信息技术咨询服务、增值电信服务、网络游戏服务（软件和信息技术服务业）。
银汉科技作为中国手游行业引领者，是中国最具影响力的移动游戏品牌之一。银汉科技深耕精品游戏，曾推出《时空猎人》、《神魔》、《拳皇命运》、《幻城》、《思美人》等标杆性产品。旗下产品已成功登陆日本、韩国、北美、欧洲、东南亚、俄罗斯等国家及地区，荣获百余项行业大奖。在深耕游戏业务的同时，银汉科技拓宽泛娱乐阵线，通过Angelababy、冯绍峰、袁姗姗、杜淳等知名艺人加盟代言，涉足影游联动领域，与湖南卫视、芒果互娱、耀客传媒等进行合作。
2013年7月19日，公司与银汉科技及其全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年4月21日，银汉科技完成工商注册登记变更手续，公司合计持有银汉科技50.88%的股权，纳入合并报表范围。本次收购完成后，
在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司利用影视与游戏业务天然的互补性和协同可行性，促进公司自身影视业务发展、提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。与此同时，公司与银汉科技合作，在娱乐元素与用户之间进行了有效连结，业务发展态势良好。
为了稳定银汉科技的核心管理团队和核心技术团队，防止人才流失。同时有效督促和激励管理团队更加努力地拓展和研发更多的爆款游戏，提高银汉科技的业务水平和盈利能力，为股东创造更多收益，2017年6月，公司将持有的银汉科技25.88%的股权转让给林芝家兴信息科技有限公司和自然人冷美华，本次股权转让完成后，公司持有银汉科技25%的股权，不再纳入合并范围。公司对银汉科技的投资为公司在互联网娱乐领域的资源整合提供了更多可能，该项投资属于公司在互联网娱乐板块的战略布局，不属于财务性投资。2）深圳市星河互动科技有限公司深圳市星河互动科技有限公司成立于2013年12月，华谊兄弟于2014年与景林投资、动域资本共同投资，该公司于2016年、2017年分别进行两轮融资，引入上市公司金科文化等，华谊兄弟继续参与跟投。截至2023年9月30日，华谊兄弟对深圳市星河互动科技有限公司长期股权投资账面余额为1,359.58万元，持股比例为20.00%，并派驻董事参与日常管理。华谊兄弟历史上对该公司的投资系基于发展互联网娱乐板块的战略考虑，增强公司在游戏产业链上的投资布局，此投资有利于完善华谊兄弟在互联网娱乐业务板块的布局。深圳市星河互动科技有限公司是一家集研发、运营、发行为一体的综合性移动游戏企业，旗下拥有发行品牌咸鱼游戏，成功推出《最佳阵容》、《街球联盟》、《那兔之大国梦》、《球王之路》等行业垂直细分领域标杆产品。该公司与华谊兄弟影视业务存在影游联动空间，可促进公司业务多元化发展。同时对该公司的投资有利于华谊兄弟完善在互联网娱乐业务板块的布局，进一步加强华谊兄弟在泛娱乐领域的影响力，因此公司此项投资不属于财务性投资。
（2）浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（以下简称“东阳浩瀚”）是一家影视娱乐
文化传媒公司，旗下艺人包括李晨、郑恺等。东阳浩瀚在影视剧项目的投资、制作和发行、艺人衍生品业务的开发和经营等诸多方面与公司业务协同发展，有效提高了公司的业绩，加强品牌影响力和核心竞争力，与公司能够产生较强的协同效应。同时，公司对其持股比例为48.13%，在其5个董事会席位中占1位，能够对东阳浩瀚实施重大影响，不以获取短期投资收益为目的，以长期股权投资科目核算，因此公司对东阳浩瀚的投资不界定为财务性投资。
（3）北京剧角映画文化传媒股份有限公司
截至2023年9月末，华谊兄弟对北京剧角映画文化传媒股份有限公司的持股比例为30.00%。北京剧角映画文化传媒股份有限公司主营业务包括电影的投资与制片、影视剧的投资与开发、漫画的内容研发与版权运营，以及动画的内容制作。与华谊兄弟就影视项目的制作和发行保持持续的合作，如电影《栀子花开》、网剧《欢喜猎人》等，因此公司对北京剧角映画文化传媒股份有限公司的投资不界定为财务性投资。
（4）实景娱乐板块投资
公司实景娱乐板块的长期股权投资主要包括华谊华章（天津）文化投资管理有限公司（以下简称为“华谊华章”）及北京圣威特科技有限公司（以下简称“圣威特”），均为公司在实景娱乐板块的重要布局，公司对其持股比例分别为43.69%和24.58%。
华谊华章为公司与合作方成立的实景娱乐产业的投资平台。公司与包括英雄游戏科技股份有限公司（曾用名：英雄互娱科技股份有限公司）在内的合作方拟整合各方优势资源，共同投资和管理以游戏IP为主题的实景项目，或为已有实景项目导入电竞赛事、游戏推广等业务资源，并积极拓展电音、时尚等年轻化业务与实景项目的融合，为实景项目的持续升级发展提供更丰富的IP资源和产品形态。目前，华谊华章与公司已就苏州华谊兄弟电影世界项目的投资与管理展开合作，并计划为该项目引入游戏、时尚等主题内容及元素，以提高实景项目内容的丰富性，与公司实景娱乐板块的业务开展具有一定协同效应。
圣威特是一家提供声光电虚拟现实技术的提供商，与公司实景项目电影小镇展开长期的合作，为实景项目提供声光电技术支持，截止目前合作的项目包括：
济南华谊兄弟电影小镇、郑州华谊兄弟电影小镇、长沙华谊兄弟电影小镇等。
以上公司均属于华谊兄弟在实景娱乐行业的投资布局，华谊兄弟作为国内最早布局实景娱乐业务的影视娱乐公司。因此华谊兄弟对上述实景娱乐行业公司的投资与公司的实景娱乐业务存在较强的关联性，符合公司主营业务及战略发展方向，能够产生较强的协同效应，且持有时间较长，不以获取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（5）深圳市华宇讯科技有限公司
公司于2014年6月16日召开的第二届董事会第 53 次会议审议通过《关于公司投资控股“卖座网”的议案》，公司全资子公司华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司以人民币26,636.1533万元投资控股深圳市华宇讯科技有限公司（以下简称“华宇讯”），即通过收购股权及增资的方式获取华宇讯51%的股权。交易完成后，华宇讯纳入公司合并报表范围。
华宇讯自成立以来一直经营和管理卖座网，卖座网是国内领先的电影O2O平台，在近百家城市与多家星级影城合作，面向互联网用户和集团客户提供在线订座等丰富的观影服务，长期以来与公司的电影及影院业务保持紧密的合作。公司收购卖座网对公司在电影发行渠道、影院业务发展等方面产生积极的作用和影响，有利于提高公司的核心竞争力。
公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第36次会议审议通过《关于出让“卖座网”部分股份的议案》，根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况将其持有的华宇讯4%的股份转让给华宇讯的创始人陈应魁，转让完成后华宇讯不再纳入公司合并报表范围。
公司对华宇讯的投资为公司在影视娱乐领域的资源整合提供了更多可能，该项投资属于公司在影视娱乐板块的战略布局，与公司主营业务存在一定的协同效应，因此该项投资不属于财务性投资。
（6）其他
截至2023年9月30日，除上述投资外，公司长期股权投资剩余金额较小，主要包括对影视制作等行业的投资，均与公司主营业务及战略发展方向一致，能够产生较强的协同效应，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 主要业务及公司的协同性 |
| China Lion Entertainment Ltd. | 1,530.00 | 该公司为境外影视发行公司，华谊兄弟持股比例为42.29%，其主要业务为出口大陆影片到海外市场发行，发行业务涉足美国、加拿大、澳大利亚、新西兰及欧洲主要市场，其总裁蒋燕鸣曾担任《集结号》、《夜宴》等知名影片制作人。华谊兄弟就影视作品如《非诚勿扰2》的海外发行与该公司长期合作。 |
| 北京新影联华谊兄弟影院有限公司 | 1,347.00 | 该公司系公司与北京市电影股份有限公司（北京市国有文化资产监督管理办公室下属企业）联合设立的新影联·华谊兄弟影院的运营主体，华谊兄弟持股比例为45.00%，与公司的电影发行及影院业务保持长期稳定的合作。 |
| 东阳向上影业有限公司 | 1,994.79 | 该公司为集投资、制作等于一身的影视公司，华谊兄弟持股比例为12.39%，与华谊兄弟在影视业务的上下游链条中均有合作，近几年与公司就《芳华》、《前任3：再见前任》、《江湖儿女》等影视项目展开合作。 |
| 众大合联市场咨询（北京）有限公司 | 425.33 | 众大合联市场咨询（北京）有限公司成立于2011年9月，由中国电影股份有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、浙江博纳影视制作有限公司、星美影业有限公司联合投资组建，旨在打造第三方规范电影市场秩序的股份制有限公司。截至2021年6月底，华谊兄弟对其持股比例为20.00%。该公司主要负责监察电影票房，保障发行商权益，是一家积极响应政府政策，服务于电影发行行业的公司。 |
| All’s Well Media Company Limited | 814.65 | All's Well（爆谷台）是香港第一家由专业电影人打造的电影频道及新媒体平台，主要播放顶级的华语电影及亚洲电影，华谊兄弟对其持股比例为21.66%。该电影平台于2012年3月15日在香港Now TV首播，最开始面向香港本地市场，目前业务已经逐步辐射到东南亚地区，公司就国内电影在港、澳地区、东南亚地区的发行业务与All's Well展开持续的合作，2020年下半年以来，华谊兄弟陆续将《八佰》、《温暖的抱抱》等新上映影片的电视播放权利、网络平台播放权利授权给All's Well。 |
| 北京布劳森沐文化传播有限公司 | 247.58 | 北京布劳森沐文化传播有限公司是专门针对全类型华语影片的专业销售代理推广公司，与公司保持稳定的代理合作关系，就《温暖的抱抱》、《盛夏未来》、《铁道英雄》等多部影片的境外发行进行合作。 |
| 天津滨海新区华谊启明东方暖文化发展有限责任公司 | 6,780.91 | 天津滨海新区华谊启明东方暖文化发展有限责任公司主营华谊兄弟星剧场文化旅游休闲商业演艺综合体的打造工作。以“发现中国之美“为企业宗旨，下设演艺创作及制作、新商业及新零售孵化制作、规划设计建设及工程管理、产业及综合运营四大中心。旨在为中国各大 |
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 主要业务及公司的协同性 |
城市提供文化旅游休闲商业演艺综合体的一站式解决方案。
| 城市提供文化旅游休闲商业演艺综合体的一站式解决方案。 | ||
| 元宇宙文化娱乐管理（青岛）有限公司 | 28.44 | 公司主营业务为增值电信业务、互联网信息服务、组织文化交流等，成立初衷为承接数字文化经济项目。华谊作为股东方可对接IP资源赋能元宇宙项目落地。 |
2、上述属于财务性投资的相关分析
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）是一家主要投资文娱行业公司的基金，华谊兄弟于2011年签订投资协议，认缴金额为3,600万，实缴3,600万。目前该基金投资项目除海润影视与公司主营业务存在一定协同外，其他投资标的与公司主营业务协同效应较低，短期内难以形成业务合作，公司基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资。天津孚惠成长企业管理咨询有限公司是孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）的管理合伙人，孚惠资本主要关注娱乐、TMT、消费等行业的早期机会，其投资项目在短期内暂时未与公司的主营业务形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
（三）公司其他非流动金融资产的具体构成
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产余额为50,801.26万元，其中32,002.70万元不属于财务性投资，18,798.56万元为财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 北京天赐之恒网络科技有限公司 | 1,451.41 | 是 | 2014.12 |
| 北京博派擎天创业投资中心（有限合伙） | 2,603.94 | 是 | 2016.2 |
| 苏州柒加壹股权投资合伙企业（有限合伙） | 226.69 | 是 | 2015.1 |
| 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,763.79 | 是 | 2016.9 |
| 郑州中原网络传媒股份有限公司 | 340.00 | 是 | 2016.7 |
| 北京龙拳风暴科技有限公司 | 2,826.09 | 是 | 2018.2 |
| 北京蓝鲸时代科技有限公司 | 1,240.00 | 是 | 2018.7 |
| 被投资方 | 2023年9月30日余额 | 是否为财务性投资 | 最近一次投资时间 |
| 北京无限自在文化传媒股份有限公司 | 400.00 | 否 | 2015.6 |
| 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙） | 8,346.64 | 是 | 2015.2 |
| 华谊腾讯娱乐有限公司（Huayi Tencent Entertainment Company Limited ） | 7,122.10 | 否 | 2016.2 |
| 英雄游戏科技股份有限公司（曾用名：英雄互娱科技股份有限公司） | 24,480.60 | 否 | 2016.6 |
| 合计 | 50,801.26 | - | - |
北京无限自在文化传媒股份有限公司（以下简称为“自在传媒”）是中国领先的影视营销公司，主要为客户提供全面专业的娱乐营销推广服务。截至2023年9月30日，华谊兄弟对其持股比例为3.72%。自在传媒属于华谊兄弟在影视娱乐产业链上下游的合作伙伴，在业务层面公司与其保持长期紧密的合作，主要包括电影项目投资、影视项目的营销策划推广等。自在传媒与公司共同投资了电影《江湖儿女》、《侍神令》等，就《前任3：再见前任》、《八佰》等影片为公司提供营销策划及推广服务。因此公司认定该项投资不属于财务性投资。华谊腾讯娱乐有限公司（以下简称为“华谊腾讯娱乐”）是一家在香港上市的文化传媒公司，2023年9月30日华谊兄弟对其持股比例为5.00%。华谊腾讯娱乐的主营业务包括健康及养生服务、娱乐及媒体服务等。近年来，借助华谊兄弟在内容及传媒行业的丰富资源，华谊腾讯娱乐开始进军影视娱乐领域，通过投资及制作高品质的电影、动画、电视剧项目，积极搭建一个集内容制作及线上线下娱乐渠道的综合平台。华谊腾讯娱乐积极把握国际范围内的投资机会，投资了欧美、韩国、及中国大陆的多个影视项目。2019年，公司与华谊腾讯娱乐通过签订影视项目合作框架协议，建立了良好的资源沟通协同机制。框架协议约定双方同意在全球任意国家或地区购买、投资影视剧项目，通过参投彼此的项目，按照比例分享收益、分担成本。目前双方合作的电影项目包括《混沌行走》、《以光之名》、《月球陨落》、《胜利号》、《谢里》等，因此公司对华谊腾讯娱乐有限公司的投资不属于财务性投资。英雄游戏科技股份有限公司（以下简称“英雄游戏”）专注移动游戏的研发
和发行，致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的网络游戏产品，向游戏开发商提供发行、代理运营服务。目前英雄游戏自研或代理发行的游戏包括《小小军团2》、《战双帕弥什》、《新三国志》、《全民枪战2》、《一起来跳舞》等。2015年，公司向英雄游戏投资人民币19亿元认购英雄游戏新增股份27,721,886 股，该笔投资的历史背景与投资目的为：英雄游戏在2015年时已经是一家在全国中小企业股权转让系统挂牌的公司，是国内外知名的移动游戏研发、发行和运营商，曾研发和发行了多款深受广大用户欢迎的移动游戏。公司在2015年时基于公司整体大娱乐战略的规划安排，通过投资英雄游戏布局电子体育竞技游戏领域，进一步增强公司在游戏产业链上的控制力，有利于完善公司在互联网娱乐业务板块的布局，全面提升公司的市场竞争力。因此，该笔投资系基于公司历史上整体战略规划安排而形成的战略性投资，并非以短期盈利为目的的财务性投资。同时，英雄游戏主营业务为游戏开发及运营，其开发或经营的游戏产品可改编成电影、电视剧、网剧或其他艺术作品，与公司的主营业务影视娱乐业务存在较强的协同作用。英雄游戏开发的电竞类游戏产品，可广泛应用于实景娱乐场景中。同时，英雄游戏作为联合出品方，与公司在电影项目上多次进行合作，其中包括电影《芳华》、《八佰》等。因此公司认定该项投资不属于财务性投资。
公司其他非流动金融资产中，除无限自在、华谊腾讯娱乐和英雄游戏外，其他公司与华谊兄弟主营业务暂未形成有效协同，公司将其认定为财务性投资。
二、说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人未所属企业集团，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（二）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐。
根据上述财务性投资的判断依据，截至2023年9月末，公司财务性投资金额共26,661.19万元，占公司2023年9月末归属于母公司净资产的比例为26.18%，未超过30%，且大部分财务性投资形成时间较早，不存在自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。公司财务性投资的具体项目如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资金额 |
| 北京天赐之恒网络科技有限公司 | 1,451.41 |
| 北京博派擎天创业投资中心（有限合伙） | 2,603.94 |
| 苏州柒加壹股权投资合伙企业（有限合伙） | 226.69 |
| 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,763.79 |
| 郑州中原网络传媒股份有限公司 | 340.00 |
| 北京龙拳风暴科技有限公司 | 2,826.09 |
| 北京蓝鲸时代科技有限公司 | 1,240.00 |
| 被投资单位 | 投资金额 |
| 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙） | 8,346.64 |
| 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） | 142.83 |
| 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 | 192.49 |
| 浙三万家（北京）创业投资管理有限公司 | 7,500.00 |
| 东方融利（厦门）投资管理有限公司 | 27.31 |
| 合计 | 26,661.19 |
综上，公司财务性投资占归属于母公司净资产比例较低，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人相关定期报告、财务报告、公告文件等资料；
3、对发行人管理层和相关人员进行了访谈，并取得发行人出具的《财务性投资的投资目的、投资期限、对发行人资金安排影响的说明》；
4、查阅发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、长期应收款等科目的明细，检查投资协议等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，公司董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投资，亦不存在类金融业务投资。截至2023年9月末，发行人财务性投资金额共26,661.19万元，占公司2023年9月末归属于母公司净资产的比例26.18%，不超过最近一期末净资产的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要
求。
（本页无正文，为华谊兄弟传媒股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》之盖章页）
华谊兄弟传媒股份有限公司
2024年2月6日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 悦 周 洋
中信建投证券股份有限公司
2024年2月6日
关于本次审核问询函回复报告的声明本人作为华谊兄弟传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读华谊兄弟传媒股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2024年2月6日