华谊兄弟传媒股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（七次修订稿）
证券简称：华谊兄弟 证券代码：300027 上市地点：深圳证券交易所
华谊兄弟传媒股份有限公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告（七次修订稿）
二〇二四年一月
华谊兄弟传媒股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（七次修订稿）
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年10月在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过554,901,183股（含），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 影视剧短剧项目 | 59,825.79 | 57,537.75 |
| 补充流动资金 | 24,541.78 | 24,541.78 |
| 合计 | 84,367.57 | 82,079.53 |
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案（七次修订稿）》中相同的含义）
一、 本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持影视行业发展
在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，各部门相继出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。2017年4月，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在2017年全国文化产业工作会议上发布，文件中指出坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。
2017年9月，国家新闻出版广电总局、发展改革委、财政部、商务部、人力资源和社会保障部等五部委日前联合下发《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列复制政策和保障措施。2018年4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发展的根本转变。2018年12月，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。
2019年5月，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。
2020年5月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》；《政府工作报告》中特别提及要重点“发展广播影视行业”。在政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本面有望走出底部，迎来新的发展机遇。
2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标。
国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业的投入，上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展产生了深远影响。
2、文娱消费增长趋势持续，传媒行业互联网化成为行业新方向
现阶段文娱消费方式已极大丰富，尤其是2014年以来我国移动互联网爆发式增长，推动了手机游戏、在线视频、娱乐直播等线上文化娱乐领域的快速发展，对线下传统文化娱乐消费形成了强力补充与替补。近期，短视频的崛起为传媒行业增长带来新动力。随着传媒行业互联网化的发展，传统的院线电影也逐渐试水新的商业模式，今年春节期间，《囧妈》由院线播放转为线上放映也为我国传媒行业发展探索了新的模式。传媒行业互联网化不仅体现在短视频、线上放映等模式上的创新，新兴技术的出现可能进一步带来行业的变革。随着流媒体技术、5G高速视频技术的发展，科技正在逐步成为传媒产业的核心生产力。尤其是AR、VR类可穿戴设备的发展，必将带来新的消费形态，为传媒产业尤其是内容产业提供增量空间。2019及2020年是5G的商用起步期，未来将是5G与物联网碰撞的时代，可穿戴设备将迅速普及，成为物联网的重要入口与应用终端，并为用户带来全新的内容体验需求，传媒行业也将产生新的行业变革。
根据中国统计年鉴数据，自2013年以来我国城镇居民教育文化娱乐服务支出占消费性支出比例逐年上升。同时，广电总局数据显示，中国内地电影票房由2011年的131.2亿元增长到2019年的641.2亿元；2020年影视与文旅行业受到的影响较大，中国电影行业努力克服不利影响，力争推动国内电影开发、制作、发行放映等核心环节产能尽快恢复。2021年我国电影总票房达到472.58亿元，其中国产电影票房为399.27亿元，占总票房的84.49%，城市院线观影人次11.67亿。2022年我国电影市场全年累计票房300.67亿，其中国产电影票房为255.11亿元，占总票房的84.85%,城市院线观影人次7.12亿。
3、推动文旅产业发展，品牌授权及实景娱乐迎良好发展态势
随着物质生活水平的提高，大众越来越青睐具有文化附加价值的旅游目的地，文化创意游和文化深度游成为热门选择。同时，国家也出台了一系列对文旅产业
的扶持政策，以推动城镇化建设、促进结构调整，加快地方经济发展，因此在市场、政策的双重驱动下，中国文旅产业迎来了巨大的发展空间。从全球范围来看，以电影IP为基础的实景娱乐项目并不是一个新生事物，在国内，结合本土历史、融合特色文化的电影实景项目虽还处于培育期，但文化和旅游之间的产业融合已经非常明显。影视企业可以凭借雄厚的原创内容优势、品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括品牌授权、电影公社、文化城、主题乐园、实景演出等多种业态；以自身IP资源库及品牌影响力进行授权，获得品牌管理费及运营分成，与合作伙伴共赢。
（二）本次发行的目的
1、顺应行业发展，紧跟市场需求制作精品内容
受观众审美转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服化道、演员演技、后期制作等提出了更高要求。为满足市场需求，影视公司需要不断对优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行优化。同时不断变化的影视市场环境对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影视作品内容价值不断凸显。
本次向特定对象发行股票拟将部分募集资金用于影视剧项目，有助于公司聚焦主业，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固行业地位，保持市场竞争力。
2、满足公司业务发展对于流动资金的需求
报告期内，公司继续集中优质资源贯彻“影视制作+IP运营”的轻资产商业模式，继续深耕影视业务，持续产出高质量的优秀影视作品，并致力于完善及打通 IP 上下游全产业链，拓宽优质 IP 的可变现渠道。并进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式，为优质影视 IP 和优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力，打造具有中国特色、世界品质的文旅融合业态。
鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要
筹资活动提供资金的情形，公司2020年、2021年、2022年和2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为分别为24,639.36万元、23,441.22万元、-9,051.00万元和5,166.67万元，预计公司未来对流动资金的需求亦将进一步增加，本次发行有助于满足公司对于流动资金的需求。
3、优化资本结构，降低偿债压力
公司期末应收账款欠款客户主要为各大院线、电视台及网络平台，虽然客户的资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍给公司带来一定的流动性压力。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为60,487.24万元、17,503.93万元、7,687.56万元和10,575.31万元，应收账款账面价值较大，对公司的营运资金占用较多。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款合计分别为313,283.23万元、157,543.40万元、148,749.94万元和145,206.53万元，需要偿付的资金处于较高水平。
截至2022年末，公司资产负债率高于沪深同行业可比公司平均水平，流动比率、速动比率低于沪深同行业可比公司平均水平，对比情况如下：
| 项目 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
| 北京文化 | 56.01 | 1.12 | 0.92 |
| 光线传媒 | 8.86 | 5.68 | 3.84 |
| 唐德影视 | 96.18 | 1.03 | 0.50 |
| 慈文传媒 | 40.19 | 2.28 | 1.05 |
| 华策影视 | 27.10 | 3.09 | 2.34 |
| 欢瑞世纪 | 34.51 | 2.67 | 1.67 |
| 百纳千成 | 7.02 | 15.04 | 11.32 |
| 幸福蓝海 | 95.44 | 0.78 | 0.54 |
| 新文退 | 95.65 | 0.80 | 0.75 |
| 同行业可比公司均值 | 53.33 | 3.32 | 2.34 |
| 华谊兄弟 | 72.37 | 0.67 | 0.48 |
数据来源：WIND注：公司主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，截至2022年末，国内A股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、百纳千成、幸福蓝海和新文退等。
由于公司所处行业的运营模式导致公司资产负债率偏高、营运资金占用较大，较高的资产负债率压缩了公司通过债权方式进行融资的空间，同时，随着有息债务规模的快速增长，公司的偿债压力加大，资本结构亟需改善。
本次发行有助于公司优化资本结构、降低经营风险，为公司未来业务发展奠定坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过82,079.53万元，扣除发行费用后拟全部用于影视剧项目及补充流动资金。
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
1、本次募集资金用于影视剧项目的必要性
（1）积极响应国家产业政策，把握发展机遇
从国家角度，在多重国家政策的号召下，文化传媒行业迎来重要的发展机遇。近年来，《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将“到2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标，指出“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业”、“扶持演艺企业创作生产”、“发挥财政政策、金融政策、产业政策的协同效应，为社会资本进入文化产业提供金融支持”等发展目标及鼓励措施。国家政策利好文化产业消费升级，形成良好的资本导向，有利于文化产业扩大投资规模，促进行业健康有序发展。
2020年5月，财政部和税务总局发布《关于电影等行业税费支持政策的公
告》；财政部、国家电影局联合发布了《关于暂免征收国家电影事业发展专项资金政策的公告》；《政府工作报告》中特别提及要重点“发展广播影视行业”。在政策大力支持、消费升级的背景下，随着影视复工推进，影视文化娱乐行业基本面有望走出底部，迎来新的发展机遇。国家政策的大力支持为影视行业企业的发展营造了一个较为宽松和有利的发展环境。2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标。要加快乡镇影院建设，扶持有发展潜力的乡镇影院放映厅，影院建设进一步下沉。聚焦重点任务设计项目抓手，通过重点突破带动整体电影行业发展推进。
2022年4月25日，国务院办公厅出台《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，明确指出应促进出版、电影、广播电视等高质量发展。
随着行业进入快速转型升级时期，影视传媒产业作为文化产业的内容生产端，应积极响应国家政策，抓住行业机遇，肩负起塑造新时代优秀文化产品，弘扬国家精神与民族文化的责任，不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族文化的优秀作品，丰富人民群众精神文化生活，进一步提升国家软实力。
因此，本次募集资金项目的实施有利于公司切实提高影视业务产能和质量，丰富影视剧内容媒体库资源，锤炼精品影视作品，进一步巩固公司的核心竞争优势，把握行业发展机遇，积极响应国家产业政策。
（2）有利于满足公司快速发展的资金需求，提升市场竞争力
从全球影视业的发展趋势来看，资金实力已经成为决定影视企业市场地位的核心要素。由于影视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长等特点，影视投资制作业务的规模扩张对营运资金具有高度依赖性，营运资金规模直接决定了公司影视剧制作产能。
报告期内公司业务规模不断扩大，影视剧项目储备日益丰厚，秉承高质量内容产出的原则，参与并孵化了多部电影项目。其中，公司主要投资和发行的影片《八佰》成为影院复产复工后的首部在院线上映的国产大片，已于2020年8月21日在全国上映，累计票房成绩超过31亿元；公司参与投资出品的抗美援朝战
争影片《金刚川》已于2020年10月23日上映，票房超过11亿元；常远导演的《温暖的抱抱》已于2020年12月31日上映，累计实现票房成绩约8.64亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》（原名《阴阳师》）、公司参与投资的电影《你好，李焕英》已于2021年2月12日大年初一上映，分别实现累计票房成绩约2.74亿元和54.13亿元，此外还有多部电影在筹备拍摄与发行中。本次发行募投项目的实施将有效补充公司主营业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开发，挖掘更多精品影视作品，提升公司的盈利能力与行业口碑，增强市场竞争力。
（3）聚焦公司主业，进一步稳固公司在影视行业的市场地位
国民经济快速发展，大众文化消费需求进一步提升。受观众审美品位不断转变、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服装道具、演员演技和后期制作等提出了更高要求。不断变化的市场环境促使行业内影视公司在优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面进行全方位优化。
本次募投项目的实施有助于公司聚焦主业，有利于进一步聘请优质主创团队，拍摄更为精细化、高还原度或宏大题材之作品，聘请高水准后期制作团队等方面都获得更大的资源支持，挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，进一步稳固公司在影视行业的市场地位。
2、本次募集资金用于补充流动资金的必要性
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为62.22%、64.02%、72.37%和75.57%，高于沪深同行业上市公司合并口径资产负债率平均值；2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月公司财务费用分别为25,146.64万元、22,544.19万元、17,551.46万元和10,670.74万元。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
相较于同行业可比上市公司，2022年公司的财务费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 财务费用 | 营业收入 | 财务费用/营业收入 |
| 北京文化 | 636.26 | 10,798.87 | 5.89% |
| 光线传媒 | -2,527.11 | 75,490.93 | -3.35% |
| 唐德影视 | 6,527.65 | 41,027.14 | 15.91% |
| 慈文传媒 | 155.08 | 46,643.05 | 0.33% |
| 华策影视 | -8,417.11 | 247,496.17 | -3.40% |
| 欢瑞世纪 | -1,845.90 | 59,619.88 | -3.10% |
| 百纳千成 | -1,279.93 | 46,880.12 | -2.73% |
| 幸福蓝海 | 8,000.60 | 63,244.25 | 12.65% |
| 新文退 | 4,753.41 | 12,604.44 | 37.71% |
| 同行业可比公司均值 | 2,355.44 | 64,403.82 | 10.35% |
| 华谊兄弟 | 17,551.46 | 40,233.34 | 43.62% |
数据来源：WIND注：公司报告期内主要从事电影及影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，目前国内A股上市公司中，以电影及影视剧制作、发行为主要业务的公司为北京文化、光线传媒、唐德影视、慈文传媒、华策影视、欢瑞世纪、百纳千成、幸福蓝海和新文退等。
如上表所示，2022年度公司财务费用占营业收入的比重高于可比上市公司的平均水平。本次发行可有效降低公司的财务费用水平，同时优化公司资本结构，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合相关规定的特定对象，发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。单一认购对象及其关联方累计认购股份数量不得超过发行后公司总股本的3%。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过82,079.53万元，扣除发行费用后将全部用于“影视剧项目”及“补充流动资金”。
①本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（3）本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定
公司本次发行募集资金总额不超过82,079.53万元，扣除发行费用后将全部用于“影视剧项目”及“补充流动资金”。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条五十九条、六十六条、八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条五十九条、六十六条、八十七条的规定。
3、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
（3）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性
公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
（4）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十
本次募集资金总额为不超过82,079.53万元，其中用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第七次会议、2020年第十五次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第三十三次会议、第五届董事会第三十八次会议、第六届董事会第八次会议审议通
过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会和股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随着募集资金到位而相应提高。公司2022年出现亏损，因此若采用2022年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于影视剧项目及补充流动资金，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。
3、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1.董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2.控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
华谊兄弟传媒股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（七次修订稿）
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董事会二〇二四年一月三十日