证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2024-006
华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司向关联方借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日召开第四届董事会第20次会议、2019年2月11日召开2019年第二次临时股东大会、2019年1月30日召开第四届董事会第21次会议、2019年2月15日召开2019年第三次临时股东大会、2019年12月31日召开第四届董事会第36次会议和2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与阿里影业签订战略合作框架协议的议案》、《关于公司向关联方申请7亿元借款的议案》、《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司提供担保的议案》、《关于关联自然人为公司申请关联方借款提供担保的议案》、《关于为公司关联方借款提供补充担保的议案》和《关于变更公司向关联方借款部分担保的议案》。为了进一步支持公司生产经营资金的需要，北京阿里巴巴影业文化有限公司（曾用名：北京中联华盟文化传媒投资有限公司）（以下简称“阿里影业”）向公司提供7亿元借款，借款期限为五年。由公司以持有的浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%的股权以及公司全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称“嘉利文化”）持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保；以公司持有的自有房产三套提供抵押担保，华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）以持有的自有房产一套提供抵押担保；公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保，担保期限为五年。详见公司于2019年1月23日、2019年1月30日和2019年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于关联方向公司提供借款及公司
提供质押担保、公司全资子公司提供担保、关联自然人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）、《关于为公司关联方借款提供补充担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）、《关于变更公司向关联方借款部分担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-129）。公司于2023年11月13日召开第六届董事会第3次会议和2023年11月29日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》。经双方友好协商，签订《股权及债权转让协议》、《债权转让、债务转移及抵销协议》，将公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司（以下简称“华谊娱乐投资”）持有的嘉利文化100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权（130,018,605.51元）转让给中联盛世文化（北京）有限公司以抵销上述借款总额7亿元中的3.5亿元。详见公司于2023年11月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-087）。该交易完成后，前述公司全资孙公司嘉利文化持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保的效力终止。
根据实际经营的需要和资金安排，经双方友好协商，拟将剩余的3.5亿元借款展期，由公司持有的东阳美拉70%的股权提供质押担保、公司持有的自有房产三套提供抵押担保、公司全资子公司华谊互娱持有的自有房产一套提供抵押担保，华谊电影为上述借款展期提供连带责任保证，由公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款展期提供个人连带责任保证担保，展期期限为6个月。具体情况以双方签署的协议为准。
2、关联关系情况：因杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，阿里影业为阿里创投的关联方。同时，担保人王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶。王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶。上述关联人符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5条规定的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2024年1月23日，公司第六届董事会第7次会议以5票赞同，0票反
对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》，并授权管理层根据相关政策规定签署协议，关联董事王忠军、刘晓梅、王忠磊、王夫也回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次关联交易事项并同意提交公司第六届董事会第7次会议审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）成立日期：2004年11月19日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001
（4）注册资本：277,450.5919万元人民币
（5）法定代表人：王忠军
（6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
2、主要财务数据
公司合并报表最近一年及一期的经营情况如下：
单位：元
| 项目/年度 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 477,005,234.59 | 402,333,411.40 |
| 净利润 | -281,792,131.23 | -981,811,954.07 |
| 利润总额 | -264,781,998.25 | -921,398,134.90 |
单位：元
| 项目/年度 | 2023年9月末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 4,881,060,075.94 | 5,243,854,265.20 |
| 负债总额 | 3,688,798,609.78 | 3,795,141,234.79 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 1,018,513,317.38 | 1,268,524,195.86 |
注：2023年9月30日报表未经审计。
3、是否为失信被执行人：否
三、关联方基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：北京阿里巴巴影业文化有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市朝阳区望京东园四区4号楼2层202
（4）主要办公地点：北京市朝阳区望京东园四区4号楼2层202
（5）法定代表人：李捷
（6）注册资本：41,000万元人民币
（7）主营业务：组织文化艺术交流活动;电影摄制;项目投资;投资管理;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;技术咨询、技术服务;计算机技术培训;从事文化经纪业务;销售工艺品、电子产品、化妆品、珠宝首饰、建材、玩具、家用电器、日用品、五金交电、花卉、服装、鞋帽、箱包、照相器材、汽车配件;广播电视节目制作;演出经纪;电影发行;销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;广播电视节目制作;演出经纪;电影发行;销售食品。以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东：中联京华文化传播（北京）有限公司（持股比例100%）
（9）实际控制人：阿里巴巴影业集团有限公司
2、关联方主要财务数据
单位：元
| 项目/年度 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 997,900,644.13 | 418,743,235.24 |
| 净利润 | 69,789,004.20 | -105,418,555.85 |
注：报表未经审计。
单位：元
| 项目/年度 | 2023年9月末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 3,979,925,882.28 | 2,995,742,197.05 |
| 负债总额 | 4,095,346,563.63 | 3,181,674,611.47 |
| 净资产 | -115,420,681.35 | -185,932,414.42 |
注：报表未经审计。
3、因阿里创投与马云先生为一致行动人，且合计持有公司股份超过5%，阿里影业为阿里创投的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人：否
四、本次担保及展期的主要内容
（一）担保情况：
1、担保方式：由公司持有的东阳美拉70%的股权提供质押担保、公司持有的自有房产三套提供抵押担保、公司全资子公司华谊互娱持有的自有房产一套提供抵押担保，华谊电影为上述借款展期提供连带责任保证，由公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款展期提供个人连带责任保证担保；
2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司；
3、债权人名称：北京阿里巴巴影业文化有限公司；
4、担保方式：质押担保、抵押担保和连带责任保证；
5、担保期限：6个月；
6、生效时间和条件：公司董事会及股东大会审议通过后生效。
（二）展期情况
经双方同意将剩余的3.5亿元借款自原借款协议到期日起展期6个月，即至2024年7月24日。
五、本次向关联方借款展期对上市公司的影响
本次向关联方借款展期是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于缓解公司的流动资金压力，更好的支持公司的业务开展，保障公司的稳定及可持续发展。本次关联交易是公司关联自然人为公司借款展期提供连带责任保证，关联方为本公司提供财务支持，有利于公司正常的生产经营活动。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方阿里影业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的日常关联交易总额为0元。
2024年年初至披露日，关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉除本次交易外与公司未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议意见
本次议案已经独立董事于2024年1月23日召开的第六届董事会独立董事第2次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第7次会议决议；
2、第六届董事会独立董事第2次专门会议决议；
3、《借款协议补充协议》。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十三日