证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2019-078
天津红日药业股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》，具体内容如下：
一、公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，将公司的实际经营情况及相关事项与上述有关法律法规的规定逐项核对，董事会认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。
二、本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案
公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次面向合格投资者公开发行的公司债券期限为不超过5年期，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
3、债券利率及其确定方式
本次面向合格投资者公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与
天津红日药业股份有限公司承销机构根据市场情况询价协商确定。
4、发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者。
5、增信措施
本次发行是否采用担保及具体的担保方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
6、募集资金的用途
本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金拟用于公司（含下属子公司及孙公司）符合国家产业政策的项目投资及建设、偿还公司（含下属子公司及孙公司）金融机构借款及补充公司（含下属子公司及孙公司）营运资金等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。
7、向公司股东配售的安排
本次面向合格投资者公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
8、上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在深圳证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
10、决议的有效期
本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满24个月之日
天津红日药业股份有限公司止。
三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次面向合格投资者公开发行公司债券的相关事项公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授权之同时，董事会同意授权公司总经理郑丹女士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市安排等与发行条款有关的一切事宜；
3、决定并聘请本次面向合格投资者公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、决定并聘请本次面向合格投资者公开发行公司债券的担保方，签署担保协议；
5、签署与本次面向合格投资者公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次面向合格投资者公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
8、除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；
9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、办理本次面向合格投资者公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；
本授权的期限自股东大会批准本次面向合格投资者公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
四、独立董事会意见
经审核，公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。本次公开发行的规模不超过人民币12亿元（含12亿元），期限为不超过5年期。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大授权董事会，在取得股东大会批准及授权之同时，董事会同意授权公司总经理郑丹女士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
综上，独立董事一致同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并同意将本次公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会二○一九年八月二十三日