证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2019-067
天津红日药业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年8月23日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知于2019年8月12日以邮件、电话的方式发出。会议应参加董事9人，实际参加会议的董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司<2019年半年度报告>及其摘要的议案》；
本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于公司股份回购实施完成暨剩余回购股份注销的议案》；
公司分别于2018年9月18日、2018年11月12日和2019年3月5日披露
了《关于回购公司股份预案的公告》、《关于回购公司股份的报告书》、《关于回购公司股份预案的公告（修订版）》及《<关于回购公司股份预案的公告>之补充修订的公告》。截至本公告日，公司本次回购股份方案已实施完成，累计回购公司股份34,999,956股，占公司总股本的1.1624%，最高成交价3.48元/股，最低成交价为3.02元/股，累计支付总金额为117,128,539.50元（含交易费用）。其中29,650,000股已用于实施公司第二期限制性股票激励计划，5,349,956股
将予以注销并减少注册资本。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》相关规定，公司董事会决定将注销公司股票回购专用证券账户的剩余股份。公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；
鉴于公司回购股份方案已实施完毕，公司拟将回购股份5,349,956股注销并减少注册资本，因此公司注册资本将由人民币301,105.4793万元变更为人民币300,570.4837万元。本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，需对公司章程作出相应修订。
本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于2019年度公司、子公司及孙公司向银行等金融机构申请综合授信及担保事项的议案》；
为满足公司、子公司及孙公司生产经营和发展需要，公司、子公司及孙公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币 19.80 亿元。同时，公司决定为部分子公司及孙公司在14.60亿元的银行综合授信额度内提供担保，担保期限1年。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于使用非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有限公司增资的议案》；
公司董事会认为：本次使用非公开发行股票募集资金7,000万元对公司全资子公司天津红日康仁堂药业有限公司的增资符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，天津红日康仁堂药业有限公司的中药产品自动化生产基地项目将满足配方颗粒产品市场上日益增加的需求，有利于提高中药配方颗粒剂的市场份额和竞争力，提升公司未来的盈利水平，增加公司股东的回报。因此本次募集资金的使用用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为了满足生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定本次拟使用中药产品自动化生产基地项目1.70亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，公司保荐机构对此事项出具了专项核查意见。独立董事的独立意见、保荐机构专项核查意见以及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于发行短期融资券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，并进一步保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，董事会同意公司申请注册发行短期融资券，拟注册规模为不超过人民币 8亿元。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，将公司的实际经营情况及相关事项与上述有关法律法规的规定逐项核对，董事会认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十一、逐项审议并通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
董事会对本议案所有事项进行了逐项审议，表决结果如下：
1、发行规模
本次公开发行的规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券期限
本次面向合格投资者公开发行的公司债券期限为不超过5年期，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券利率及其确定方式
本次面向合格投资者公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据市场情况询价协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、增信措施
本次发行是否采用担保及具体的担保方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金的用途
本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金拟用于公司（含下属子公司及孙公司）符合国家产业政策的项目投资及建设、偿还公司（含下属子公司及孙公司）金融机构借款及补充公司（含下属子公司及孙公司）营运资金等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、向公司股东配售的安排
本次面向合格投资者公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在深圳证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满24个月之日
止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议，并获得深圳证券交易所核准批复后方可实施。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，拟提请股东大会授权董事会，在取得股东大会批准及授权之同时，董事会同意授权公司总经理郑丹女士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市安排等与发行条款有关的一切事宜；
3、决定并聘请本次面向合格投资者公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、决定并聘请本次面向合格投资者公开发行公司债券的担保方，签署担保协议；
5、签署与本次面向合格投资者公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法
规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次面向合格投资者公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
8、除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；
9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、办理本次面向合格投资者公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；
本授权的期限自股东大会批准本次面向合格投资者公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2019年9月17日召开2019年第一次临时股东大会，本议案具体内容详见证监会指定网站披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意， 0票反对， 0票弃权获得通过。
特此公告。
附件：公司《章程》修正案。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会二○一九年八月二十三日
附件：
天津红日药业股份有限公司
章程修正案
1、原章程第一章第二条：
公司以发起方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为120000000002592。现修改为：
公司以发起方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为9112000010409702XT。
2、原章程第一章第六条：
公司注册资本为人民币301,105.4793万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币300,570.4837万元。
3、原章程第二章第十三条：
公司的经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动：中药材前处理；原料药；药用辅料；大容量注射剂；冻干粉针剂；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修改为：
公司的经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动：原料药；药用辅料；大容量注射剂；小容量注射剂；冻干粉针剂；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进出口（法律、
行政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、原章程第三章第一节第十九条：
公司股份总数为301,105.4793万股，公司的所有股份均为普通股。现修改为：
公司股份总数为300,570.4837万股，公司的所有股份均为普通股。
5、原章程第三章第二节第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
6、原章程第三章第二节第二十四条：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
7、原章程第三章第二节第二十五条：
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为：
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
8、原章程第四章第二节第四十四条：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司公告中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
现修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司公告中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
9、原章程第五章第一节第九十六条：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
现修改为：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
10、原章程第五章第二节第一百零五条：
公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
现修改为：
公司设董事会，对股东大会负责。
11、原章程第五章第二节第一百零六条：
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
现修改为：
董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。
12、原章程第五章第二节第一百零七条：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员中应当有独立董事，其中审计委员会中独立董事占多数，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
13、原章程第六章第一百二十六条：
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
14、原章程其他条款不变。