关于对杭州华星创业通信技术股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 183 号
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会 ：
我部在2019年年报事后审查中关注到以下情况：
1.报告期末，公司对浙江明讯网络技术有限公司（以下简称“明讯网络”）、上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“鑫众通信”）有关商誉分别计提减值准备4,579.68万元、2,278.83万元，两项商誉期末账面价值为0元。
（1）请分季度列示明讯网络、鑫众通信近三年及2020年一季度的营业收入、毛利率、净利润、主要客户及订单变化等，分析说明其本期经营情况较前期盈利预测是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
（2）上述商誉上年计提减值准备金额为0元。请列示明讯网络、鑫众通信商誉减值测试的过程，说明商誉减值测试的关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，并与上年取值对比，说明差异的原因及合理性，上年未计提商誉减值准备而本期大额计提的合理性、公司是否存在调节利润的情形，并说明本期商誉有关资产组减值损失计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
2.报告期末，公司存货账面余额为2.37亿元，存货跌价准备余额为2,755.15万元，计提比例为11.61%，较上年提高9.29个百分点。
（1）请列示期末原材料、库存商品、发出商品的具体构成、库龄、可变现净值及其测算情况等，说明本期存货跌价准备计提的充分性、合理性。
（2）请结合存货有关市场价格、可变现净值变化情况等，说明本期存货跌价准备计提相比上年大幅增加的原因及合理性、上年计提金额是否不足，你公司是否存在调节利润的情形。
（3）请年审会计师说明期末存货盘点情况，就存货账面价值真实性、准确性所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
3.2018年9月，公司以1.33亿元向杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）转让北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）34%股权，并就互联港湾1.28亿元借款的偿还、公司向互联港湾提供的2.02亿元担保的解除、公司持有的互联港湾剩余17%股权的处置等事项作出了安排。报告期末，公司应收互联港湾借款余额为7,723.46万元，2020年3月31日前已收回3,000万元，本期对剩余4,723.46万元借款已计提坏账准备。
（1）请补充说明原交易协议关于互联港湾借款偿还、担保解除、剩余股权处置的具体安排及后续实际执行情况，实际执行情况与原协议约定是否存在重大差异或将产生重大差异，有关各方未能如期履约的主要原因、你公司是否采取有效措施督促各方履行协议、是否就有关各方未如期履约的情况及时履行信息披露义务，若否，请详细说明
原因。
（2）请列示互联港湾2017年至2020年3月31日的主要财务数据，结合互联港湾主营业务、可比公司的经营情况等补充说明其2019年经营情况持续恶化的原因及合理性。
（3）本期对互联港湾应收借款计提大额坏账准备的原因是互联港湾2019年末已资不抵债、主要经营性资产已对外出售、无其他有价值的可变现资产，担保方任志远无代偿能力；根据原交易协议约定，大程科技同意将购买的互联港湾34%股权质押给公司作为有关债务清偿的担保。请补充说明任志远无代偿能力的具体依据、公司是否向其追偿，互联港湾经营性资产出售的具体过程、资产出售时你公司是否知情、是否要求出售价款优先用于偿还对公司的借款、是否行使质权以维护上市公司利益、是否采取其他有效措施进行追偿。
4.2019年12月29日，公司拟向上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）转让全资子公司上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“上海鑫众”）82%的股权，2020年4月9日股东大会审议通过该项交易。
（1）请说明该交易有关价款支付、担保解除等事项的进展情况、是否符合协议约定、有关各方履约能力是否发生重大不利变化。
（2）补充说明上海鑫众股权出售的会计处理过程及依据，对你公司资产、负债、利润、现金流的具体影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5.报告期内，公司对杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“星耀智聚”）追加投资2,273万元，期末直接持股比例为76.91%，
公司将星耀智聚作为联营企业按权益法核算。
（1）请结合星耀智聚的出资结构、投资决策机制、合伙协议约定的权利义务及收益分配条款等说明公司未将星耀智聚纳入合并报表范围的原因、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（2）该项投资本期确认投资收益-659.36万元，上年确认投资收益-446.64万元；2020年3月公司对星耀智聚继续增资1,550万元。请说明公司投资星耀智聚以来其经营情况、各季度主要财务数据、发生亏损的原因，在其持续亏损、你公司自身资产负债率较高的情况下多次对其增加投资的原因、目的、必要性、合理性，是否损害上市公司利益，其他股东是否按同等条件追加投资，如否，请说明原因。
（3）公司2018年1月审议为星耀智聚借款提供不超过8,000万元的担保，相关借款用于星耀智聚收购珠海市捷盛通信技术有限公司的股权并对其进行增资，截至期末实际担保余额为5,200万元。请说明该担保项下借款的具体来源、借款成本、资金具体用途及使用进展、担保预计解除时间、有关借款是否存在逾期风险。
（4）请详细说明星耀智聚其他股东、出资人与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来。
6.你公司近年盈利能力持续下滑，2017至2019年实现的归属于母公司股东净利润分别为-1.33亿元、0.11亿元、-2.14亿元，同期营业收入分别为14.15亿元、13.64亿元、10.47亿元，同期经营活动现金流量净额分别为0.68亿元、1.79亿元、1.39亿元。
（1）请补充列示近三年公司各业务板块前五大客户销售情况，包括客户名称、是否为关联方、客户合作年限、销售或服务内容、销售政策、销售金额、销售回款情况等，结合近三年公司各业务板块经营情况、所在行业发展趋势、可比公司业绩情况等说明公司营业收入、净利润持续下滑的原因及合理性。
（2）请结合公司营运资金周转特点、经营活动现金流收支情况等说明近年经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的原因及合理性。
（3）报告期内，公司向前五名客户合计销售占比为92.81%，比上年提高26.33个百分点。请结合本期业务拓展、客户变动情况等说明公司销售集中度进一步提高的原因，针对销售集中度风险拟采取的应对措施。
（4）请年审会计师说明就公司营业收入真实性、准确性所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
7.报告期内，公司网络优化业务毛利率为14.03%，同比下降5.11个百分点；网络建设类业务毛利率为3.15%，同比下降14.72个百分点。请结合上述业务的开展模式、产品或服务的销售成本、销售价格变化情况、可比公司毛利率情况等说明本期主要业务毛利率明显下降的原因，有关不利因素是否仍将持续，公司市场竞争地位是否明显下滑。
8.报告期末，公司应收账款账面余额11.02亿元，其中1年以上的应收账款占比44.40%，坏账准备余额1.60亿元，应收账款期末账
面价值为0.94亿元，占总资产比例为58.43%。请说明公司应收账款规模较大、账龄较长的原因、截至本函发出日大额应收账款的期后回款情况、本期应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请年审会计师说明就公司应收账款账面价值真实性、准确性实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
9.报告期内，公司在建工程项目包括“网络工程资产”、“设备安
装”，期末余额分别为1,276.18亿元、0元。
（1）请补充说明上述项目建设的具体内容、具体情况，包括建设目的、建设规划、投资预算、建设资金来源、预期收益、建设进展是否符合计划、是否达到预期收益等。
（2）请详细列示上述项目相关在建工程各年结转情况及结转依据、减值准备计提情况及计提依据。请年审会计师说明期末对在建工程盘点情况，就公司在建工程账面价值真实性、准确性实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
10.报告期末，公司固定资产余额9,786.42万元，累计折旧余额5,998.64万元，减值准备余额0元；无形资产余额4,026.49万元，累计摊销余额3,682.66亿元，减值准备余额94.8万元。前述资产整体成新率较低。
（1）公司2017至2019年扣除非经常性损益后净利润分别为-2.49亿元、-0.32亿元、-2.28亿元，请说明在主营业务持续亏损情况下公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险，公司是否对相关资产进行了减值测试，并说明减值测试方法、减值准备计提的充分性。
（2）请年审会计师说明期末固定资产盘点情况，就有关固定资产、无形资产账面价值真实性、准确性实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论。
11.报告期末，公司负债总额11.33亿元，资产负债率70.27%，请结合公司营运资金周转特点、长短期债务结构、融资来源及融资能力、可比公司负债情况等，说明公司资产负债率较高的原因及合理性，公司是否存在资金链紧张情形，公司控制债务风险的主要措施。
12.报告期末，你公司控股股东上海繁银科技有限公司（以下简称“上海繁银”）持有公司股份66,975,040股，其中76%已被泰州市公安局冻结，冻结期限为两年。请补充说明上海繁银股份被冻结的原因、目前进展、对你公司融资能力、生产经营等的具体影响、公司拟采取的应对措施，就控股股东股份冻结及进展公司前期是否已及时履行信息披露义务。
13.报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额为758.72万元。请说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关政府补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明是否及时履行了信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
14.报告期末，公司员工总人数为1,984人，较上年末减少1,156人，其中技术类人员减少1,091人。请补充说明公司员工大量离职的主要原因、是否为公司辞退、离职人员有关薪资福利是否已经结清，离职人员所属业务板块、是否为核心员工、对公司业务拓展、研发活动、盈利能力等是否产生重大不利影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月11日