瑞信方正证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”、“上市公司”或“公司”）于2020年9月2日收到贵部下发的《关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第421号）（以下简称“关注函”）。瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）就相关问题进行了核查，并发表本核查意见。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《瑞信方正证券有限责任公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、《详式权益变动报告书》显示，四川特驱教育管理有限公司（以下简称“四川特驱”或“特驱教育”）是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发的综合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作，面向高校内部以及社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务。2019年度，特驱教育营业收入12.92亿元，净利润为1.38亿元。请结合特驱教育的主营业务收入构成、所控制及参股子公司情况，说明其是否具有参与公司主营业务经营的行业经验及管理能力。请财务顾问进一步核查并发表意见。回复：
（一）特驱教育的主营业务收入构成、所控制及参股子公司情况特驱教育是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发的综合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作，面向高校内部以及社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务的公司。特驱教育的经营范围为：企业管理服务、教育咨询服务。
特驱教育控股及参股的公司主要涵盖教育类企业、培训学校以及主要为教育产业配套的房地产开发类企业。其中，教育类企业主要包括贵州五月花教育投资有限公司、四川五月花阳光教育管理有限公司、四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”或“拓展公司”）、成都市天一教育咨询管理有限公司、瑞金市明德教育管理有限公司、遵义市德瑞教育管理有限责任公司、四川五月花图书有限责任公司、成都市武侯区升升教育培训学校有限公司等；运营的学校主要包括：成都五月花高级技工学校、四川五月花专修学院、成都希望英语学校、成都郫县希望职业学校、成都五月花劳动职业技能培训学校、资阳汽车科技职业学校、成都协泰会计职业技能培训学校、成都市金牛区天一学校、四川托普计算机职业学校等；为教育产业配套的房地产开发类企业主要包括资阳五月阳光房地产开发有限公司、金堂金五月房地产开发有限公司等。故特驱教育合并报表主营业务收入构成主要包含教育板块收入以及为教育产业配套的房地产开发业务收入。
（二）特驱教育及其实际控制人汪辉武具有参与上市公司经营的管理能力
汪辉武于1999年初涉教育领域，在四川创办了第一家计算机培训机构，后
续主导并完成了9所院校的投资及日常运营，以及5所新院校的投资建设。根据希望教育集团有限公司（01765.HK）（以下简称“希望教育”）公开披露的信息，截至2020年8月13日，汪辉武持有Maysunshine Limited 96.00%股权，Maysunshine Limited持有Hope Education Investment Limited 49.00%股权，HopeEducation Investment Limited持有希望教育57.28%股份，目前该等股份市值超过80亿元人民币。目前，汪辉武担任希望教育的执行董事、总裁，并主要负责希望教育的实际经营及管理，在其管理运营下，希望教育近几年稳定健康发展，收入规模和利润规模不断上升。过去5年，希望教育营业收入复合增长率约为28%，利润复合增长率约为66%，在校生人数复合增长率约为37%；截至2019年末，希望教育总资产为人民币108.57亿元，在校生数量超过14万名，2019年营业收入为人民币13.91亿元，净利润为人民币4.90亿元。
特驱教育及其实际控制人看好吉峰科技未来发展前景，拟通过本次权益变动获得吉峰科技的控股权。特驱教育及其实际控制人汪辉武具有多年的投资管理经验，了解国内外资本市场的相关法律法规，虽暂无经营农机流通类企业的行业经验，但拥有丰富的企业管理经验和上市公司治理经验，具备管理经营上市公司所必需的知识，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作A股上市公司的管理能力。
此外，根据《股权转让协议》，在协议生效之日起两年内，王新明先生仍担任吉峰科技总经理，负责吉峰科技经营管理，本次权益变动不会对公司的日常经营产生重大不利影响。此外，根据本次权益变动相关协议，四川特驱将向上市公司提供人民币2.0亿元的借款及人民币5,000万元的融资支持，将缓解上市公司资金压力，有利于吉峰科技可持续发展及盈利能力的提升。
四川特驱及其实际控制人汪辉武看好公司未来发展前景，将借助四川特驱的资源和实力优势，推动公司业务发展，增强公司竞争实力。同时，四川特驱及其实际控制人汪辉武承诺：“在吉峰科技有需要时，在法律、法规及其他规范性文件的要求下，利用本公司或本人的资源以包括但不限于提供担保或其他增信措施帮助吉峰科技对接融资，帮助吉峰科技通过市场公开招聘的方式选聘具有农机流通行业从业经验的人才，帮助吉峰科技引进对吉峰科技可持续发展有益的技术成果。”
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：特驱教育及其实际控制人汪辉武具有多年的投资管理经验，了解国内外资本市场的相关法律法规，虽暂无经营农机流通类企业的行业经验，但拥有丰富的企业管理经验和上市公司治理经验，具备管理经营上市公司所必需的知识，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作A股上市公司的管理能力。
二、特驱教育的两名股东成都五月花投资管理有限公司（以下简称“五月花投资”）、四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱集团”）分别持有特驱教育50%的股权。五月花投资的实际控制人为汪辉武（持股比例96%），特驱集团的两名股东分别为成都华西希望集团有限公司（以下简称“华西希望”，持股比例55%）及四川普华农业科技有限公司（以下简称“普华农业”，持股比例45%），其中华西希望的股东为陈育新及赵桂琴，普华农业股权结构穿透后共11名自然人股东，11名股东中的王德根同时持有五月花投资2%股权。根据特驱教育股东会决议，特驱集团拟将其持有的特驱教育0.50%股权转让给五月花投资，上述股权转让尚未完成工商变更登记。
（1）请结合特驱教育自成立以来股权变动历史沿革，最新的股权结构，论证汪辉武为特驱教育实际控制人，进而拟成为上市公司实际控制人的依据，并核实是否存在股份代持的情形。
（2）请核实华西希望与普华农业及其所控制、参股公司的主营业务是否存在与你公司相同或相似情况，请结合特驱集团近三年董事会席位变化情况，说明特驱集团拟将其持有的特驱教育0.50%股权转让给五月花投资的协议安排，是否为有意规避被认定为特驱教育控股股东，进而规避与你公司存在同业竞争认定。
（3）根据协议安排，特驱教育及拓展公司本次收购你公司股权及为你公司提供借款、认购你公司非公开发行股份所需资金合计约为8.26亿元。截至2019年底，特驱教育货币资金账面余额为2.81亿元。《详式权益变动报告书》披露特
驱教育及拓展公司通过自有资金及自筹资金的方式支付以上款项。请向特驱教育函询以上资金安排的具体情况以及自筹资金的具体来源，并说明是否存在杠杆资金。
（4）请财务顾问对以上事项进一步核查并发表意见。
回复：
（一）请结合特驱教育自成立以来股权变动历史沿革，最新的股权结构，论证汪辉武为特驱教育实际控制人，进而拟成为上市公司实际控制人的依据，并核实是否存在股份代持的情形
1、特驱教育于2017年11月设立，设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本数额（万元） | 持股比例（%） |
| 1. | 四川特驱投资集团有限公司 | 332.625 | 44.35 |
| 2. | 成都五月花投资管理有限公司 | 319.575 | 42.61 |
| 3. | 上海光控麦鸣投资中心（有限合伙） | 65.175 | 8.69 |
| 4. | 上海光微青合投资中心（有限合伙） | 32.625 | 4.35 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 | |
2、2018年9月特驱教育完成增资，新增注册资本由珠海麦玟投资中心（有限合伙）认缴，增资完成后特驱教育股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本数额（万元） | 持股比例（%） |
| 1. | 四川特驱投资集团有限公司 | 332.625 | 42.24 |
| 2. | 成都五月花投资管理有限公司 | 319.575 | 40.58 |
| 3. | 上海光控麦鸣投资中心（有限合伙） | 65.175 | 8.28 |
| 4. | 上海光微青合投资中心（有限合伙） | 32.625 | 4.14 |
| 5. | 珠海麦玟投资中心（有限合伙） | 37.500 | 4.76 |
| 合计 | 787.50 | 100.00 | |
由上表可见，该等期间五月花投资的持股比例略低于特驱集团。同时，特驱教育公司章程明确规定，特驱教育董事会由3名董事组成，其中股东成都五月花投资提名两名董事，股东特驱集团提名一名董事。公司总经理由五月花投资推荐
并委派，财务负责人由特驱集团推荐并委派。董事长为公司法定代表人，由五月花投资提名。特驱教育董事会决议由3名董事一致同意方可通过。特驱集团和五月花投资共同控制特驱教育。
3、2019年11月，上海光控麦鸣投资中心（有限合伙）、上海光微青合投资中心（有限合伙）及珠海麦玟投资中心（有限合伙）退出，并将其持有的特驱教育股权转让给特驱集团及五月花投资，转让完成后，特驱教育股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本数额（万元） | 持股比例（%） |
| 1. | 四川特驱投资集团有限公司 | 401.625 | 51.00 |
| 2. | 成都五月花投资管理有限公司 | 385.875 | 49.00 |
| 合计 | 787.50 | 100.00 | |
由上表可见，特驱集团持有特驱教育51%的股权，但公司章程中董事会及管理层的权利义务并未调整，五月花投资仍有权提名两名董事、推荐总经理、提名的董事有权担任董事长及公司法定代表人，特驱集团在特驱教育的经营管理上并不享有绝对控制权，并未单独控制特驱教育，仍然与五月花投资共同控制特驱教育。
为使股权结构与控制权更加匹配，在该股权转让完成后，2020年2月，特驱集团即与五月花投资签署股权转让协议，将其持有的特驱教育1%的股权转让给五月花投资，转让完成后，特驱教育股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本数额（万元） | 持股比例（%） |
| 1. | 四川特驱投资集团有限公司 | 393.75 | 50.00 |
| 2. | 成都五月花投资管理有限公司 | 393.75 | 50.00 |
| 合计 | 787.50 | 100.00 | |
截至2020年8月23日，特驱教育股权结构如上表所示，特驱教育公司章程中董事会及管理层的权利义务并未调整，由特驱集团与五月花投资共同控制。
4、根据特驱教育2020年8月24日的股东会决议，以及五月花投资与特驱集团于2020年8月24日签署的《四川特驱股权转让协议》，特驱集团自愿将其持有的特驱教育0.50%股权转让给五月花，前述股权转让完成后，特驱教育股权
结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本数额（万元） | 持股比例（%） |
| 1. | 四川特驱投资集团有限公司 | 389.8125 | 49.50 |
| 2. | 成都五月花投资管理有限公司 | 397.6875 | 50.50 |
| 合计 | 787.50 | 100.00 | |
根据特驱教育2020年8月24日的股东会决议通过的公司章程修正案，公司董事会由3名董事组成。其中，股东五月花投资提名两名董事，特驱集团提名1名董事。董事长为公司法定代表人，由五月花投资提名，经董事会过半数的董事选举产生。董事会会议决议，实行一人一票，半数以上董事同意通过，方为有效。另外，根据特驱集团于2020年8月24日出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》，特驱集团承诺：“未来在本公司持有特驱教育股权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的任何其他股东（如有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”故，2020年8月24日起，四川特驱的控股股东为五月花投资。根据五月花投资的公司章程及相关材料，汪辉武先生持有五月花投资96%的股权。因而，四川特驱的实际控制人为汪辉武先生。
因而，结合特驱教育历次股权变动情况及公司章程变更情况，五月花投资历来在公司经营及管理上享有更多控制权，且特驱集团同意并认可相关安排，由五月花投资控股特驱教育，由汪辉武先生最终实际控制特驱教育，符合各方一贯的商业安排。
同时，根据特驱教育、特驱教育实际控制人做出的相关承诺，特驱教育的股权变动系各方合理商业安排，汪辉武先生对五月花投资的投资为自主投资、不存在代持情形，五月花投资对特驱教育的投资为自主投资、不存在代持情形，汪辉武先生对特驱教育的最终控制不存在代持情形。
（二）请核实华西希望与普华农业及其所控制、参股公司的主营业务是否存在与你公司相同或相似情况，请结合特驱集团近三年董事会席位变化情况，说明特驱集团拟将其持有的特驱教育0.50%股权转让给五月花投资的协议安排，
是否为有意规避被认定为特驱教育控股股东，进而规避与你公司存在同业竞争认定。
1、华西希望与普华农业及其所控制、参股公司的主营业务情况截至本回复出具日，华西希望及其控股、参股公司主要从事项目投资、种植业、畜禽养殖业、饲料行业、水产行业、商业、贸易、教育行业等，普华农业主要从事饲料相关行业。华西希望与普华农业及其所控制、参股公司均未从事农机流通与制造行业，与上市公司不存在相同或相近业务，不存在同业竞争。
2、特驱教育近三年董事会席位变化情况
特驱教育于2017年11月注册成立。2017年11月27日，特驱教育召开股东会会议，全体股东作出决议，同意选举陶秀珍、蔡萍、冯军为公司董事。其中，陶秀珍、蔡萍为五月花投资提名，冯军为特驱集团提名。同日，特驱教育召开董事会会议，全体董事一致作出决议，选举陶秀珍为公司董事长、法定代表人，聘任蔡萍为公司总经理。
2019年5月25日，蔡萍辞去公司董事、总经理职务，五月花投资提名的吴轲俊被选举为公司董事并被聘任为总经理。
自成立以来，特驱集团向特驱教育提名1名董事，五月花投资向特驱教育提名2名董事，特驱教育董事会席位数量未发生变化。特驱教育的董事长兼公司法定代表人、总经理均一直由五月花投资提名的董事担任。
由此可见，五月花投资历来在公司经营及管理上享有更多控制权，且特驱集团同意并认可相关安排。
3、相关股权转让系双方正常合理安排，不属于有意规避同业竞争认定的情形
如前所述，华西希望、普华农业及其所控制、参股公司与上市公司不存在相同或相近业务，不存在同业竞争。自设立以来，特驱教育董事会席位未发生变化，董事会三名董事中的两名、董事长兼公司法定代表人、总经理均由五月花投资提名，五月花投资历来在公司经营及管理上享有更多控制权，且特驱集团同意并认
可相关安排。特驱集团将其持有的特驱教育0.50%股权转让给五月花投资，系双方合理商业安排，不属于有意规避被认定为特驱教育控股股东，进而规避与上市公司存在同业竞争认定的情形。
（三）根据协议安排，特驱教育及拓展公司本次收购你公司股权及为你公司提供借款、认购你公司非公开发行股份所需资金合计约为8.26亿元。截至2019年底，特驱教育货币资金账面余额为2.81亿元。《详式权益变动报告书》披露特驱教育及拓展公司通过自有资金及自筹资金的方式支付以上款项。请向特驱教育函询以上资金安排的具体情况以及自筹资金的具体来源，并说明是否存在杠杆资金。经函询，特驱教育对上述事项书面回复如下：
“本次收购吉峰科技6.02%股份所需资金约1.24亿元，认购吉峰科技定增所需资金约4.51亿元，故本次收购所需资金合计约5.75亿元。此外，为解决吉峰科技的流动资金短缺、解除股份转让方王新明及山南神宇为上市公司融资提供的质押，特驱教育需要为上市公司提供约1.7亿元的借款；另外，特驱教育将为上市公司提供0.3亿元的借款及0.5亿元的融资支持。上述资金全部来源于自有或自筹资金，不存在杠杆资金。
截至2020年6月30日，特驱教育货币资金余额为3.27亿元；截至本回复出具日，特驱教育未使用的金融机构授信额度2亿元，且有不低于3亿元的金融机构授信额度正在办理中预计于近期完成。特驱教育自有货币资金及可用授信额度范围内，可以基本满足本次交易的资金需求。此外，本次股份转让、向上市公司提供借款、认购向特定对象发行等款项并非一次性支付，而是根据交易进度分别支付。特驱教育及拓展公司将按照本次交易的支付进度，通过自有资金及自筹资金的方式支付相关款项，不存在以证券支付收购价款，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。本次权益变动所涉资金来源合法合规。
此外，截至本回函日，汪辉武先生间接拥有希望教育26.94%的权益，具备良好的自有资金积累和自筹资金能力。汪辉武先生作为特驱教育、拓展公司的实
际控制人，承诺将通过自有资金、自筹资金等方式全力支持特驱教育本次收购以及拓展公司本次认购吉峰科技向特定对象发行股票事宜。”
（四）请财务顾问对以上事项进一步核查并发表意见
经核查，财务顾问认为，截至本回复出具日，汪辉武被认定为特驱教育实际控制人并拟成为上市公司实际控制人具有充分依据。根据特驱教育、特驱教育实际控制人做出的相关承诺，五月花投资对特驱教育的投资为自主投资、不存在代持情形，汪辉武先生对特驱教育的最终控制不存在代持情形。华西希望、普华农业及其所控制、参股公司与上市公司不存在相同或相近业务，不存在同业竞争。特驱集团将其持有的特驱教育0.50%股权转让给五月花投资，不属于有意规避被认定为特驱教育控股股东，进而规避与上市公司存在同业竞争认定的情形。根据特驱教育对函询的回复，特驱教育及汪辉武自有资金和自筹资金可以满足本次交易的资金需求，不存在杠杆资金。
三、公告显示，拟转让的6.02%股份表决权的委托期限为委托生效之日起至完成转让之日，剩余委托股份的委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早者：（1）拓展公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）若在本次股份转让完成后十二个月内，特驱教育未能通过吉峰科技向拓展公司发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，则在王新明持有的吉峰科技股份的限售期届满之日，特驱教育有权要求王新明将其届时持有的所有无限售股份全部转让至特驱教育，直至特驱教育持有的吉峰科技股份不低于12%，以此满足特驱教育成为吉峰科技第一大股东的要求。（3）特驱教育以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。
（1）在上述第二种情况下，如王新明继续在公司担任董事、监事或高级管理人员，其可转让股份比例仅为上市公司总股本的2.3%，请结合后续双方持股变动及所持的股份表决权情况，说明特驱教育在持股变动的各个阶段是否能够掌握公司控制权，如何保证公司控制权的稳定。
（2）请说明在上述第三种情况下，特驱教育持有上市公司6.02%股权并持有上市公司17.84%股权对应的表决权，在特驱教育通过其他方式成为公司第一大股东的过程中，是否可能触发要约收购标准，以上安排是否具有可行性，特驱教育成为第一大股东后如何保证公司控制权的稳定。
（3）请财务顾问对以上事项进一步核查并发表明确意见。
回复：
（一）在上述第二种情况下，如王新明继续在公司担任董事、监事或高级管理人员，其可转让股份比例仅为上市公司总股本的2.3%，请结合后续双方持股变动及所持的股份表决权情况，说明特驱教育在持股变动的各个阶段是否能够掌握公司控制权，如何保证公司控制权的稳定。
本次6.02%股份转让完成后，各方持股和表决权情况如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 表决权比例 |
| 四川特驱 | 2,289.26 | 6.02% | 23.86% |
| 拓展公司 | - | - | - |
| 王新明 | 3,498.19 | 9.20% | - |
| 王红艳 | 3,283.80 | 8.64% | - |
| 山南神宇 | - | - | - |
| 王新明及其一致行动人合计 | 6,781.99 | 17.84% | - |
| 总股本 | 38,024.04 | 100.00% | 100.00% |
1、即使四川特驱未能通过吉峰科技向五月花拓展发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，在《表决权委托协议》约定的委托期限内，四川特驱仍是控制上市公司最多表决权的股东
本次股份转让完成后，四川特驱持有上市公司6.02%股份。根据《表决权委托协议》，就拟转让并委托的6.02%股份而言，委托期限为委托生效之日起至拟转让并委托股份完成转让之日。就剩余17.84%委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早者：（1）拓展公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）四川特驱根据《股份转让
协议》第5.20条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）四川特驱以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。《表决权委托协议》生效后，四川特驱将控制上市公司23.86%股份的表决权。本次股份转让完成及《表决权委托协议》生效后，即使四川特驱未能通过吉峰科技向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，在《表决权委托协议》约定的委托期限内，四川特驱仍是控制上市公司最多表决权的股东。
2、根据《股权转让协议》，四川特驱未能通过吉峰科技向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，王新明可以通过逐年转让其所持吉峰科技无限售部分的股份，使四川特驱保持吉峰科技第一大股东地位
根据《股权转让协议》，“若在本次目标股份转让完成后十二（12）个月内，买受方未能通过吉峰科技向五月花拓展向特定对象发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，则在转让方持有的吉峰科技股份的限售期届满之日，买受方有权要求转让方将其届时持有的所有无限售股份全部转让至买受方，直至买受方持有的吉峰科技股份不低于12%，以此满足买受方成为吉峰科技第一大股东的要求。在遵循届时的法律法规的前提下，该等转让的转让价格由双方届时另行协商。”
根据《股份转让协议》，在协议生效之日起两年内，由王新明担任上市公司总经理。因此，2020年和2021年，王新明每年最多可以出售的股份为年初持股数的25%。预计2021年可出售股份比例为2.30%。若2022年王新明继续担任上市公司董监高，预计2022年可出售股份比例为1.73%。因此，王新明可以通过逐年转让其所持上市公司无限售部分的股份，使四川特驱成为上市公司第一大股东。2022年王新明任职期限届满后，若2022年王新明不再担任上市公司董监高，其离职后六个月内不得转让所持有的公司股份，离职六个月后可转让其所持上市公司剩余全部6.90%股份。
3、根据《股权转让协议》，董事会改选工作完成后，四川特驱提名的董事占上市公司董事总人数的半数以上
根据《股权转让协议》：自《表决权委托协议》生效后，各方均有权向吉峰科技提名董事候选人，其中转让方有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独
立董事候选人，四川特驱有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。上述6.02%股份办理中登过户手续当日，王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议，在该次董事会上召集吉峰科技股东大会，并在15日后召开股东大会，以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。考虑上市公司除转让方以外的其他股份非常分散，根据《股份转让协议》的约定以及公司董事历史构成情况，四川特驱能够决定公司董事会半数以上成员选任，上述董事会改选工作完成后，四川特驱提名的董事占上市公司董事总人数的半数以上。
4、《表决权委托协议》中对王新明和王红艳未来减持股份时四川特驱的优先购买权进行了明确同时，根据《表决权委托协议》，在委托期限内，未经四川特驱事先书面同意，王新明不得通过集中竞价、大宗交易、协议转让或者任何其他方式转让任何委托股份。若四川特驱同意王新明转让全部或部分委托股份的，则王新明在此给予四川特驱优先购买权。若四川特驱不行使优先购买权的，则王新明应确保受让委托股份的第三方继续将该等股份的表决权按本协议约定委托给四川特驱。王新明违反前述约定，相应所得收益应当全部归属于四川特驱；在委托期限内，王红艳承诺，《股份转让协议》项下之吉峰科技向特定对象发行股份完成之前且《股份转让协议》生效后六（6）个月内，其不得以任何形式转让其所持有的吉峰科技股份，或在该等股份上设置任何权利负担。若王红艳通过大宗交易或协议转让任何委托股份的，则四川特驱对此享有优先购买权。王红艳违反前述约定，相应所得收益应当全部归属于四川特驱。
5、四川特驱未来12个月内可能择机继续增持上市公司股份
此外，根据四川特驱披露的《详式权益变动报告书》，在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人将根据证券市场整体情况、吉峰科技本次向特定对象发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。
（二）请说明在上述第三种情况下，特驱教育持有上市公司6.02%股权并持有上市公司17.84%股权对应的表决权，在特驱教育通过其他方式成为公司第一大股东的过程中，是否可能触发要约收购标准，以上安排是否具有可行性，特驱教育成为第一大股东后如何保证公司控制权的稳定。《表决权委托协议》中关于委托期限的前两种情况已包含了上市公司向拓展公司发行股票成功或不成功两种情况下保证公司控制权稳定的相关措施。委托期限的第三种情况是为了保证公司控制权稳定所设置的兜底条款。在第三种情况下，在四川特驱通过其他方式成为公司第一大股东的过程中，若出现触发要约收购的情形，四川特驱将依法履行必要的程序和信息披露义务。委托期限设置的三种情况具有可行性。
同时，根据四川特驱披露的《详式权益变动报告书》，在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人将根据证券市场整体情况、吉峰科技本次向特定对象发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。
此外，《股权转让协议》中对转让方不再谋求吉峰科技实际控制权的相关事宜进行了约定。根据《股权转让协议》，转让方愿意通过本次转让以及本次表决权委托使得买受方取得吉峰科技控制权，支持买受方作为吉峰科技控股股东并保持控制权，并且自本协议生效之日起转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的吉峰科技股份数量和表决权高于买受方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自本协议生效之日起，不会以直接或间接方式增持吉峰科技股份，不会单独或与其他第三方共同谋求吉峰科技的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求吉峰科技实际控制权，但买受方取得控制权后，因严重损害上市公司或其他股东合法权益被法院生效判决认定需承担刑事责任的情形除外。
（三）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：即使四川特驱未能通过吉峰科技向五月花拓展发行股份使其成为吉峰科技第一大股东，在《表决权委托协议》约定的委托期限内，
四川特驱仍是控制上市公司最多表决权的股东；王新明可以通过逐年转让其所持吉峰科技无限售部分的股份，使四川特驱保持吉峰科技第一大股东地位；根据《股权转让协议》，董事会改选工作完成后，四川特驱提名的董事占上市公司董事总人数的半数以上；《表决权委托协议》中对王新明和王红艳未来减持股份时四川特驱的优先购买权进行了明确；四川特驱未来12个月内可能择机继续增持上市公司股份。委托期限的前两种情况已包含了上市公司向拓展公司发行股票成功或不成功两种情况下保证公司控制权稳定的相关措施。委托期限的第三种情况是为了保证公司控制权稳定所设置的兜底条款。在第三种情况下，在四川特驱通过其他方式成为公司第一大股东的过程中，若出现触发要约收购的情形，四川特驱将依法履行必要的程序和信息披露义务。委托期限设置的三种情况具有可行性。同时，《股权转让协议》中对转让方不再谋求吉峰科技实际控制权的相关事宜进行了约定。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函>之核查意见》的盖章页）
瑞信方正证券有限责任公司
2020年9月9日