股票简称：300022 股票代码：吉峰科技 股票上市地：深圳证券交易所
吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析
报告
二〇二〇年八月
一、本次发行募集资金使用计划
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”或“公司”）为降低财务风险，优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金为45,144.00万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。
二、本次发行的背景
（一）我国农业机械增长具有较大潜力
农业机械是发展现代农业的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重要标志。当前，我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期，加快推进农业机械化和农机工业发展，对于提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求等具有重要意义。随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好。
从2010年到2019年的十年间，我国粮食作物总产量从55,911万吨增长至66,384万吨，增长了18.73%。据农业部初步统计，2019年我国综合机械化率为69%，机耕率、机播率、机收率分别为84%、56%和61%，其中小麦、水稻、玉米三大粮食作物机械化率为95%、81%、88%。目前发达国家农业机械化水平普遍在90%以上，其中美国、日本和韩国农业机械化率更是达到99%以上。因此对比发达国家农业机械化水平来看，目前我国农业机械增长仍具有较大潜力。
（二）贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想，拓宽企业股权融资途径
党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。
2018年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019年12月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，符合中央支持民营企业发展的指导思想。
（三）上市公司偿债风险较高，资金压力大
公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末合并报表资产负债率分别为80.47%、78.57%、83.65%和85.26%。2020年6月末，公司合并报表流动比率为1.00，速动比率为0.69，流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的银行借款、应付账款和预收款项等。
最近三年及一期，公司资产负债率始终处于较高水平，公司流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。
三、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行股票融资目的及必要性
（1）巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司（四川特驱的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本公告日，王新明及一致行动人王红艳、山南神宇，合计持有上市公司90,712,595股股份，占上市公司总股本的23.86%。
2020年8月29日，在拓展公司与公司签署《股份认购协议》同时，公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议》，王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。根据上述协议：王新明及山南神宇将其持有的22,892,649股股份（占公司总股本的6.02%）转让给四川特驱；王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的90,712,595股（含上述22,892,649股）吉峰科技股份（占公司总股本的23.86%）对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后，王新明有权向吉峰科技提名1名非独立董事和1名独立董事候选人，四川特驱有权向吉峰科技提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。上述6.02%股份办理中登过户手续当日，王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议，在该次董事会上召集吉峰科技股东大会，并在15日后召开股东大会，以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。上述事项完成后，吉峰科技的实际控制人为汪辉武。拓展公司为四川特驱的全资子公司，拓展公司、四川特驱均受汪辉武控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，拓展公司认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，在上述6.02%股权转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司22,892,649股、114,000,000股，持股比例分别为4.63%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
本次拓展公司通过认购公司本次发行的股份，是四川特驱支持公司的重要举
措，通过现金认购公司本次发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（2）加强与拓展公司、四川特驱的战略协同效应，助力上市公司持续快速发展本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司。按照拓展公司的控股股东四川特驱战略性重组和专业化整合的需求，四川特驱通过收购吉峰科技，不仅可以进一步拓展业务区域，还能通过发挥吉峰科技产业资源、专业团队、市场开发等能力，加上四川特驱在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势，充分发挥叠加效应，形成农机、教育培训等多业务板块联动发展。
（3）优化公司资本结构，以轻资产运营模式为主
本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力；在公司的业务发展上，将有助于增强公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第六十五次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川五月花拓展服务有限公司。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
2、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为四川五月花拓展服务有限公司，四川五月花拓展服务有限公司为符合相关法律、法规规定的特定对象，并以现金全额认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，发行对象数量适当。
3、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象及其控股股东、实际控制人具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
1、本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六十五次会议决议公告日，即2020年8月31日。本次向特定对象发行股票的发行价格为
3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
2、本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通
过。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规的要求。
（四）本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式。发行方式的可行性分析如下：
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在以上不得发行证券的情形。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行募集资金使用符合上述规定。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次发行符合上述规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
5、发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第六十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚待公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律、法规以及吉峰科技《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时关联股东应回避表决。中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
1、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。根据测算，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度摊薄。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回
报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
四、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律、法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会2020年8月31日