证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2019-030
银江股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的公告
特别提示：以下关于银江股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）假设前提
1、假设公司于2019年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设所有可转换公司债券持有人2020年度全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有
人完成转股的实际时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、本次发行募集资金总额预计不超过13亿元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本655,789,086股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为10元/股，转股数量上限为13,000万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。
6、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为2,644.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,314.19万元；假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年一致，2020年度较2019年度分别增长0%、10%、20%。
7、为便于测算，假设2018年度、2019年度不存在除可转换公司债券发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测试本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 2020年度全部未转股 | 2020年6月30 日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 65,578.91 | 65,578.91 | 65,578.91 | 78,578.91 |
| 假设2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年一致，2020年度较2019年度分别增长0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,644.41 | 2,644.41 | 2,644.41 | 2,644.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,314.19 | 12,314.19 | 12,314.19 | 12,314.19 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 323,226.96 | 331,732.51 | 334,376.92 | 334,376.92 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 331,732.51 | 334,376.92 | 337,021.33 | 467,021.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.81 | 0.79 | 0.79 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 3.70 | 3.67 | 3.07 |
| 假设2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年一致，2020年度较2019年度分别增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,644.41 | 2,644.41 | 2,908.85 | 2,908.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,314.19 | 12,314.19 | 13,545.61 | 13,545.61 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 323,226.96 | 331,732.51 | 334,376.92 | 334,376.92 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 331,732.51 | 334,376.92 | 337,285.77 | 467,285.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.21 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.81 | 0.79 | 0.87 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 3.70 | 4.03 | 3.38 |
| 假设2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年一致，2020年度较2019年度分别增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,644.41 | 2,644.41 | 3,173.29 | 3,173.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,314.19 | 12,314.19 | 14,777.03 | 14,777.03 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 323,226.96 | 331,732.51 | 334,376.92 | 334,376.92 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 331,732.51 | 334,376.92 | 337,550.21 | 467,550.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.23 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.81 | 0.79 | 0.94 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.77 | 3.70 | 4.40 | 3.69 |
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）本次公开发行的必要性
公司资产负债结构将得到进一步的优化，资本实力将得到显著的提升，公司
在行业中的竞争地位也将得到进一步的加强。本次募投项目的实施将有利于公司抓住当前信息技术产业高速发展的市场机遇，夯实技术基底，完成从智慧城市整体解决方案提供商和运营服务商到城市大脑运营服务商的转变，实现智慧城市建设和运营双轮驱动的公司业务新格局。
（二）本次公开发行的合理性
中国智慧城市已进行了近十年的建设和发展实践，大部分城市的信息基础建设、信息化系统已经建设得较为完善并形成较为完整的体系。随着近几年物联网和移动互联网的快速发展和广泛应用，智慧城市所积累的海量城市数据集合逐渐成为城市新的战略性资产。与此同时，各级政府正在大力探索如何通过城市数据的共享和挖掘，大幅提高城市管理效率，提升政府服务能力、强化商业服务体验，提升服务业水平和工业效率效能，以城市数据为主要生产资料的城市数字经济产业正在蓬勃快速发展。
在这个大背景下，公司作为城市大脑运营服务商，是最早提出智慧城市总包战略的企业之一，已与多个地方政府签订战略合作协议并建立战略总包合作关系，公司将充分发挥现有技术优势、项目经验和市场美誉度等多项优势，加强研发能力，积极寻求智慧城市的再升级，加快样板项目在新城市的推广，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过13亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“‘城市大脑’整体解决方案研发升级、建设、推广和服务项目”、“轨道及高速交通智能化和信息化建设、推广和服务项目”和“补充流动资金项目”。本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，将会促进公司现有业务和产品的升级，提高技术研发能力，扩大市场区域和经营规模，因此募投项目的实施将进一步改善公司的财务状况和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
通过十余年的努力，公司已储备了一批项目经验丰富的专业人才。同时，公司在多元化人才培养机制基础上不断创新人才培养举措，通过内部公开竞聘，选拔优秀人员，提拔任用青年人才，为业务持续发展提供保障；同时也通过多种形式引进外部人才，为公司发展注入新鲜血液。公司通过“内升外引”式人才培育机制，实现公司人才梯队合理有序，盘活人才队伍建设。
（2）技术储备情况
公司拥有“CMMI5软件能力成熟度模型认证”、“信息系统集成及服务大型一级资质”、“电子与智能化工程专业承包一级资质”、“建筑机电安装工程专业承包一级资质”、“公路交通工程（公路机电工程）专业承包一级资质”、“公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级资质”、“建筑智能化系统设计专项甲级资质”、“安防工程企业施工设计维护一级资质”、“浙江省安全技术防范行业资信等级一级资质”、“浙江省生态工程建设甲级资质”、“ITSS信息技术服务运行维护标准”等各项行业内权威的专业资质。公司被评为“中国智慧城市龙头企业中国软件百强企业”、“福布斯中国最具发展潜力百强企业”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等多项荣誉。
此外，公司已拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、院士专家工作站、浙江省智慧医疗操作研究院系统重点企业、浙江省智能交通工程技术研究中心和浙江省智慧医疗重点企业研究院等重大技术创新平台，通过与中国科学院计算技术研究所、清华大学、浙江大学、上海交通大学等多所全国高校展开校企合作，引进中国科学院院士等多名专家顾问，建立完整的技术支持和服务团队，已承接国家发改委云计算平台工程项目等多项国家级和省市级重大科技项目。
（3）市场储备情况
公司通过在全国各地设立区域服务公司，通过本地化服务构建并完善覆盖全国的市场营销网络，通过市场平台和产业资本的深度融合构建产业链的开放生态系统。截至2018年末，公司智慧交通应用系统（覆盖了城市交通、轨道交通、高速交通、铁路交通）覆盖了29个省市自治区（包括21个省、4个自治区、4个直辖市）的163个城市（包括29个省会城市和直辖市、72个地级城市、62
个县级城市）；智慧健康应用系统（覆盖了卫健委、医院、医联体）已进入1840家大医院。公司在重点地域深耕细作，目前已经得到当地政府及市民的认可，未来将继续做好服务民生的工作，并探索落地各类数据运营服务应用。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司作为城市大脑运营服务商，自成立以来一直专注于通过物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的行业应用，为城市管理和民生服务打造跨领域、跨区域的城市大脑数据资源交换和共享平台，推动城市文明发展的新浪潮。
公司聚焦智慧交通、智慧健康等行业，通过在全国各地设立区域服务公司构建了覆盖全国的完整市场营销网络，通过“系统建设、软件交付、运营服务”落实三位一体的企业发展战略和经营策略，通过市场平台和产业资本的深度融合构建全产业链的开放生态系统。目前，公司业务已涉足智慧交通、智慧医疗、智慧教育、智慧旅游、智慧城管、智慧环境、智慧建筑、智慧金融、智慧生活等城市和民生的各方面。未来，公司将继续以城市大脑为推进主体，深耕交通大脑和健康大脑的行业应用，率先开拓司法大脑的行业创新应用，通过线上与线下相结合做全行业应用做深行业技术，通过系统建设、软件服务、运营服务业务同步发展实现公司主营业务的持续健康发展
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）政策性风险
公司所处智慧城市建设相关行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，公司的多数客户为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。
应对措施：为减少因行业集中形成的风险，公司更积极增加各相关细分行业的投入，筛选优质客户，并选择信誉好、财政充足的客户共同合作，规避客户风险。
（2）核心人员流失风险
行业技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，特别是大数据和互联网的产业兴起，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，也会影响到核心团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
应对措施：人才资源是公司核心竞争力，公司把对外部高端人才的引进和对内部骨干及后备人才的培养提到了战略高度，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度，并通过股权激励、员工持股计划、子公司改制来稳定核心技术人才队伍。公司的“银江合伙人计划”通过选择合适的全资和控股子公司股权改造，实现子公司经营管理层持有其所经营的子公司适当比例的股权，使股东、管理层、骨干员工的利益进一步趋同，为公司的持续发展提供制度性和政策性的保障环境。公司自上市以来，核心人员稳定，流失风险较小。
（3）智慧城市业务模式的风险
智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智慧城市总包合同仅为较笼统的框架性协议，因此智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。
应对措施：公司会持续密切关注国家政策和相关法律法规规章制度在智慧城市建设方面的变化，选择地方财政和信誉情况较好的地区开拓业务市场，由专门的工作小组跟进总包业务项目，及时向公司管理层反馈项目进展情况，按照项目计划严格控制项目费用和成本投入，并以“质量优先、风险为上”为指导原则，对于风险可能较大的总包业务项目采取“宁可暂缓、宁可放弃、不可强求”的执行原则，降低总包业务风险。
（4）商业模式创新风险
凡是创新就一定具有不确定性，就一定存在风险。目前公司业务采用的是智慧城市项目建设+业务总包+数据运营服务三结合的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同出资建设模式，或政府规划第三方建设和运营模式，均存在不同利弊和风险。同时，智慧城市的运营和服务是智慧城市推进面临的最大挑战之一，是全行业企业都需要探索的新业务和新模式，存在大量的不确定性。
应对措施：公司会密切关注与行业相关的国家政策法规的跟踪与研究，在现有智慧城市项目商业模式的基础上，根据市场和行业发展需求，采取“存量”业务和“增量”业务并重且比例优化的经营方式，在保证“存量”业务体量的基础上，逐步提升“增量”业务——大型软件支持和交付、运维/数据运营服务的业务占比，待“增量”业务的商业模式得到充分验证后再大规模推进，由此可以尽可能降低由于商业模式创新风险对公司可能带来的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才
和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2019-2021）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、本公司/本人不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预银江股份经营管理活动，不会侵占银江股份利益。
2、自本承诺出具日至银江股份本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行银江股份制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给银江股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
银江股份有限公司董事会
2019年5月11日