证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2020-007
成都硅宝科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王有治先生召集，会议通知于2020年3月19日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2020年3月30日以现场会议方式进行。
3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《成都硅宝科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度总经理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理王有强先生作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2019年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》；
《2019年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《2019年年度报告全文》之第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事邱建先生、傅江先生、牟文女士向董事会递交了独立董事2019年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。述职报告内容同日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》；
公司《2019年年度报告全文及摘要》同日刊登在巨潮资讯网，《2019年年度报告披露提示性公告》刊登于同日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《2019年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入101,803.50万元，同比增长16.94%，营业利润14,705.57万元 ，同比增长118.48%，归属于上市公司股东的净利润13,156.46万元，同比增长102.00%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《2019年度经审计财务报告》；
公司《2019年度经审计财务报告》同日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《2019年度利润分配预案》；
2019年，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，成都硅宝科技股份有限公司（母公司）实现净利润37,507,834.09元。根据《公司章程》的规定，公司按照2019年度净利润10%提取法定盈余公积3,750,783.41元，加年初未分配利润222,654,129.16元，扣减年中向全体股东派发现金股利合计0元，本年累计可供股东分配利润为256,411,179.84元，本年末资本公积余额37,697,398.76 元。
经董事会审议，本年度利润分配预案为：以公司总股本330,901,951股扣减
公司回购专用账户中剩余股份500,000股，最终以330,401,951股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利人民币49,560,292.65元（含税），不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司独立董事已对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之《关于2019年度利润分配预案的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《2019年度日常关联交易情况》；
2019年，公司向关联方成都硅源科技有限责任公司（以下简称“成都硅源”）采购固化剂等发生了采购交易金额合计人民币386.74万元（不含税），占全年同类交易采购的比例为7.35%，未超过2019年初制订的不超过人民币1,600万元的关联交易计划；公司全资子公司安徽硅宝有机硅新材料有限公司（以下简称“安徽硅宝”）2019年向关联方成都硅源发生的交易金额为0元，未超过2019年初制订的不超过人民币200万元关联交易计划。公司及全资子公司安徽硅宝2019年与成都硅源发生的关联交易金额符合董事会的预计。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之《关于公司2019年日常关联交易情况的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
8、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；
公司《2019年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、审议通过《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作12年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于拟聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事事前已经认可了此议案，并对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项事前认可的独立意见》、《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
为落实公司发展战略，满足公司经营持续扩张对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用。公司及公司全资子公司于2020年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币3.5亿元，期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在授信期内，该等授信额度可以循环使用，董事会授权经营管理层具体负责办理相关事宜。
上述银行授信内容包括但不限于经营贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、设备贷、并购贷款、远期结售汇、票据质押、在建工程项目贷、保理融资、汇票贴现、法人续贷、结算前风险等信贷业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。以上银行授信（包括但不限于银行综合授信）额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司及子公司向银行申请
综合授信的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；全资子公司成都硅宝新材料有限公司、安徽硅宝有机硅新材料有限公司、成都硅宝防腐科技有限责任公司、成都硅宝好巴适密封材料有限责任公司为满足经营需要向银行申请总额不超过人民币2亿元的综合授信，期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。同时，公司将对前述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过人民币2亿元。授权公司经营管理层负责实施2020年度上述预计银行授信、借款及相关担保的合同谈判签署等具体事宜。子公司向银行申请综合授信有利于缓解子公司资金需求，优化配置公司内部资源，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被担保全资子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司及子公司的经营产生不利影响。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
公司独立董事对公司为全资子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的事项进行了认真核查，并发表了独立意见，同意上述担保事项。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网公告的《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则统称新金融工具准则），由于财政部的上述规定，对原公司已执行会计政策进行相应变更，非货币性资产交换及债务重组会计政策按新会计准则执行。此次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、审议通过《2019年度社会责任报告》；
公司《2019年度社会责任报告》同日刊登在巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
14、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
经总经理王有强先生提名，与会董事现场表决，决定聘任方丽女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止（简历详见附件）。
公司独立董事已对该议案发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
15、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。公司董事会定于2020年4月20日（星期一）下午14:00开始，在公司六楼会议室召开2019年年度股东大会。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司董 事 会
2020年3月30日
附件：简历
方丽，女性，1986年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学艺术学院美术教育本科在读。2009年入职成都硅宝科技股份有限公司，历任公司市场部副经理、西南区域销售负责人，2020年3月起担任公司副总经理。
截止本公告披露日，方丽女士通过员工持股计划持有公司股份5,187股，通过2019年限制性股票激励计划持有公司股份60,000股，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.1.3规定之情形。