证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2019-066
成都硅宝科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司现已完成2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年6月20日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2019年6月21日至2019年7月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2019年7月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票首次授予日、在符合条件时向激励对象首次授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年7月19日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、首次授予日：2019年7月19日。
3、首次授予价格：3.79元/股。
4、首次授予对象及数量：本次实际向117名激励对象合计授予305.96万股限制性股票，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总数 的比例 | 占公司目前股本总额的比例 |
| 1 | 王有强 | 总经理 | 20.00 | 5.62% | 0.06% |
| 2 | 黄 强 | 副总经理 | 8.00 | 2.25% | 0.02% |
| 3 | 罗晓锋 | 副总经理 | 5.00 | 1.40% | 0.02% |
| 4 | 李 松 | 财务总监 | 8.00 | 2.25% | 0.02% |
| 业务骨干（113人） | 264.96 | 74.44% | 0.80% | ||
| 预留部分 | 50.00 | 14.05% | 0.15% | ||
| 合计（117人） | 355.96 | 100.00% | 1.08% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、王有强、王有华先生均为公司董事长及法定代表人王有治先生的近亲属。王有强、王有华先生作为本激励计划的激励对象需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除王有强、王有华先生外，本激励计划的激励对象中无其他持股5%以上股东的近亲属。
5、预留部分激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
6、解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 2019-2020年两年的累计营业收入不低于215,249万元且2019-2020年两年的累计净利润不低于16,536万元； |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 2019-2021年三年的累计营业收入不低于347,652万元且2019-2021年三年的累计净利润不低于26,968万元。 |
注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除有效期内对应考核年度与公司投资并购相关的所有损益，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例（N） |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、激励对象本次获授的限制性股票与公示情况一致性的说明
首次授予登记完成的激励对象名单及授予数量与公司2019年7月20日公告的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》一致，未有其他调整。
四、已回购股份用于股权激励情况的说明
1、截至2019年5月18日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,559,600股，占公司总股本的1.08%，最高成交价为6.20元/股，最低成交价为5.86元/股，支付的总金额为21,510,733.96元（不含交易费用），回购均价约为6.05元/股，公司股份回购方案已实施完毕。
2、本激励计划首次及预留授予的355.96万股限制性股票均来源于公司从二
级市场回购的本公司A股普通股，首次授予部分限制性股票授予价格为3.79元/股，确定方法如下：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价每股6.90元的50%，为每股3.45元；（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价每股6.93元的50%，为每股3.47元；（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价每股7.57元的50%，为每股3.79元；（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价每股7.28元的50%，为每股3.64元。
本次授予的激励对象为在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司高级管理人员及业务骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；另一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
3、本次授予限制性股票305.96万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为6,901,431.65元。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。收到价款使银行存款增加11,595,884元，库存股成本减少18,497,315.65元，差额6,901,431.65元调减资本公积（股本溢价）。
五、限制性股票认购资金的验资情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月28日出具了《关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划认购资金实缴出资的验资报告》【川华信验（2019）40号】。经审验，截至2019年8月27日
止，公司已收到117名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款项合计人民币11,595,884.00元。本次股权激励获授的授予限制性股票数量为3,059,600股，股份来源为公司二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股，本次变更后公司总股本为330,901,951.00股。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年7月19日，本次授予的限制性股票上市日期为2019年9月9日。
七、登记完成后公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 55,392,889 | 16.73% | +3,059,600 | 58,452,489 | 17.66% |
| 无限售条件股份 | 275,509,062 | 83.27% | -3,059,600 | 272,449,462 | 82.34% |
| 总股本 | 330,901,951 | 100.00% | 0 | 330,901,951 | 100.00% |
八、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。
九、本次授予限制性股票所募集资金的用途
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，首次授予的激励对象中无公司董事，参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月没有买卖公司股票的情况。
十一、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，授予完成后公司总股本仍为330,901,951股，公司股东持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十二、本激励计划实施对公司的影响
本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。特此公告！
成都硅宝科技股份有限公司董 事 会2019年9月9日