成都硅宝科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》中相应内容进行修订，修订内容已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，修订后需经公司2019年度第二次临时股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前的《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， |
| | 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 4 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 |
| 5 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求，采取网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或股东大会通知规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 6 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 7 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的融资方案，并决定单笔不超过1亿元人民币，或连续十二个月内累计不超过2亿元人民币的融资方案（限于间接融资）； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）制订公司的融资方案，并决定单笔不超过1亿元人民币，或连续十二个月内累计不超过2亿元人民币的融资方案（限于间接融资）； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 除上述及本章程另有规定外，董事会有权决定 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项（受赠现金资产除外）： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。前述购买、出售的资产不含 | 除上述及本章程另有规定外，董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项（受赠现金资产除外）： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； |
| 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 9 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司设置总裁，由公司副董事长兼任，总裁按照本章程的规定参与公司及其子公司的经营管理中的重大事项、重要人事任免和大额资金支付的决策过程，并进行指导、监督。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司可以设置总裁，由公司副董事长兼任。 |
| 10 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电子邮件或专人送达等方式；通知时限为：会议召开2日前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电子邮件或专人送达等方式；通知时限为：会议召开2日前。 若出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，为了公司的利益，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 11 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
注：具体以工商登记机关核准登记为准。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
成都硅宝科技股份有限公司
董事会2019年08月28日
