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硅宝科技:国浩律师(成都)事务所关于公司2019年限制性股票授予事项之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-07-20
                 国浩律师(成都)事务所
                                        关于
              成都硅宝科技股份有限公司
              2019 年限制性股票授予事项
                                           之
                                法律意见书
              成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层邮编:610000
Floor 9,Building26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
                   电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +8628 86119827
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                                 二零一九年七月
国浩律师(成都)事务所                                              法律意见书
                            国浩律师(成都)事务所
                         关于成都硅宝科技股份有限公司
                           2019年限制性股票授予事项
                                       之
                                   法律意见书
致:成都硅宝科技股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有
关法律、法规、规范性文件和《成都硅宝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《成都硅宝科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的有关规定,国浩律师(成都)
事务所(以下简称“本所”)接受成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“公司”或“硅
宝科技”)的委托,作为公司实施 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”)
的专项法律顾问,就成都硅宝科技股份有限公司 2019 年限制性股票授予事项(以下
简称“本次授予”)出具本法律意见书。
     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
     (一)本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     (二)本所同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备文件进行公告,并就
本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
     (三)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
国浩律师(成都)事务所                                          法律意见书
     (四)本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
     (五)本所律师仅就本次授予的合法性及相关法律问题发表意见,不对公司所
涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见,本所在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证,对于
这些文件内容,本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
     (六)本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用,并作为公司本次授予所必
备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,未经本所书面同意,不得用于任何其
他用途。
国浩律师(成都)事务所                                                法律意见书
                                       正 文
       一、关于本次授予的批准与授权
       (一)2019 年 6 月 20 日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于将董事长之近亲属王有强、
王有华先生作为 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本计划相关的议
案。同日,公司独立董事就本计划发表了意见,认为公司实施本激励计划有利于进
一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司高级管理人员及业务骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,从而提升公司业绩,有利于公司持续
发展,不会损害公司及全体股东的利益。
       (二)2019 年 6 月 20 日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案,并对本
计划中的激励对象发表核查意见,认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件规定的条件,其作为本计划的激励对象合法、有效。
       (三)2019 年 7 月 3 日,公司监事会出具了《成都硅宝科技股份有限公司监事
会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》,认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件,其作为公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
       (四)2019 年 7 月 10 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于将董事长之近亲属王有强、
王有华先生作为 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本计划相关的议
案。
       (五)2019 年 7 月 19 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关
于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意
国浩律师(成都)事务所                                               法律意见书
以 2019 年 7 月 19 日为首次授予日,向符合授予条件的 117 名激励对象授予 305.96
万股限制性股票。与该议案有关联的董事已回避表决。同日,独立董事就本次授予
发表独立意见,同意本计划的授予日为 2019 年 7 月 19 日,并同意向符合授予条件
的 117 名激励对象授予 305.96 万股限制性股票。
       (六)2019 年 7 月 19 日,公司监事会召开第五届监事会第五次会议,审议通
过《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,
同意 2019 年 7 月 19 日为首次授予日,向符合条件的 117 名激励对象授予 305.96 万
股限制性股票。
       综上所述,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规
定。
       二、关于本次授予的具体情况
       (一)关于本次授予的授予日
       2019 年 7 月 10 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过 《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将董事长之近亲属王有强、
王有华先生作为 2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本计划相关的议
案,并授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜。
       2019 年 7 月 19 日,公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次
会议,审议通过《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》,同意以 2019 年 7 月 19 日为首次授予日,向符合授予条件的 117 名
激励对象授予限制性股票 305.96 万股。独立董事已就本次授予的相关事项发表了独
立意见,公司监事会已就本次授予的相关事项发表了核查意见。
       根据本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,且不在下列期间:
       1.公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
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     2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
     4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
     综上所述,本所律师认为,本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,
符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
     (二)关于本次授予的授予对象
     根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划(草
案)》,本计划涉及的激励对象共计 117 名,包括公司高级管理人、业务骨干,涉
及限制性股票 305.96 万股。
     2019 年 7 月 19 日,公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次
会议,审议通过《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》,同意公司向 117 名激励对象授予限制性股票 305.96 万股。本次授予
的授予对象与公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准的本计划的激励对象名单
相符。独立董事已就本次授予的相关事项发表了独立意见,公司监事会已就本次授
予的相关事项发表了核查意见。
     综上所述,本所律师核查后认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》《限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
     (三)关于本次授予的授予条件
        根据《限制性股票激励计划(草案)》,本计划的授予条件为:
     1.公司未发生如下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
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     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2.激励对象未发生以下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     根据公司披露的公告文件、公司出具的声明,并经本所律师在中国证监会网站
(http://www.csrc.gov.cn) 、 中 国 证 监 会   “证券期货市场失信记录查询平
台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)的查询,截至本法律意见书
出具日,公司和激励对象均未发生以上任一情形,本计划的授予条件已经满足。
     三、结论意见
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已经取得现
阶段必要的批准与授权;本次授予的授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程
序,符合《管理办法》《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本计划的授
国浩律师(成都)事务所                                         法律意见书
予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》《限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定;本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事
项。
     (以下无正文)
国浩律师(成都)事务所                                            法律意见书
(本页无正文,为《国浩律师(成都)事务所关于成都硅宝科技股份有限公司 2019
年限制性股票授予事项之法律意见书》之签字盖章页)
国浩律师(成都)事务所
负责人:                                经办律师:
                     石   波                            陈   杰
                                                        曹昊辰
                                                       2019 年 7 月 19 日


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