证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2022-062
网宿科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2022年7月9日以电子邮件方式发出，会议于2022年7月12日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
公司前期董事会批准的向招商银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海分行、星展银行有限公司、上海银行股份有限公司漕河泾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、星展银行（中国）有限公司上海分行和中国建设银行股份有限公司上海分行申请的授信额度即将到期。
目前，因上述授信期限即将到期，根据公司业务及日常运营需要，经与会董事审议，同意公司继续向上海银行股份有限公司漕河泾支行、招商银行股份有限公司上海天钥桥支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、花旗银行(中国)有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度并办理相关贷款的事项，并同意公司向交通银行股份有限公司上海嘉定支行申请综合授信额度并办理相关贷款的事项，具体情况如下表。
| 银行名称 | 授信额度 | 担保类型 | 授信期限 |
| 上海银行股份有限公司漕河泾支行 | 60,000万元人民币 | 信用 | 一年 |
| 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行（辖属于招商银行上海分行） | 60,000万元人民币 | 信用 | 一年 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 30,000万元人民币 | 信用 | 一年 |
| 花旗银行(中国)有限公司上海分行 | 等值2,000万美元 | 信用 | 一年 |
| 中国工商银行股份有限公司上海徐汇支行 | 20,000万元人民币 | 信用 | 一年 |
| 中国建设银行股份有限公司上海分行 | 20,000万元人民币 | 信用 | 一年 |
| 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 | 20,000万元人民币 | 信用 | 一年 |
实际授信情况以上述银行最终审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用，具体使用金额根据公司实际经营需求确定。另外，公司董事会授权董事长刘成彦先生或其指定的授权代理人全权代表公司与上述银行办理相关授信额度申请、贷款等有关事宜，并签署相应法律文件。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《关于变更第一次（2018年）回购股份用途并注销的议案》
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》等法律、法规的规定，公司回购用于员工持股计划或者股权激励的，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于公司第一次（2018年）回购计划已回购但尚未使用的股份即将到期，结合公司发展计划、股权激励规模、激励效果等因素综合考虑，公司决定将第一次（2018年）回购计划回购股份的用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部注销以减少注册资本”，即对第一次（2018年）回购计划回购的8,122,329股进行注销。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更第一次（2018年）回购股份用途并注销的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议并通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
自上次调整后至今，公司2020年激励计划授予股票期权的激励对象中有3人离职，授予限制性股票的激励对象中有4人离职/或已单方面提出终止与公司订立的劳动合同。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》：
1、公司拟取消上述授予股票期权的3人激励对象资格并注销授予其的股票期权合计11.70万份，其中包括已批准行权但尚未行权的股票期权0.9万份。
2、拟取消授予限制性股票的4人激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计12万股。
3、经考核，本激励计划授予股票期权的10名激励对象在第二个行权期对应的个人业绩考核结果为待提升或不合格，注销其持有的第二个行权期对应的股票期权合计5.6万份；
4、经考核，授予限制性股票的8名激励对象在第二个解锁期对应的个人业绩考核结果为待提升或不合格，回购注销其持有的第二个解锁期对应的限制性股票合计3.25万股。
综上，本次调整拟注销股票期权合计17.30万份，回购注销限制性股票合计
15.25万股，回购价格为4.11元/股，回购总金额为62.6775万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议并通过《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，经与会董事审议，认为：本激励计划第二个行权期/解锁期对应的行权/解锁条件成就。同意授予股票期权的189名激励对象在第二个行权期内行权304.36万份股票期权，采用自主行权模式；同意授予限制性股票的160名激励对象第二个解锁期解锁511.05万股限制性股票。公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的公告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议并通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司于2021年9月13日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，决定取消授予限制性股票的1名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计6万股。
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，决定取消授予限制性股票的26名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计146.43万股。该事项已经2021年年度股东大会审议通过。
另外，公司本次董事会审议了《关于变更第一次（2018年）回购股份用途并注销的议案》、《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定将第一次（2018年）回购计划回购股份的用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部注销以减少注册资本”，即对第一次（2018年）回购计划回购的8,122,329股进行注销；另外决定取消授予限制性股票的4人激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计12万股以及在第二个解锁期对应的个人业绩考核结果为待
提升或不合格的8名激励对象持有的第二个解锁期对应的限制性股票合计3.25万股。
基于上述事项，对公司注册资本及股份总数相应进行调整并修改《公司章程》。具体修改内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币244,702.9804万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币243,723.0675万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为244,702.9804万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为243,723.0675万股，均为人民币普通股。 |
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》、《章程修订对照说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理：定期报告披露相关事宜》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《网宿科技股份有限公司独立董事年报工作制度》进行修订。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《网宿科技股份有限公司独立董事年报工作制度》。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度>的议案》
为规范公司及下属子公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《网宿科技股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》进行修订。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《网宿科技股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
为加强公司董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，修订了《网宿科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《网宿科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《网宿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《网宿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2022年7月29日（星期五）下午14:30在上海市嘉定区汇发路369号1号楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2022年7月12日