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董事会审计委员会工作细则
（2021年2月修订）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附 则 ...... 5
网宿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名委员组成，并由其中一名委员担任主席；委员均必须是董事，独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会主席由一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由委员共同推荐，报请董事会批准产生。第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络、会议组织和会议前期准备等工作；组长由公司审计部门负责人担任，成员由组长在审计部门工作人员中择优选任。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 提议聘请、更换和监督、评估外部审计机构；
(二) 审核公司的内部审计制度，并监督其实施；
(三) 审议公司年度内部审计工作计划；
(四) 指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
(五) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(六) 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
(七) 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，
并对违规责任人进行责任追究提出建议；
(八) 监督、指导公司风险管理工作；
(九) 公司董事会授予的其他职权。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
(三) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(四) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会通过的议案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序第十二条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第十三条 审计委员会通过召开会议，对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律；
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 属于审计委员会职权范围的其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。临时会议由审计委员会任一委员提议召开。提议召开会议的委员应于会议召开三日前通知全体委员。特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十六条 审计委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员
未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，其余审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。第十七条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。第十八条 审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及监事、高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条 须经审计委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。第二十五条 本工作细则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。第二十六条 本工作细则所称“以上”“前”含本数；“过”不含本数。第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律或《公司章程》的规定执行。第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。