证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-068
网宿科技股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年6月12日召开的第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意以2020年6月12日为授予日，授予300名激励对象合计2,230.41万份股票期权，授予241名激励对象合计2,467.09万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的简要说明及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划的简要说明
2020年6月12日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同日公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,697.50万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额243,401.5604万股的1.9299%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2,230.41万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额243,401.5604万股的0.9163%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,467.09万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额243,401.5604万股的1.0136%。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为328人，包括公告本激励计划时在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
5、授予价格：本激励计划授予股票期权的行权价格为每股8.32元，授予限制性股票的授予价格为每股4.15元。
6、股票期权等待期、行权期及限制性股票锁定期、解锁期安排的说明：
本计划有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）本计划授予的股票期权/限制性股票的等待期/限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（3）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
7、业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一；授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。股票期权/限制性股票的行权/解锁条件如下：
（1）满足股票期权/限制性股票的授予条件
（2）公司业绩考核指标
授予的股票期权/限制性股票各行权期/解除限售期对应的各年度绩效考核目标如下：
| 行权期/解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期/解除限售期 | 相比2019年，2020年净利润增长率不低于5%； |
| 第二个行权期/解除限售期 | 相比2019年，2021年净利润增长率不低于10%； |
| 第三个行权期/解除限售期 | 相比2019年，2022年净利润增长率不低于15%； |
| 第四个行权期/解除限售期 | 相比2019年，2023年净利润增长率不低于20%。 |
以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票期权由公司注销,对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（3）个人绩效考核要求
若根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果为待提升或不合格，公司注销/回购注销其持有的该次行
权期/解除限售期对应的股票期权/限制性股票。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年5月25日至2020年6月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年6月5日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年6月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所必需的全部事宜等。公司于2020年6月13日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：（1）因1名激励对象离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述1名离职人员激励对象资格并注销拟授予其的股票期权合计2万份。另外，因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对股票期权的行权价格
及限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由301人调整为300人，拟授予的股票期权数量由2,232.41万份调整为2,230.41万份。拟授予股票期权的行权价格由8.35元调整为8.32元，拟授予限制性股票的授予价格由4.18元调整为4.15元。
（2）本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年6月12日为授予日，授予300名激励对象合计2,230.41万份股票期权，授予241名激励对象合计2,467.09万股限制性股票。公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形
（二）董事会对于授予条件成就情况的说明
公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予计划与已披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的差异情况
因1名激励对象离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，离职人员不具备激励对象资格，董事会决定取消上述1名离职人员激励对象资格并注销拟授予其的股票期权合计2万份。另外，因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。本本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由301人调整为300人，拟授予的股票期权数量由2,232.41万份调整为2,230.41万份。授予股票期权的行权价格由8.35元调整为8.32元，授予限制性股票的授予价格由4.18元调整为4.15元。
除上述调整外，本次授予计划与已披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、股票期权及限制性股票的授予情况
1、标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、授予日：2020年6月12日
3、授予价格：授予的股票期权行权价格为每股8.32元，限制性股票的授予价格为每股4.15元。
4、授予的激励对象及分配情况：
本激励计划涉及的激励对象共计328人，包括在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（1）授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（300人） | 2,230.41 | 100% | 0.9163% | |
（2）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司激励计划所涉及的全部有效的标的股票总数未超过公司总股本的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、经公司2020年6月12日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，聘任李东先生为公司副总经理。
5、授予的股票期权行权及限制性股票解锁安排如下：
（1）授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
| 合计 | 2,230.41 | 100% | 0.9163% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 蒋薇 | 副总经理、财务总监 | 100.0000 | 4.05% | 0.0411% |
| 李东 | 副总经理 | 100.0000 | 4.05% | 0.0411% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（239人） | 2,267.0900 | 91.89% | 0.9314% | |
| 合计 | 2,467.0900 | 100% | 1.0136% | |
时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以2020年6月12日为计算的基准日，对授予的2,230.41万份股票期权及2,467.09万股限制性股票的公允价值进行了测算，授予的股票期权与限制性股票需摊销的费用见下表：
| 激励工具 | 摊销费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 股票期权 | 3990.20 | 813.73 | 1332.75 | 1017.84 | 627.39 | 198.50 |
| 限制性股票 | 11471.97 | 3302.84 | 4389.62 | 2314.31 | 1144.54 | 320.66 |
| 合计 | 15462.17 | 4116.57 | 5722.37 | 3332.15 | 1771.93 | 519.16 |
由本次股票期权激励计划和限制性股票激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，股票期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
作为授予对象的公司副总经理、财务总监蒋薇及副总经理李东在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
七、本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、监事会对激励对象名单的核实意见
1、董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规、规范性文件和制度中规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。公司本次授予激励对象的名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
3、同意公司以2020年6月12日为授予日，授予300名激励对象合计2,230.41万份股票期权，授予241名激励对象合计2,467.09万股限制性股
票。
九、独立董事意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2020年6月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3、公司确定的股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年6月12日，并同意授予300名激励对象合计2,230.41万份股票期权，授予241名激励对象合计2,467.09万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
本次股权激励计划所涉授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件、激励对象、授予数量及价格的确定等事项均符《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。本次股权激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务并根据需要申请办理相关手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，网宿科技和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
网宿科技股份有限公司董事会
2020年6月12日