股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2021-087债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司关于投资首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金；
2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次对外投资在公司董事长审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议；
4、公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，以自有资金出资人民币5,000万元，投资宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖利晟”）。华盖利晟的目的是投资于首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简称“主基金”）。
根据公司《总经理工作细则（2018）》等相关规定，本次对外投资事项属于公司董事长审批权限范围，无需提请公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、华盖利晟及协议主要内容
（一）合作方基本情况
1、华盖医疗投资管理（北京）有限公司（“华盖医疗”，普通合伙人）
统一社会信用代码：91110106085467004H
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：许小林
注册资本：1,000万元人民币
营业期限：2013-12-19至2033-12-18
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼2层S03室
经营范围：资产管理；投资管理；财务顾问；投资咨询；企业管理咨询
股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 华盖资本有限责任公司 | 700 | 70% |
| 2 | 嘉宸伟业投资（北京）有限公司 | 150 | 15% |
| 3 | 宁波梅山保税港区华盖康盈安股权投资合伙企业（有限合伙） | 150 | 15% |
登记备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，其登记编号为：P1002607
2、天津华盖致远高达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
统一社会信用代码： 91120193MA07H77N81
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：华盖医疗投资管理（北京）有限公司认缴出资总额：4,001万元营业期限：2021-12-15至2041-12-14主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0344号）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
3、北京优禾鼎新股权投资管理有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：9111010634441053XQ
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周鋆
注册资本：100万元
营业期限：2015-07-08 至2045-07-07
注册地址：北京市丰台区造甲街南里11号楼一层10009号
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理服务；企业管理咨询；企业策划；项目投资；投资咨询；经济信息咨询
4、丁培京（有限合伙人）
身份证号：120225********0010
5、北京爱博诺德投资管理有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91110114MA020TKT2X
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：解江冰
注册资本：5,000万元
营业期限：2021-03-12 至无固定期限主要经营场所：北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼2层205经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
6、关联关系情况说明
本次参与设立华盖利晟的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他参与设立华盖利晟的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。截止本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股权或参与华盖利晟份额认购的情况，亦不存在在华盖利晟中任职的情况。
（二）华盖利晟基本情况及《合伙协议》主要内容
1、名称：宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0773
3、基金规模：不低于1.42亿元
4、目的：投资于首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
5、经营期限：自首次交割日起六（6）年，执行事务合伙人有权单方决定将合伙企业的经营期限延长两次，每次延长一（1）年。
6、普通合伙人：华盖医疗投资管理（北京）有限公司
7、有限合伙人及认缴份额
合伙人名称
| 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资额 （万元） |
| 华盖医疗投资管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 1 |
| 天津华盖致远高达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000 |
| 北京优禾鼎新股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 |
| 北京北陆药业股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 |
| 丁培京 | 有限合伙人 | 1,200 |
| 北京爱博诺德投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 |
8、投资业务：将投资于首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）的财产份额。
9、投资退出：将通过以下方式最终实现退出对主基金的投资：（1）主基金的收益分配及清算；（2）普通合伙人认为合适的其他退出方式。
10、收益分配：普通合伙人应于可分配现金收入到达合伙企业账户之日起九十日内进行分配，除非普通合伙人与特定的有限合伙人另有约定，可分配现金收入应按以下方式分配（若合伙企业账户中的现金不足分配的，优先支付顺序在先的分配项目）：普通合伙人单独计算其在合伙企业存续期间为实现合伙企业开办及投资收益等事项而先行垫付的资金及合理费用（如有），并有权在合伙企业财产中无息优先提取；若有剩余，则按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配。
11、合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
三、首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（主基金）
（一）合作方基本情况
1、北广华盖私募基金管理（北京）有限公司（“北广华盖”，普通合伙
人）
统一社会信用代码：91110400MA02AJF43D企业类型：其他有限责任公司法定代表人：杨播注册资本：1,000万元人民币营业期限：2021-04-30至2051-04-29主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢26层1单元2403室
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询
股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京广播集团有限公司 | 350 | 35% |
| 2 | 华盖医疗投资管理（北京）有限公司 | 350 | 35% |
| 3 | 嘉宸伟业投资（北京）有限公司 | 200 | 20% |
| 4 | 北京九弦资本管理有限公司 | 100 | 10% |
2、北京合音投资中心（有限合伙）（有限合伙人）
统一社会信用代码：91110107317970929N
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京九弦资本管理有限公司
认缴出资总额：105,000万元
营业期限：2014-09-29至2025-09-28
主要经营场所：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼7层9号
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；经济贸易咨询；管理咨询；
投资咨询；市场调查；财务咨询；设计、制作、代理、发布广告
3、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（有限合伙人）统一社会信用代码：91110302064879624C企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司认缴出资总额：5,000,200万元营业期限：2013-04-08至2033-04-07主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼23层2304-1
经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询
4、奇安信（北京）网络科技有限公司（有限合伙人）统一社会信用代码：91110108551421370R企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：吴云坤注册资本：90,000万元营业期限：2010-02-04至2030-02-03注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院4号楼1层117号经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯产品
5、宿迁京东盈正企业管理咨询有限公司（有限合伙人）统一社会信用代码：91321311MA26GDG19A企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金恩林注册资本：1,000万元营业期限：2021-07-08至无固定期限注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦421-424室-YS00784经营范围：一般项目
6、浙江康恩贝制药股份有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91330000142924161N企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：胡季强注册资本：257,003.7319万元营业期限：1993-01-09至无固定期限注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食品生产（范围详见《食品生产许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件、初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务
7、北京谛恒投资集团有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：911101087002449034企业类型：其他有限责任公司法定代表人：曾钫注册资本：10,000万元
营业期限：2000-03-03 至无固定期限注册地址：北京市海淀区中关村大街28-1号14层经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务
8、关联关系情况说明
本次参与设立主基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他参与设立主基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。截止本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有主基金合作方股权或参与本次主基金份额认购的情况，亦不存在在主基金中任职的情况。
（二）主基金基本情况及《合伙协议》主要内容
1、名称：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
2、主要经营场所：北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院4号楼22层2602A室
3、基金规模：不低于10.82亿元
4、经营范围：股权投资；私募证券投资基金管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
5、期限：至自首次交割日起五（5）年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长两次，每次延长一（1）年。
6、管理费：投资期内，有限合伙按所有合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理人或其指定的关联方支付管理费；投资期结束后或投资期中止期间，有
限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。
7、合伙人：普通合伙人为北广华盖私募基金管理（北京）有限公司，各合伙人及认缴份额如下：
合伙人名称
| 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资额 （万元） |
| 北广华盖私募基金管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 |
| 北京合音投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 31,000 |
| 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 |
| 奇安信（北京）网络科技有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 |
| 宿迁京东盈正企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 |
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,000 |
| 北京谛恒投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 |
| 宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资合伙企业 | 有限合伙人 | 14,200 |
8、出资及缴付：所有合伙人之出资方式均为货币。各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分期缴付，其中首次缴付的金额（“首期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的50%，第二次缴付的金额（“二期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的50%。
9、基金管理人：华盖资本有限责任公司
10、投资范围：主要投资具有前景的医疗健康领域具有投资价值的企业。采取的投资策略主要为以直接股权投资等方式投资于高成长科技创新型企业、以协议转让、大宗交易和非公开发行等方式参与上市公司投资、收购等。
11、投资管理：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人专门为本有限合伙设置投资决策委员会。投资决策委员会的主要职责为向管理人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。
12、收益分配与亏损分担
有限合伙经营期间的项目投资收入累计金额为5,000万元以上时，普通合伙人应于该等收入到达托管账户之日起九十日内进行分配。就有限合伙取得的项目投资收入，应在合伙人之间按照如下顺序进行分配：
（1）按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人按照约定累计收回的金额达到各合伙人缴付的全部出资。
（2）在上述分配后，如有剩余，应首先向各先前合伙人分配利息补偿款项。
（3）在上述分配后，如有剩余，在开始执行本分配步骤以前，必须满足以下条件：有限合伙应缴资金全部到位，且各合伙人累计收回资金达到全部实缴出资、先前合伙人获得本协议约定的利息补偿款。
按照全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回各自向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照每年8%的收益率（若无相反约定，本协议中关于收益率的计算均指按单利计算）计算的门槛回报（“门槛回报”，即指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自每一次缴款通知载明的该期出资的付款日或该等实缴出资额之实际到账日（以孰晚为准）起至相应金额被该合伙人收回之日（不含）止，为该合伙人提供按照一定比例计算的收益率计算的收益）。
（4）在上述分配后，如有剩余，在开始执行本分配步骤以前，必须满足以下条件：全体合伙人已分配投资收益达到每年8%的累计收益。向普通合伙人支付业绩奖励直至奖励金额达到全体合伙人实缴出资对应的每年2%的累计收益的金额（即，全体合伙人投资收益的累计年化收益超过8%小于等于10%时，累计年化收益的8%（含8%）部分分配给全体合伙人，累计年化收益8%
（不含8%）-10%（含10%）部分分配给普通合伙人作为业绩奖励）。
（5）在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
四、本次投资的目的和对公司的影响
本次公司通过投资华盖利晟参与设立首都大健康产业（北京）基金（有限合伙），主要系一方面借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，介入大健康领域内具有良好成长性和发展前景的优质项目，获取相应的行业资源，逐步夯实在大健康领域的发展基础；另一方面，结合基金管理人及普通合伙人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，获得投资收益，提升公司的盈利能力。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不会对2021年度经营业绩构成重大影响；有助于支持公司业务拓展，符合公司持续发展的需求及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。该等基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与主基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
五、本次投资可能存在的风险
本次参与投资产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。在投资产业基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
六、其他说明
1、公司对主基金拟投资标的不具有一票否决权；
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购，也未在本基金中任职；
3、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
4、本公告披露后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会二○二一年十二月二十九日