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北陆药业:北陆药业:限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要 下载公告
公告日期:2021-10-28

北京北陆药业股份有限公司BEIJING BEILU PHARMACEUTICAL CO.,LTD

2019年限制性股票激励计划

(草案修订稿)摘要

股票代码:300016 股票简称:北陆药业债券代码:123082 债券简称:北陆转债

日期:2021年10月

声 明本公司保证本股权激励计划及其摘要等与本次股权激励相关的披露文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司全部激励对象承诺,如果公司因与本次股权激励计划相关的披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益等情形的,本人将自股权激励计划所获得的全部利益无条件地返还给公司。

特别提示

1、本限制性股票激励计划(以下简称“本计划”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)及其他有关法律、法规、规范性文件和北京北陆药业股份有限公司(以下简称“北陆药业”或“公司”)《公司章程》的有关规定制定。

2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行北京北陆药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股。

3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

4、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。激励对象中不包括现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

6、公司拟授予激励对象限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通

股,涉及的股票数量为570.00万股(最终以实际认购数量为准),授予数量占公司总股本的比例为1.166%。

本计划实施后,公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%,且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票数累计不超过公司总股本的1%。

7、公司授予激励对象限制性股票的价格为4.65元/股,激励对象在获授限制性股票时,应按授予价格支付股票认购款。

8、本计划的有效期为48个月,自限制性股票授予日起计。自授予日起12个月内为禁售期,在禁售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让,禁售期后的36个月为解锁期。

9、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票数量及价格做相应的调整。

10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。

13、本计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 实施激励计划的目的 ...... 5

第三节 激励对象的确定依据和范围 ...... 6

一、 激励对象的确定依据 ...... 6

二、 激励对象的范围 ...... 6

第四节 激励计划的具体内容 ...... 8

一、 限制性股票的来源 ...... 8

二、 限制性股票的数量和分配情况 ...... 8

三、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 9

四、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限售规定及与重大事件时间间隔 ...... 9

五、 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序 ...... 11

六、 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 15

七、 限制性股票的回购注销 ...... 17

第五节 会计处理与业绩影响 ...... 18

一、 会计处理方法 ...... 18

二、 对公司经营业绩的影响 ...... 18

第六节 激励计划变更、终止和其他事项 ...... 20

一、 公司控制权变更、合并、分立 ...... 20

二、 激励对象发生个人情况变化 ...... 20

三、 激励计划的终止 ...... 21

四、 法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ......... 22第七节 附则 ...... 23

第一节 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

北陆药业、上市公司、本公司、公司北京北陆药业股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、本计划北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)
限制性股票公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象依据本计划获授限制性股票的人员
授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
有效期从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段
授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
禁售期激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期限
解锁期激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
解锁条件根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》《北京北陆药业股份有限公司章程》
《考核办法》北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币元
营业收入指公司经审计的母公司营业收入

第二节 实施激励计划的目的为进一步完善公司治理结构,促进公司建立、健全激励机制和约束机制,增强公司管理团队、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件,以及北陆药业《公司章程》的规定,制定本激励计划。通过本限制性股票激励计划,能够建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,从而完善整体薪酬结构体系,为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势,具体表现为:

1、通过限制性股票激励机制使公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司长远战略目标的实现;

2、通过限制性股票激励机制,使激励对象和公司股东的利益紧密联系起来,促进股东价值的最大化;

3、通过限制性股票激励计划的实施,确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员,促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。

第三节 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和北陆药业《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员及公司核心技术(业务)人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及公司核心技术(业务)人员。

(一)激励对象应当符合以下条件

1、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司全职工作、领取薪酬,并签订劳动合同;

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司股权激励计划的,不得参与本激励计划;

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

(二)有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,回购其尚未解锁的限制性股票。

(三)激励对象的核实

本计划经董事会审议通过后,公司将通过公司OA系统在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四节 激励计划的具体内容本激励计划为限制性股票激励计划。

一、限制性股票的来源

本计划限制性股票的来源为北陆药业向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。

二、限制性股票的数量和分配情况

(一)限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予570.00万股限制性股票,占本激励计划签署时北陆药业股本总额488,989,876股的1.166%。

(二)限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号姓名职 务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例(%)占授予时公司总股本的比例(%)
1宗利董事、副总经理100.0017.544%0.205%
2邵泽慧董事、副总经理、 董事会秘书70.0012.281%0.143%
3曾妮董事、财务总监70.0012.281%0.143%
4朱智董事6.001.053%0.012%
5中层管理人员、核心技术(业务)人员(40人)324.0056.842%0.663%
合计570.00100.00%1.166%

1、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股

票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

三、限制性股票的授予价格及其确定方法

(一)授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股4.65元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。

(二)授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量)每股9.30元的50%,即每股4.65元;

2、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股9.08元的50%,即每股4.54元。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限售规定及与重大事件时间间隔

(一)有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。

(二)授予日

本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记程序;有获授权益条件的,需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未

完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划,未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

(三)禁售期

自限制性股票授予日起12个月为禁售期,在禁售期内,激励对象根据本限制性股票激励计划获授的股票被锁定,不得转让。

(四)解锁期

禁售期后的36个月为解锁期,在解锁期内,若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁,具体安排如下表所示:

解锁安排解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止30%
第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止30%
第三次解锁自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止40%×标准比例系数[注1]

若解锁期内任何一次未达到解锁条件,则当次可申请解锁的限制性股票不得解

锁并由公司回购后注销。【注1】标准比例系数内容详见第14页。

(五)相关限售规定

激励对象因本激励计划获得股份的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让其持有的北陆药业的股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%,在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份;上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

2、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

3、激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解锁期与限制性股票相同;若根据本计划不能解锁,则由公司回购注销。

五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序

(一)授予条件

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)解锁条件

1、北陆药业未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

如公司发生上述任一情形,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

如激励对象发生上述任一情形,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

3、公司业绩考核条件

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁,解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下:

禁售期解锁期业绩考核指标解锁比例
限制性股票授予日后的12个月第一批于授予日后12个月后至24个月内解锁以2018年营业收入为固定基数,2019年公司营业收入增长率不低于30%。30%
第二批于授予日后24个月后至36个月内解锁以2018年营业收入为固定基数,2020年公司营业收入增长率不低于63%。30%
第三批于授予日后36个月后至48个月内解锁以2018年营业收入为固定基数,2021年公司营业收入增长率不低于92%。40%×标准比例系数

上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何一期未达到解锁条件,则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内,若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时,涉及收购公司的,该公司在被收购当年以及以后年度为公

司带来的收入不计入上述考核指标。

第三个解除限售期,公司将根据2021年度业绩考核目标的实际完成情况(实际完成情况R=2021年经审计营业收入÷2021年营业收入业绩考核目标×100%),依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度:

2021年业绩实际完成情况R≥100%100%>R ≥90%90%>R ≥80%80%>R ≥70%70%>R ≥60%R<60%
标准比例系数1.00.90.80.70.60

第三个解除限售期个人当年解锁比例=40%×标准比例系数。第三个解除限售期对应未解除限售股份,由公司回购注销。

4、个人考核条件

个人绩效考核要求按照公司制定的《北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法》进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,具体如下:

绩效考核结果优秀及以上良好不达标
解锁比例100%85%0

在本计划有效期内的各年度,如激励对象解锁期的前一年度绩效考核等级为优秀及以上时,当期计划解锁额度的解锁比例为100%;考核为良好时,当期计划解锁额度的解锁比例为85%,剩余无法解锁的15%额度作废,相应的限制性股票由公司回购注销;考核为不达标时,当期计划解锁额度的解锁比例为0,相应的限制性股票由公司回购注销。

5、业绩指标选取及设定的合理性说明

本计划考核指标分为两个层面,分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取营业收入增长率为考核指标,营业收入增长率指标反映

公司成长性和主营业务的发展状况。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,公司为本次限制性股票激励计划设定了以2018年营业收入为固定基数,2019—2021年营业收入增长率分别不低于30%、63%、92%的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了科学的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q = Q

× (1+ n)

其中:Q

为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q = Q

× n

其中:Q

为调整前的限制性股票数量,n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票),Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q = Q

× P

× (1+ n) / (P

+ P

× n) 其中:Q

为调整前的限制性股票数量,P

为股权登记日当日收盘价,P

为配股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P = P

/ (1+ n)

其中:P

为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

2、缩股

P = P

/ n其中:P

为调整前的授予价格,n为缩股比例,P为调整后的授予价格。

3、派息

P = P

– V其中:P

为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。(假若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时,则P=1元/股。)

4、配股

P = P

× (P

+ P

× n) / [P

× (1+ n)]

其中:P

为调整前的授予价格,P

为股权登记日当日收盘价,P

为配股价格,n为配股的比例,P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

(三)限制性股票激励计划的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量及授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后,将按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见,并应经公司股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

如公司按照本计划规定需要回购激励对象所持的限制性股票,其回购价格按照授予价格执行。若限制性股票在授予后,遇公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的,公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授的限制性股票进行回购,其回购数量及价格的调整应参照本节“六、限制性股票激励计划的调整方法和程序”进行。

第五节 会计处理与业绩影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:

1、授予日会计处理:根据公司向激励对象授予股份收款情况,确认银行存款、股本、资本公积、库存股和其他应付款。

2、锁定期会计处理:根据会计准则规定,公司在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日,按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日会计处理:在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的,予以回购注销并减少股本和资本公积。

二、对公司经营业绩的影响

(一)限制性股票成本

根据《企业会计准则第11号——股份支付》,预估授予日在2019年10月下旬,以当前公司股票市场价对授予的限制性股票的公允价值进行预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格—授予价格,测算得出每股限制性股票的公允价值为4.72元。

(二)限制性股票的摊销

假设授予日为2019年10月31日,计算得出公司限制性股票激励计划在各年进行分摊的成本估算如下:

单位:万元

年度2019年2020年2021年2022年合计
激励成本261.571,434.88695.02298.932,690.40

说明:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本限制性股票激励计划将进一步激发公司管理团队工作积极性,进而提高公司经营效率,在一定程度上对公司发展产生正向作用,本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的成本增加。

第六节 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时,本激励计划不作变更,仍按照本计划执行,激励对象不得提前解锁。

二、激励对象发生个人情况变化

1、当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形;

(5)如激励对象因下列情形之一发生岗位变动或解除劳动关系的:被证明不符合原岗位录用条件的(包括但不限于绩效考核不达标、职务变更、患有不宜所从事岗位工作的疾病等); 违反公司规章制度或操作规程,受到处罚的;严重失职、营私舞弊、泄露商业机密,给公司造成重大损害的;违反国家政策与法律法规,被公安机关处罚或被依法追究刑事责任的。

(6)激励对象因个人原因主动辞职或经双方经协商一致解除劳动关系的,或因公司裁员而离职的;

(7)本计划规定不得享受股权激励的其他情形;

2、激励对象因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销;

3、激励对象在公司内部发生正常职务变更,其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行;

4、激励对象因退休而离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销;

5、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销;

6、激励对象因执行职务而死亡,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司董事会决定激励对象依据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销。

7、其他未说明情况由董事会认定,并确定其处理方式。

三、激励计划的终止

在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的限制性股票,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

除此之外,在禁售期和解锁期内,如果发生公司管理层无法控制的政治及政策

风险、重大自然灾害等严重影响本限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事件,公司董事会可终止本限制性股票激励计划。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

1、在本激励计划的有效期内,若因股权激励相关法律法规规定发生变化,则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。 2、董事会认为有必要时,可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起,公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

第七节 附则

1、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。

2、本计划的解释权属于公司董事会。

北京北陆药业股份有限公司 董事会

二○二一年十月二十六日


  附件:公告原文
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