中信建投证券股份有限公司
关于
北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人尹笑瑜、王雨已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 20
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 22
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 22
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 24
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 25
八、持续督导期间的工作安排 ...... 26
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 28
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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、本保荐机构、保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 北陆药业、发行人、公司 | 指 | 北京北陆药业股份有限公司 |
| 本次发行、本次公开发行、本次向不特定对象发行、本次可转债 | 指 | 北陆药业向不特定对象发行可转债 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 致同、会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京北陆药业股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 北京北陆药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Beilu Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 法定代表人 | WANG XU |
| 注册时间 | 1992年09月05日 |
| 注册地址 | 北京市密云区水源西路3号 |
| 办公地址 | 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座写字楼7层 |
| 企业性质 | 上市公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300016 |
| 股票简称 | 北陆药业 |
| 实际控制人 | 王代雪 |
| 注册资本 | 49,455.4476万元 |
| 互联网网址 | http://www.beilu.com.cn/ |
| 经营范围 | 生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原料药（钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲、瑞格列奈）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110000102017145R |
| 上市日期 | 2009年10月30日 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司是专业从事药品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司的主营业务是从事对比剂系列、中枢神经类产品和降糖类产品的研发、生产和销售，为广大患者提供高质量、疗效好的产品。
公司自成立以来一直着眼于持续性发展的战略，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。公司将科研人才、技术、信息、资金、机制等要素以最有效的方式整合，同时将上述资源最大限度地转化成科研成果，加速新产品推出和工艺技术的改进。近年来，公司通过引进吸收再创新的方式，研制成功多
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个成熟产品，并推出市场。这些产品及生产工艺均居国内同行业领先水平。
在钆喷葡酸胺产品方面，公司兼顾原料药与注射液工艺，简化原料药生产工艺，缩短生产周期，提高回收率降低成本的同时通过更高的质量标准为药物安全性保驾护航；在注射液工艺中使用特殊辅助定容方法，增加有关物质控制方法，有效提升产品质量。碘系列注射液粘稠度较普通注射液大很多，容易导致配液工序过滤速度较慢，易引入异物，灌装量不稳定等现象，不溶性微粒、微生物和内毒素对注射液的安全性影响最大，公司通过全球先进的设备和技术、严格细致的生产前处理方法，以及对原辅料、内包材、过滤、灌装、灭菌等环节的高标准要求，着力提高产品安全性。九味镇心颗粒作为获准进入市场的国内第一个抗焦虑症的纯中成药，填补了中药在抗焦虑领域的空白。公司采用现代药理学方法与传统中医学相结合，优化组方、提高疗效；依据药性，采用不同药味不同提取方式、君药微粉入药、挥发油包合的工艺，保证产品的疗效。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 162,381.81 | 128,871.92 | 114,088.50 |
| 负债总计 | 17,331.10 | 8,292.79 | 7,164.99 |
| 股东权益合计 | 145,050.71 | 120,579.13 | 106,923.51 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 145,050.71 | 120,579.13 | 106,923.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 81,911.94 | 60,805.35 | 52,253.81 |
| 营业利润 | 40,047.53 | 16,675.26 | 14,200.92 |
| 利润总额 | 39,677.01 | 16,486.45 | 14,051.79 |
| 净利润 | 34,243.83 | 14,776.19 | 11,881.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,243.83 | 14,776.19 | 11,881.67 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,680.87 | 17,575.42 | 14,492.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,705.42 | -19,811.85 | -248.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,239.40 | -1,206.17 | -324.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,736.05 | -3,442.60 | 13,919.53 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 24,840.44 | 19,104.40 | 22,547.00 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 10.67 | 6.43 | 6.28 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 10.67 | 6.43 | 6.28 |
| 流动比率（倍） | 4.38 | 7.15 | 9.58 |
| 速动比率（倍） | 3.40 | 5.63 | 7.36 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 2.34 | 1.95 | 1.70 |
| 应收账款周转率（次） | 4.89 | 4.05 | 3.87 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.32 | 0.36 | 0.44 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.12 | -0.07 | 0.43 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 6.19 | 4.62 | 2.19 |
（四）发行人存在的主要风险
1、行业监管与行业政策风险
公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。
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2、国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险
列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。
3、环保及安全生产风险
公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，公司将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此外，公司也存在由于生产、存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致发生安全事故的风险。
4、经营风险
（1）产品及服务质量控制风险
由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了严格标准。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，建立了从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。
（2）“两票制”推行导致的经营风险
2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见的通知》，自方案发布之日起，“两票制”改革率先在各医改试点省（区、市）及
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公立医院改革试点城市启动，并于2018年在全国范围内推广。目前，已有多省市相继发布了“两票制”的相关具体实施文件，并明确实施日期。
“两票制”的实施能够减少流通环节和中间环节的不规范行为，但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，“两票制”的实施或对代理商的模式产生冲击。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司产品销售造成不利影响。
5、财务风险
（1）应收账款坏账风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司的应收账款账面价值分别为12,210.77万元、13,401.85万元和15,931.93万元，占流动资产的比例分别为
25.91%、30.17%和28.92%，占比较高。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，且公司应收账款账龄主要在一年以内，但随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。
（2）存货管理风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为10,926.85万元、9,413.89万元和12,233.91万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置了详细的规范和要求，但公司仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，以及因市场大幅度变化未能及时调整导致滞销从而减值的风险。
6、管理风险
（1）规模扩张带来的管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，上述情况对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
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7、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目的管理风险
公司本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。
（2）募集资金投资项目的市场风险
公司对募集资金投资项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
（3）固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险。
8、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，宏观
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环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动、甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
（3）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格、但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制、存在不确定性的风险。若转股价格修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（6）信用评级风险
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东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为A+。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
（7）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若由于各种客观原因导致公司未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（8）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
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额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
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2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
3、公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
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（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
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全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：I
A=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
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他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 沧州固体制剂新建车间项目 | 10,664.51 | 9,600.00 |
| 2 | 高端智能注射剂车间建设项目 | 17,535.05 | 12,100.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,830.50 | 8,700.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 4,805.49 | 4,600.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 56,835.55 | 50,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
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（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定尹笑瑜、王雨担任本次北陆药业向不特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹笑瑜先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债，丰林集团、光环新网非公开发行股票，中星技术创业板IPO，津智资本收购百利电气及七一二股权，好未来收购校宝在线，鼎讯互动重大资产重组等项目。
王雨先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：艾华集团、永兴材料、铂力特、新光光电等IPO项目，恒康医疗重大资产重组、长城电工无偿划转等财务顾问项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈利娟，其执业情况如下：
陈利娟女士，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：平原智能IPO项目，光环新网非公开发行股票，平原智能发行股份购买资产及募集配套资金项目，好未来收购校宝在线等。
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（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括辛鹏飞、王璟、罗仲华、赵一琨、杨铭、陈伟、邓再强。辛鹏飞先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债，国风塑业非公开发行股票，乐凯新材创业板IPO，同有科技、旋极信息、西脉医疗重大资产重组，乐普医疗收购恩济和，陕西化工收购恒神股份暨债转股，京纸集团收购中纸在线暨混改，万人中盈收购杭州高新，山东发展收购山东华鹏等项目。
王璟女士，保荐代表人，注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：国风塑业非公开发行股票、旋极信息重大资产重组、旋极信息非公开发行股票、首创股份非公开发行股票、弘业股份非公开发行股票、引力传媒非公开发行股票、光环新网非公开发行股票、中星技术创业板IPO等项目。
罗仲华先生，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：哈三联IPO、东方网络重大资产重组、东贝集团吸收合并东贝B股、长久物流公开发行可转债、盈康生命非公开发行股票，济高控股财务顾问等项目。
赵一琨先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技重大资产重组、旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨混改，万人中盈收购杭州高新，山东发展收购山东华鹏等项目。
杨铭先生，保荐代表人、注册会计师，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：铂力特科创板IPO、华润化学IPO、华东重机重大资产重组、奋达科技重大资产重组、奥瑞金公开发行可转债、歌尔股份公开发行可转债、柳化股份破产重整等项目。
陈伟先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：航天模塑创业板IPO、嘉诚物流IPO、合锻智能IPO、科大国创IPO、渤海汽车非公开发行股票、三聚环保非公开发行股票、皖通科技
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重大资产重组、科大智能重大资产重组、旋极信息重大资产重组等项目。
邓再强先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：中色股份非公开发行股票、兰州银行IPO、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会和深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
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规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年3月10日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年4月14日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年4月15日至2020年4月22日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年4月22日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年6月16日向质控部提出第二次底稿验收申请；2020年6月15日，质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于2020年6月15日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年4月28日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月16日发出本项目
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第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月19日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2020年3月31日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的议案》、《关于召开二○二○年第二次临时股东大会通知的议案》等与本次公开发行有关的议案。
2020年4月16日，发行人召开二○二○年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债
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券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行有关的议案。
2020年6月22日经发行人第七届董事会第十六次会议审议，通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
经核查，北陆药业已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件 |
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| 事 项 | 安 排 |
| 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
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九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为北陆药业本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈利娟
保荐代表人签名：
尹笑瑜 王 雨
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日