股票简称：北陆药业 股票代码：300016
北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（地址：北京市密云区水源西路3号）
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，北陆药业主体信用级别为“A+”，本次可转换公司债券信用级别为“A+”，本次可转债拟在深交所上市，该信用等级不符合深交所质押式回购业务条件。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策的基本原则：
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（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、差异化现金分红政策：
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十一条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
（二）最近二年分红派息具体情况
公司最近二年现金分红情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 34,243.83 | 14,776.19 |
| 现金分红金额（含税） | 3,461.88 | 4,889.90 |
| 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 | 10.11% | 33.09% |
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竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。
（三）环保及安全生产风险
公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，公司将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此外，公司也存在由于生产、存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致发生安全事故的风险。
（四）经营风险
1、产品及服务质量控制风险
由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了严格标准。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，建立了从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。
2、“两票制”推行导致的经营风险
2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见的通知》，自方案发布之日起，“两票制”改革率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于2018年在全国范围内推广。目前，已有多省市相继发布了“两票制”的相关具体实施文件，并明确实施日期。
“两票制”的实施能够减少流通环节和中间环节的不规范行为，但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，“两票制”的实施或对代理商的模式产生
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冲击。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司产品销售造成不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款坏账风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司的应收账款账面价值分别为12,210.77万元、13,401.85万元和15,931.93万元，占流动资产的比例分别为25.91%、30.17%和
28.92%，占比较高。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，且公司应收账款账龄主要在一年以内，但随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。
2、存货管理风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为10,926.85万元、9,413.89万元和12,233.91万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置了详细的规范和要求，但公司仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，以及因市场大幅度变化未能及时调整导致滞销从而减值的风险。
（六）管理风险
1、规模扩张带来的管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，上述情况对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目的管理风险
公司本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。
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2、募集资金投资项目的市场风险
公司对募集资金投资项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险。
（八）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动、甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
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3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格、但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制、存在不确定性的风险。若转股价格修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级风险
东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为A+。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的
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事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若由于各种客观原因导致公司未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
8、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
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目 录
目 录 ...... 11
第一节 释义 ...... 14
一、一般术语 ...... 14
二、专业术语 ...... 16
第二节 本次发行概况 ...... 18
一、公司基本情况 ...... 18
二、本次发行基本情况 ...... 18
三、本次发行的相关机构 ...... 35
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 37
第三节 风险因素 ...... 38
一、技术风险 ...... 38
二、经营风险 ...... 38
三、行业与市场风险 ...... 39
四、财务风险 ...... 40
五、管理风险 ...... 41
六、募集资金投资项目的风险 ...... 42
七、与本次可转债发行相关的主要风险 ...... 43
第四节 发行人基本情况 ...... 46
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 46
二、公司最近三年股权结构变化情况 ...... 47
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 48
四、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 51
五、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 52
六、董事、监事和高级管理人员 ...... 58
七、公司所处行业的基本情况 ...... 69
八、公司的主要业务 ...... 88
九、公司主营业务的具体情况 ...... 90
1-1-12十、公司核心技术及研发情况 ...... 99
十一、公司主要固定资产及无形资产 ...... 103
十二、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ...... 115
十三、公司境外经营的情况 ...... 115
十四、公司的股利分配政策 ...... 116
十五、公司最近三年发行的债券情况和资信评级情况 ...... 121
第五节 合规经营与独立性 ...... 123
一、合规经营情况 ...... 123
二、同业竞争情况 ...... 124
三、关联交易情况 ...... 126
第六节 财务会计信息 ...... 132
一、最近三年财务报告的审计意见 ...... 132
二、最近三年财务报表 ...... 132
三、合并财务报表变化说明 ...... 138
四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表 ...... 138
五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ...... 140
六、财务状况分析 ...... 146
七、经营成果分析 ...... 166
八、现金流量分析 ...... 180
九、资本性支出分析 ...... 182
十、技术创新分析 ...... 183
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ...... 184
十二、本次发行对公司的影响 ...... 186
第七节 本次募集资金运用 ...... 188
一、本次募集资金运用概况 ...... 188
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ...... 188
三、募集资金投资项目简介 ...... 189
四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 225
第八节 历次募集资金运用 ...... 226
一、前次募集资金基本情况 ...... 226
1-1-13二、前次募集资金实际使用情况 ...... 227
三、前次募集资金投资项目的效益情况 ...... 228
第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 229
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 229
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 230
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 231
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 232
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 233
四、律师事务所声明 ...... 235
五、审计机构声明 ...... 236
六、债券信用评级机构声明 ...... 237
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 238
第十节 备查文件 ...... 240
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第一节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
| 公司、发行人、北陆药业 | 指 | 北京北陆药业股份有限公司 |
| 北陆药业有限、北陆有限 | 指 | 北京北陆药业有限公司，北陆药业前身 |
| 海昌药业 | 指 | 浙江海昌药业股份有限公司 |
| 天盈投资 | 指 | 北京北陆天盈投资管理有限公司 |
| 世和基因 | 指 | 南京世和基因生物技术股份有限公司 |
| 芝友医疗 | 指 | 武汉友芝友医疗科技股份有限公司 |
| 铱硙医疗 | 指 | 上海铱硙医疗科技有限公司 |
| 沧州分公司 | 指 | 北京北陆药业股份有限公司沧州分公司 |
| 北陆药业办事处 | 指 | 北京北陆药业股份有限公司办事处 |
| 重庆三峡 | 指 | 重庆三峡油漆股份有限公司 |
| GE公司 | 指 | 美国通用电气公司 |
| 德国拜耳 | 指 | Bayer，德国产业集团 |
| 博莱科 | 指 | Bracco，意大利跨国公司 |
| 恒瑞医药 | 指 | 江苏恒瑞医药股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票简称为恒瑞医药，股票代码为600276.SH） |
| 扬子江药业 | 指 | 扬子江药业集团有限公司 |
| 佐力药业 | 指 | 浙江佐力药业股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为佐力药业，股票代码为300181.SZ） |
| 康臣药业 | 指 | 康臣药业集团有限公司（香港联交所上市公司，股票简称为康臣药业，股票代码为1681.HK） |
| 汉森制药 | 指 | 湖南汉森制药股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为汉森制药，股票代码为002412.SZ） |
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| 上海凯宝 | 指 | 上海凯宝药业股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为上海凯宝，股票代码为300039.SZ） |
| 股东大会 | 指 | 北京北陆药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京北陆药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京北陆药业股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京北陆药业股份有限公司章程》 |
| 《会议规则》 | 指 | 《北京北陆药业股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局，NMPA | 指 | 国家药品监督管理局（2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家食品药品监督管理总局） |
| 国家卫生健康委员会 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券，是发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 |
| 本次发行、本次可转债发行 | 指 | 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
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| 本募集说明书、募集说明书 | 指 | 《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| mg | 指 | 毫克，一种国际通用的质量单位 |
| m2 | 指 | 平方米，一种面积的公制单位 |
| 化学药、化药 | 指 | 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成或生物合成而制得的药物 |
| 原料药 | 指 | 具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质 |
| 医药中间体、中间体 | 指 | 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 |
| 仿制药 | 指 | 与已上市原研药品或参比药品安全、质量和疗效一致的药品 |
| 片剂 | 指 | 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 |
| 胶囊 | 指 | 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形或其他形状的囊中制成的剂型 |
| 粉针剂 | 指 | 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 |
| 冻干粉针剂 | 指 | 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 |
| 药品注册 | 指 | 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 |
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| 药品注册批件 | 指 | 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件 |
| 药品批准文号 | 指 | 国家药监局批准某药品生产企业能够生产某品种药物而颁发的法定文件中列示的批准文号 |
| 临床批件 | 指 | 由国家药监局颁发的，允许开始药物临床试验的批准证书 |
| 临床试验 | 指 | 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 |
| 仿制药一致性评价 | 指 | 对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价 |
| 对比剂 | 指 | 又称造影剂，是为增强影像观察效果而注入（或服用）到人体组织或器官的化学制品。这些制品的密度高于或低于周围组织，形成的对比用某些器械显示图像 |
| IMS | 指 | 艾美仕市场研究公司 |
| GMP | 指 | 药品生产质量管理规范 |
| GSP | 指 | 药品经营质量管理规范 |
| Newport Premium | 指 | 全球著名原料药仿制药数据库 |
| COS | 指 | 欧洲药典适用性认证 |
| FDA | 指 | 美国食品药品监督管理总局 |
| EMQN | 指 | 欧盟分子基因诊断质量联盟 |
| ddPCR | 指 | 微滴式PCR，一种核算分子绝对定量技术 |
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 公司名称： | 北京北陆药业股份有限公司 |
| 英文名称： | Beijing Beilu Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 注册地址： | 北京市密云区水源西路3号 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座写字楼7层 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 北陆药业 |
| 股票代码： | 300016 |
| 法定代表人： | WANG XU |
| 董事会秘书： | 邵泽慧 |
| 成立日期： | 1992年9月5日 |
| 邮政编码： | 100082 |
| 电话号码： | 010-62625287 |
| 传真号码： | 010-82626933 |
| 互联网网址： | http://www.beilu.com.cn/ |
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（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（3）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转
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股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
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1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
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中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
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（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 沧州固体制剂新建车间项目 | 10,664.51 | 9,600.00 |
| 2 | 高端智能注射剂车间建设项目 | 17,535.05 | 12,100.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,830.50 | 8,700.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 4,805.49 | 4,600.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 56,835.55 | 50,000.00 | |
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20、评级事项资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
21、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
东方金诚对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年4月20日出具了东方金诚债评字[2020]398号《北京北陆药业股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。
东方金诚将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对北陆药业2020年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
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2）公司未能按期支付本期可转债本息；3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；5）拟修改债券持有人会议规则；6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
（3）前述事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不
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得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
（6）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
公司董事会发出召开债券持有人会议通知的，公司董事会是债券持有人会议召集人；单独持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
（7）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（8）召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第九条和第十条的规定决定。
单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案；发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
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临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（4）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1）代理人的姓名、身份证号码；
2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的具体指示；
4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
5）委托人签字或盖章。
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授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（7）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票
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表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。
经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
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（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持本期未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有同等法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
4）对每一拟审议事项的发言要点；
5）每一表决事项的表决结果；
6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的解释或说明等内容；
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7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为本期可转债债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。
（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（14）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为[●]年[●]月[●]日至[●]年[●]月[●]日。
（六）发行费用
| 项目 | 金额 |
| 承销费用 | [●] |
| 保荐费用 | [●] |
| 会计师费用 | [●] |
| 律师费用 | [●] |
| 资信评级费用 | [●] |
| 发行手续费用 | [●] |
| 合计 | [●] |
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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
| 交易日 | 日期 | 发行安排 | 停牌、复牌安排 |
| [●]年[●]月[●]日 | T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| [●]年[●]月[●]日 | T-1日 | 网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| [●]年[●]月[●]日 | T日 | 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网下、网上申购日 | 正常交易 |
| [●]年[●]月[●]日 | T+1日 | 申购资金验资 | 正常交易 |
| [●]年[●]月[●]日 | T+2日 | 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 | 正常交易 |
| [●]年[●]月[●]日 | T+3日 | 刊登网下发行结果及网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果进行网上清算交割和债权登记 | 正常交易 |
| [●]年[●]月[●]日 | T+4日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 | 正常交易 |
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传 真：010-82626933
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼保荐代表人：尹笑瑜、王雨项目协办人：陈利娟经办人员：辛鹏飞、王璟、罗仲华、赵一琨、杨铭、陈伟、邓再强联系电话：010-65608373传 真：010-86451190
（三）律师事务所
名 称：北京市中伦律师事务所事务所负责人：张学兵住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层经办律师：李娜、余洪彬联系电话：010-59572288传 真：010-65681838
（四）会计师事务所
名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：徐华住 所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层经办会计师：童登书、刘永学、孙钰斌联系电话：010-85665588传 真：010-85665420
（五）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所住 所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668888
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传 真：0755-82083295
（六）收款银行
户 名：中信建投证券股份有限公司帐 号：0114020104040000065人民银行大额支付系统号：402100001192开户行：北京农商银行商务中心区支行
（七）资信评级机构
名 称：东方金诚国际信用评估有限公司事务所负责人：罗光住 所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单元12
层1201、1202、1203单元经办人员：高君子、黄艺明联系电话：010-62299803传 真：010-62299800
（八）股份登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住 所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话：0755-21899999传 真：0755-21899000
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素
一、技术风险
（一）新药研发风险
公司药品研发主要包括医药自主研发和医药研发外包服务。医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，新药是否符合未来市场需求、或出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。
（二）核心技术人员流失风险
公司从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药的研发、生产和销售），属于人才密集型行业，核心技术人员是保障公司具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。此外，公司的核心技术人员还承担着药品投产后的技术转化、工艺改进、质量控制等重任，对于公司保证药品质量、控制生产成本、推广员工培训等都具有重要意义。企业间和地区间人才竞争日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。
二、经营风险
（一）产品及服务质量控制风险
由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了严格标准。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，建立了从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，
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仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。
（二）环保及安全生产风险
公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，公司将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此外，公司也存在由于生产、存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致发生安全事故的风险。
（三）“两票制”推行导致的经营风险
2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，自方案发布之日起，“两票制”改革率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点城市启动，并于2018年在全国范围内推广。目前，已有多省市相继发布了“两票制”的相关具体实施文件，并明确实施日期。
“两票制”的实施能够减少流通环节和中间环节的不规范行为，但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，“两票制”的实施或对代理商的模式产生冲击。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司产品销售造成不利影响。
三、行业与市场风险
（一）行业监管与行业政策风险
公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企
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业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
由于对比剂行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有的对比剂企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额。未来也可能会有更多的企业受利益驱动，进入对比剂行业。上述因素一方面会对对比剂行业整体的利润率水平造成一定的负面影响；另一方面，也会使本公司在维持并进一步扩张市场份额时面临更加激烈的竞争。
（三）国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险
列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。
四、财务风险
（一）应收账款坏账风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司的应收账款账面价值分别为12,210.77万元、13,401.85万元和15,931.93万元，占流动资产的比例分别为25.91%、30.17%和
28.92%，占比较高。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，且公司应收账款账龄主要在一年以内，但随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。
（二）存货管理风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为10,926.85万元、9,413.89万元和12,233.91万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置了详细的规范和要求，但公司仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，以及因市场大幅度变化未能及时调整导致滞销从而减值的风险。
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（三）对外投资减值的风险
公司对外投资的规模通常较大、投资回收期较长，而且部分投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部环境变化较快、风险相对较高。若公司的参股企业未来受外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司对外投资发生减值风险，降低公司的资产质量和盈利能力。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄影响。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售的原有股东即期回报的潜在摊薄影响。
（五）税收优惠政策风险
发行人于2017年12月6日取得编号GR201711007050的《高新企业技术证书》，有效期为3年，2017年至2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。公司控股子公司海昌药业于2018年11月30日取得编号GR201833001412的《高新企业技术证书》，有效期为3年，2018年至2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。同时，根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，公司在纳税年度按规定允许的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。若国家税收优惠政策发生重大变化，或公司及其子公司未来不能通过高新技术的审核并继续获发《高新技术企业证书》，则实际执行的所得税税率上升将对经营业绩造成一定的影响。
五、管理风险
（一）规模扩张带来的管理风险
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近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，上述情况对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
（二）内部控制不当风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，2018年度及2019年度均由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当、或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
（三）信息披露风险
报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目的管理风险
公司本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。
（二）募集资金投资项目的市场风险
公司对募集资金投资项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
（三）固定资产折旧增加风险
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本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险。
七、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
（三）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
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根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格、但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制、存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（六）信用评级风险
东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为A+。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
（七）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽然本次可转债设置了
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转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（八）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，公司股本总额为494,689,876股，股本结构如下表所示：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 122,411,945 | 24.75% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 122,411,945 | 24.75% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 372,277,931 | 75.25% |
| 无限售条件股份合计 | 372,277,931 | 75.25% |
| 三、总计 | 494,689,876 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 限售股份数量 （股） |
| 1 | 王代雪 | 境内自然人 | 110,683,213 | 22.37 | 110,683,213 |
| 2 | 重庆三峡油漆股份有限公司 | 国有法人 | 40,464,500 | 8.18 | - |
| 3 | 大业信托有限责任公司－大业信托?优悦3号单一资金信托 | 其他 | 15,434,910 | 3.12 | - |
| 4 | 重庆渝康资产经营管理有限公司 | 国有法人 | 15,000,000 | 3.03 | - |
| 5 | 陈园园 | 境内自然人 | 7,848,837 | 1.59 | - |
| 6 | 常州京湖资本管理有限公司 | 境内一般法人 | 5,967,405 | 1.21 | - |
| 7 | 段贤柱 | 境内自然人 | 3,824,475 | 0.77 | 2,957,231 |
| 8 | 林奇 | 境内自然人 | 2,596,200 | 0.52 | - |
| 9 | 王克飞 | 境内自然人 | 2,522,400 | 0.51 | - |
| 10 | 刘宁 | 境内自然人 | 2,289,035 | 0.46 | 2,123,951 |
1-1-47
注：1、陈园园系控股股东、实际控制人王代雪先生之儿媳；2、截至本募集说明书签署之日，发行人已完成限制性股票回购注销，公司注册资本变更为494,554,476股，王代雪持有发行人股份比例变更为22.38%；3、截至本募集说明书签署之日，王代雪持有的限售股份数量为83,012,409股。
二、公司最近三年股权结构变化情况
截至2019年12月31日，公司股本总额为494,689,876股，相比2016年12月31日的股本总额325,993,251股增加了51.75%。公司最近三年派发股份股利、资本公积金转增股本、限制性股票激励等原因导致的股权结构变化情况如下表所示：
| 变动时间 | 变动原因 | 股份变动数量（股） | 变动后股权结构 | ||
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 2018-09-04 | 资本公积金 转增股本 | 162,996,625 | 有限售条件股份 | 108,121,734 | 22.11 |
| 无限售条件股份 | 380,868,142 | 77.89 | |||
| 合计 | 488,989,876 | 100.00 | |||
| 2019-11-19 | 限制性股票激励 | 5,700,000 | 有限售条件股份 | 122,388,095 | 24.74 |
| 无限售条件股份 | 372,301,781 | 75.26 | |||
| 合计 | 494,689,876 | 100.00 | |||
北京北陆药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
1-1-48
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
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（二）对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署之日，发行人拥有2家控股子公司和2家分支机构，如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 |
| 1 | 浙江海昌药业股份有限公司 | 浙江 | 浙江台州 | 碘化学品及原料药制造 | 37.95% |
| 2 | 北京北陆天盈投资管理有限公司 | 北京 | 北京 | 投资管理、资产管理 | 60.00% |
| 3 | 北京北陆药业股份有限公司沧州分公司 | 河北 | 河北沧州 | 中枢神经类产品、原料药等制造 | - |
| 4 | 北京北陆药业股份有限公司办事处 | 北京 | 北京 | 办事处 | - |
| 成立时间 | 2006年11月30日 | 主要股东情况 | 北陆药业持股37.95%；曾春辉持股36.38%；黄春雷持股8.53%；俞培忠持股5.07%；上海洛神投资管理有限公司-嘉兴洛神东睦二号投资管理合伙企业（有限公司）持股3.38% |
| 注册资本 | 3,401.5030万元 | 实收资本 | 3,401.5030万元 |
| 注册地 | 浙江省玉环市沙门镇滨港工业城长顺路36号 | ||
| 经营范围 | 药品生产（范围详见药品生产许可证，凭有效许可证经营）；化工产品销售；货物进出口、技术进出口。 | ||
| 2019年12月31日/2019年度经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 31,334.91 | 20,186.38 | 4,142.92 | 145.99 |
| 成立时间 | 2015年12月8日 | 主要股东情况 | 北陆药业持股60.00%；段贤柱持股40.00% |
| 注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 0万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区西直门北大街32号院1号楼6层708 | ||
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。 | ||
| 2019年12月31日/2019年度未经审计的主要财务数据（单位：万元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| - | - | - | - |
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2、分支机构的具体情况
（1）北京北陆药业股份有限公司沧州分公司
| 成立时间 | 2015年05月13日 |
| 企业地址 | 沧州临港经济技术开发区西区化工大道以南、经四路以东 |
| 统一社会信用代码 | 911309313362513646 |
| 负责人 | 郑根昌 |
| 经营范围 | 生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原料药（钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲、瑞格列奈）；中药前处理、中药提取（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立时间 | 2004年03月11日 |
| 企业地址 | 北京市海淀区西直门北大街32号院1号楼6层705 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA005UKDX7 |
| 负责人 | WANG XU |
| 经营范围 | 为隶属企业提供联络服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 |
| 1 | 武汉友芝友医疗科技股份有限公司 | 武汉市 | 基因诊断试剂、检测设备研发销售 | 24.25% |
| 2 | 上海铱硙医疗科技有限公司 | 上海市 | 中枢神经系统智能诊断平台 | 17.24% |
| 3 | 南京世和基因生物技术股份有限公司 | 南京市 | 基因测序、医疗诊断 | 16.38% |
| 4 | 中技经投资顾问股份有限公司 | 北京市 | 投资业务 | 5.00% |
| 5 | 北京创金兴业投资中心（有限合伙） | 北京市 | 投资管理；资产管理 | 1.92% |
| 6 | 北京丝路科创投资中心（有限合伙） | 北京市 | 投资管理；资产管理；投资咨询 | 1.72% |
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四、控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、公司上市以来控制权变动情况
公司上市以来，控股股东、实际控制人一直为王代雪，控制权未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署之日，王代雪先生持有公司110,683,213股股份，持股比例为22.38%，为公司的控股股东、实际控制人。
王代雪先生，1955年出生，中国国籍。现任南京世和基因生物技术股份有限公司董事、北京医药行业协会副会长。王代雪先生于1992年10月投资创建北陆药业前身北京北陆医药化工公司并出任总经理；1996年公司增资改制更名为北京北陆医药化工集团，出任董事长；1999年公司改制为北陆药业有限公司，出任董事长兼总经理，为公司最大股东；2001年2月至2019年7月，一直担任公司董事长。
（二）实际控制人投资的其他企业
截至本募集说明书签署之日，除北陆药业及其控股子公司之外，王代雪先生未控制其他企业。王代雪先生投资的其他企业情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 出资金额/认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 天津永康北拓资产管理合伙企业（有限合伙） | 资产管理 | 2015年4月1日 | 1,700 | 天津市 | 300 | 17.65% |
| 北京丝路云和投资中心（有限合伙） | 投资管理；资产管理；投资咨询 | 2016年12月8日 | 50,000 | 北京市 | 500 | 1.00% |
| 空气管家（北京）科技有限公司 | 技术开发、技术服务等 | 2015年2月27日 | 65.8489 | 北京市 | 4.3625 | 6.62% |
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五、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下表所示：
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行 | 公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争： 1、通过收购将相竞争的业务集中到本公司； 2、促使竞争方将其持有业务转让给无关联第三方； 3、在不损害发行人利益的前提下，放弃与竞争方存在同业竞争的业务； 4、任何其他有效的能够避免同业竞争的措施。 | 2009年7月21日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 控股股东及实际控制人 | 避免同业竞争 | 一、本人目前没有直接或间接地从事任何与公司所从事的业务存在竞争的任何业务活动。 二、在本人作为公司主要股东或对公司拥有控制权的关联方的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 三、自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为公司主要股东或对公司拥有控制权的关联方为止。 四、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。 | 2009年7月21日 | 至王代雪先生不再为公司主要股东或对公司拥有控制权的关联方为止 | 正常履行中 | |
| 非公开发行 | 控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员 | 股份限售承诺 | 控股股东、实际控制人王代雪先生与其他3名发行对象常州京湖资本管理有限公司、李晓祥、刘宁承诺，在该次非公开发行过程中认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。 | 2015年11月10日 | 2018年11月18日 | 已履行完毕 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司 | 填补摊薄即期回报的措施 | 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 | 2015年1月19日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 本次可转债发行 | 公司 | 填补摊薄即期回报的措施 | 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募集资金投资项目实施进度、提高资金使用效率、进一步加强经营管理和内部控制、严格执行现金分红政策、强化投资者回报机制等方式，提升经营业绩并提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 | 2020年3月31日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 控股股东、实际控制人 | 填补摊薄即期回报的措施 | 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | 2020年3月31日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 董事、高级管理人员 | 填补摊薄即期回报的措施 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公 | 2020年3月31日 | 长期有效 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | ||||||
| 收购海昌药业 | 公司 | 收购过渡期安排事项 | 北陆药业拟通过盘后协议转让方式收购张颖颖所持海昌药业150万股股份，成为海昌药业控股股东，为此，特承诺如下： 自签订股份转让协议起至标的股份完成过户期间（以下简称“过渡期”），为保障浙江海昌药业股份有限公司过渡期内的稳定经营，北陆药业： （一）不得提议改选海昌药业董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的1/3； （二）不得要求或接受海昌药业为本公司及其关联方提供担保。 | 2019年12月9日 | 2019年12月19日 | 已履行完毕 |
| 公司、控股股东、实际控制人 | 收购过渡期安排事项 | 本人/公司拟通过盘后协议转让方式收购张颖颖所持海昌药业150万股股份（以下简称“标的股份”），成为其控股股东及实际控制人。为此，特承诺如下： 自签订股份转让协议起至标的股份完成过户期间（以下简称“过渡期”），为保障海昌药业过渡期内的稳定经营，本公司： 在过渡期间内，为保持公众公司稳定经营，本公司不会对海昌药业资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整。 | 2019年12月6日 | 2019年12月19日 | 已履行完毕 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司 | 关于持股海昌药业股份限制转让 | 北陆药业作为收购人，特承诺，自本次收购完成后十二个月内，本公司不通过全国中小企业股份转让系统转让本次收购股份。 | 2019年12月19日 | 2020年12月18日 | 正常履行中 | |
| 公司、控股股东及实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1.截至本承诺函出具之日，本公司及实际控制人与海昌药业目前不存在同业竞争关系。 2.自本公司/本人成为海昌药业控股股东/实际控制人之日起，本公司及实际控制人将不直接或间接从事或参与任何与海昌药业目前主营业务相同、相近或类似并产生竞争的业务或项目。 3.如因第三方原因（包括但不限于地方政府、项目业主方、项目合作方等原因），导致本公司及实际控制人可能将直接或间接从事或参与任何与海昌药业目前主营业务可能构成同业竞争的业务或项目，本公司及实际控制人承诺：待条件和时机成熟时，将择机退出或者重组整合上述与海昌药业目前主营业务可能构成同业竞争的业务或项目。 | 2020年1月15日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 公司、控股股东及实际控制人 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 在本公司/本人成为海昌药业的控股股东/实际控制人后，本公司/本人将采取措施规范本公司/本人以及本公司/本人的关联方与海昌药业及其关联方之间发生的关联交易。对于本公司/本人与海昌药业及其关联方的关联交易，将依据有关法律、法规或规范性文件以及海昌药业章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。 本公司/本人及本公司/本人的关联方不通过关联交易损害海昌药业及海昌药业其他股东的合法权益；不通过向海昌药业借款或由海昌药业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占海昌药业的资金；不利用控股股东地位谋求与海昌药业在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于其他市场第三方的权利。本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给海 | 2020年1月15日 | 长期有效 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 昌药业造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||||||
| 公司、控股股东及实际控制人 | 关于维护公众公司独立性的承诺 | 北陆药业拟通过盘后协议转让方式收购张颖颖所持海昌药业150万股股份。本次收购完成后，本公司/本人成为海昌药业控股股东/实际控制人，将维护公众公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 2019年12月9日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 公司 | 关于对公众公司不注入金融属性资产、不开展金融属性业务的承诺 | 1、在本次收购完成后，不会将本公司控制的具有金融属性的企业、业务或资产（包括但不限于PE、小贷、资产管理、典当、P2P等）注入被收购人，不会利用被收购人直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用被收购人为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。2、在本次收购完成后，不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用被收购人直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用被收购人为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 | 2019年12月6日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 公司 | 未能履行承诺事项时的约束措施 | 1、本公司将依法履行浙江海昌药业股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行海昌药业披露的承诺事项，本公司将在海昌药业股东大会及股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向海昌药业股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行海昌药业收购报告书披露的相关承诺事项给海昌药业或者其他投资者造成损失的，本公司将向海昌药业或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2019年12月9日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 其他 | 公司 | 一致行动承诺 | 2019年，公司与子公司海昌药业之股东曾春辉签署《一致行动协议书》，明确曾春辉在海昌药业的经营决策、董事会、股东大会以及海昌药业的任何表决、决策、意见中，始终与公司保持一致行动。 | 2019年12月19日 | 2024年12月18日 | 正常履行中 |
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| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司 | 股权激励事项 | 公司就2019年限制性股票激励计划事项出具承诺，主要内容包括：激励对象符合法规要求，激励对象的认购资金为其自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的计划或安排等。 | 2019年9月19日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 公司 | 不筹划重大资产重组事宜 | 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自2018年5月8日 起1个月内，不再筹划重大资产重组事宜。 | 2018年5月9日 | 2018年6月8日 | 已履行完毕 | |
| 公司 | 分红承诺 | 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。 | 2014年10月17日 | 2018年4月16日 | 已履行完毕 | |
| 控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员 | 股东一致行动承诺 | 2016年5月9日，为维护公司控制权的稳定，王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANG XU共计七人签署《一致行动协议》，明确就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出提案之前，或在行使股东大会或董事会表决事项的表决权之前，各方先对相关议案或表决事项进行协调，确定一致意见；意见不一致时，以持有公司股份最多的一方意见为准。 2018年6月19日，王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANG XU共计七人签署《一致行动补充协议书》，明确解除上述《一致行动协议》。 | 2016年5月9日 | 2018年6月19日 | 已履行完毕 |
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六、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
公司现任董事9名，董事的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 本届任期 |
| WANG XU | 董事长、总经理 | 男 | 36 | 2019年3月至2022年3月 |
| 宗利 | 董事、副总经理 | 女 | 49 | 2019年8月至2022年3月 |
| 张伟林 | 董事 | 男 | 50 | 2019年3月至2022年3月 |
| 邵泽慧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 女 | 40 | 2019年3月至2022年3月 |
| 曾妮 | 董事、财务总监 | 女 | 28 | 2019年8月至2022年3月 |
| 朱智 | 董事 | 男 | 40 | 2019年3月至2022年3月 |
| 王英典 | 独立董事 | 男 | 59 | 2019年3月至2022年3月 |
| 李燕 | 独立董事 | 女 | 68 | 2019年3月至2022年3月 |
| 王雪春 | 独立董事 | 男 | 55 | 2019年3月至2022年3月 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 本届任期 |
| 杨颖 | 监事会主席、职工监事 | 女 | 42 | 2019年3月至2022年3月 |
| 向青 | 监事 | 女 | 49 | 2019年3月至2022年3月 |
| 郑根昌 | 职工监事 | 男 | 51 | 2019年3月至2022年3月 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 本届任期 |
| WANG XU | 董事长、总经理 | 男 | 36 | 2019年3月至2022年3月 |
| 宗利 | 董事、副总经理 | 女 | 49 | 2019年3月至2022年3月 |
| 邵泽慧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 女 | 40 | 2019年3月至2022年3月 |
| 曾妮 | 董事、财务总监 | 女 | 28 | 2019年8月至2022年3月 |
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| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 本届任期 |
| 李海兵 | 副总经理 | 男 | 40 | 2019年12月至2022年3月 |
| 匡夏思 | 副总经理 | 女 | 38 | 2020年1月至2022年3月 |
1-1-60
《生命世界》杂志副主编、《高等生物学教学研究》杂志副主编、《生物学通报期刊社》杂志编委、《植物学报》杂志编委、北京百颐东方教育科技有限公司董事长、公司独立董事。
李燕女士，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员、博士生导师。曾任中国医学科学院药物研究所药理室副研究员、研究员、药理二室主任、新药开发二室主任等。现任中国医学科学院药物代谢研究室主任、北京市创新药物非临床药物代谢及药代/药效重点实验室主任，兼任国家药品与食品监督管理局审评中心评审专家、《药学学报》编委等。2016年7月至今任公司独立董事。
王雪春先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任北京博华百校教育投资集团有限公司财务总监、北京人文大学董事、北京光线传媒股份有限公司独立董事、北京佳文映画文化传媒有限责任公司副总经理。现任北京邮电大学世纪学院总会计师，北京立思辰科技股份有限公司独立董事、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事，西安华硕环境工程有限公司监事，公司独立董事。
2、监事
杨颖女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任公司办公室行政助理、办公室副主任；现任公司监事会主席、职工监事、综合部经理、北京天陆元投资管理有限公司董事。
向青女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级会计师。曾任重庆三峡油漆股份有限公司财务处副处长；现任重庆三峡油漆股份有限公司董事、财务总监，重庆化医控股集团财务有限公司监事，重庆两江新区化医小额贷款有限公司监事，重庆渝三峡化工有限公司监事，公司监事。
郑根昌先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，执业药师。历任公司生产部经理、工艺主管、药厂总工程师；现任公司职工监事、药厂厂长、沧州分公司负责人。
3、高级管理人员
WANG XU先生的简历参见本节“六、董事、监事和高级管理人员”之“（二）董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
宗利女士的简历参见本节“六、董事、监事和高级管理人员”之“（二）董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
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邵泽慧女士的简历参见本节“六、董事、监事和高级管理人员”之“（二）董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。曾妮女士的简历参见本节“六、董事、监事和高级管理人员”之“（二）董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。李海兵先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任神威药业集团有限公司车间主任、生产部经理，神威药业（张家口）有限公司总经理。现任公司副总经理、浙江海昌药业股份有公司董事。匡夏思女士，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾任公司监事、人力资源经理、人力资源主管，华泰财产保险有限公司行政合规部外宣岗，好医生集团人事主管；现任公司副总经理、人力资源总监。
（三）董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员在关联方及其他单位的兼职情况如下表所示：
| 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位任职职位 | 兼职单位与公司关系 |
| WANG XU | 浙江海昌药业股份有限公司 | 董事长 | 公司之控股子公司 |
| 上海铱硙医疗科技有限公司 | 董事 | 公司之参股子公司 | |
| 宗利 | 浙江海昌药业股份有限公司 | 董事 | 公司之控股子公司 |
| 武汉友芝友医疗科技股份有限公司 | 董事 | 公司之参股子公司 | |
| 张伟林 | 重庆三峡油漆股份有限公司 | 董事长 | 公司之股东 |
| 重庆关西涂料有限公司 | 董事 | 公司董事担任董事的企业法人 | |
| 新疆信汇峡清洁能源有限公司 | 董事 | 公司董事担任董事的企业法人 | |
| 曾妮 | 浙江海昌药业股份有限公司 | 董事 | 公司之控股子公司 |
| 王英典 | 北京师范大学生命科学学院 | 教授 | 无 |
| 教育部高等学校生物科学类教学指导委 | 副主任委员 | 无 | |
| 中国生物工程学会/中国生物工程学会科普专业委员会 | 常务理事、副主任委员 | 无 | |
| 北京生物工程学会 | 法人、秘书长 | 无 | |
| 北京中关村生物工程和新医药企业协会 | 常务理事 | 无 | |
| 《生命世界》杂志社 | 副主编 | 无 | |
| 《高等生物学教学研究》杂志社 | 副主编 | 无 | |
| 《生物学通报》杂志社 | 编委 | 无 |
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| 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位任职职位 | 兼职单位与公司关系 |
| 《植物学报》杂志社 | 编委 | 无 | |
| 北京百颐东方教育科技有限公司 | 法人、董事长 | 公司董事担任董事的企业法人 | |
| 李燕 | 中国医学科学院药物研究所药物代谢研究室 | 主任、研究员 | 无 |
| 北京市创新药物非临床药物代谢及药代/药效重点实验室 | 主任 | 无 | |
| 国家药品与食品监督管理局审评中心 | 评审专家 | 无 | |
| 《药学学报》 | 编委 | 无 | |
| 王雪春 | 北京邮电大学世纪学院 | 总会计师 | 无 |
| 北京神州泰岳软件股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 北京立思辰科技股份有限公司 | 独立董事 | 无 | |
| 西安华硕环境工程有限公司 | 监事 | 无 | |
| 杨颖 | 北京天陆元投资管理有限公司 | 董事 | 公司监事担任董事的企业法人 |
| 向青 | 重庆三峡油漆股份有限公司 | 董事、财务总监 | 公司之股东 |
| 重庆化医控股集团财务有限公司 | 监事 | 无 | |
| 重庆两江新区化医小额贷款有限公司 | 监事 | 无 | |
| 重庆渝三峡化工有限公司 | 监事 | 公司之股东之子公司 | |
| 李海兵 | 浙江海昌药业股份有限公司 | 董事 | 公司之控股子公司 |
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| WANG XU | 董事长、总经理 | 114.91 |
| 宗利 | 董事、副总经理 | 80.1 |
| 张伟林 | 董事 | - |
| 邵泽慧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 65.25 |
| 曾妮 | 董事、财务总监 | 35.28 |
| 朱智 | 董事 | 41.88 |
| 王英典 | 独立董事 | 4.5 |
| 李燕 | 独立董事 | 6 |
| 王雪春 | 独立董事 | 6 |
| 杨颖 | 监事会主席 | 21.31 |
1-1-63
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 向青 | 监事 | - |
| 郑根昌 | 职工监事 | 55.94 |
| 李海兵 | 副总经理 | 31.32 |
| 匡夏思 | 副总经理 | 44.94 |
| 姓名 | 职务 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
| WANG XU | 董事长、总经理 | - | - | - | - | - | - |
| 宗利 | 董事、副总经理 | 1,000,000 | 0.20 | - | - | - | - |
| 张伟林 | 董事 | - | - | - | - | - | - |
| 邵泽慧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 700,000 | 0.14 | - | - | - | - |
| 曾妮 | 董事 | 700,000 | 0.14 | - | - | - | - |
| 朱智 | 董事 | 86,100 | 0.02 | 26,100 | 0.01 | 17,400 | 0.01 |
| 王英典 | 独立董事 | - | - | - | - | - | - |
| 李燕 | 独立董事 | - | - | - | - | - | - |
| 王雪春 | 独立董事 | - | - | - | - | - | - |
| 杨颖 | 监事会主席 | - | - | - | - | - | - |
| 向青 | 监事 | - | - | - | - | - | - |
| 郑根昌 | 职工监事 | - | - | - | - | - | - |
| 李海兵 | 副总经理 | - | - | - | - | - | - |
| 匡夏思 | 副总经理 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 2,486,100 | 0.50 | 26,100 | 0.01 | 17,400 | 0.01 | |
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1、2014年度限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的批准和实施
2013年11月22日，北陆药业第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见。北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
经证监会备案无异议，北陆药业于2013年12月24日分别经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见。北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。
2013年12月24日，董事会对外披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名单》。
2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》。
2014年1月23日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订稿）》进行核实的议案。2014年1月24日，独立董事发表了独立意见。2014年1月24日，董事会对外披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名单（修订稿）》。北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由305,498,208股增加至311,273,808股。本次授予限制性股票的上市日期为2014年3月14日。
1-1-65
参与激励的时任董事、高级管理人员有：武瑞华、段贤柱、李弘。上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
2016年4月27日，公司披露了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的公告》。
（2）限制性股票激励计划的主要内容
公司拟向激励对象授予590.56万股限制性股票，占本激励计划签署时北陆药业股本总额305,498,208股的1.93%，限制性股票的股票来源于北陆药业向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。
后续由于激励对象于晓光、牛丽萍二人自愿放弃拟授予的全部限制性股票。公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行了相应调整，激励对象人数由51人调整为49人，本次激励计划授予激励对象的权益总数由590.56万股调整为
577.56万股，占当时股本总额的1.89%。
本计划限制性股票的授予价格为每股3.61元，根据本次激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价7.21元/股的50%确定。
本次激励对象包括时任北陆药业董事、总经理武瑞华，时任北陆药业副董事长、副总经理段贤柱，时任北陆药业董事、财务总监李弘以及46名中层管理人员、核心技术（业务）人员。任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数未超过公司总股本的1%。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属均未参与本激励计划。
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。本激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
自限制性股票授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的股票被锁定，不得转让。
禁售期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，具体安排如下表所示：
1-1-66
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占授予时公司总股本的比例（%） |
| 1 | 武瑞华 | 董事、副总经理 | 140.00 | 24.24 | 0.46% |
| 2 | 段贤柱 | 董事、副总经理 | 130.00 | 22.51 | 0.43% |
| 3 | 李弘 | 董事、财务总监 | 50.00 | 8.66 | 0.16% |
| 合计 | 320.00 | 55.41% | 1.05% |
1-1-67
具了《关于北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2019年9月19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司2019年激励对象名单进行核实的议案》。2019年9月20日至2019年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019年10月23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由489,989,876股增加至494,689,876股，由此导致公司原股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制人王代雪先生在授予完成前持有公司股份110,683,213股，占公司原总股本的22.64%。本次授予完成后，王代雪先生持有公司股份数量不变，占公司新总股本的22.37%。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次授予限制性股票的上市日期为2019年11月19日。
参与激励的董事、高级管理人员有：宗利、邵泽慧、曾妮、朱智。上述人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
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（2）限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划中，公司拟向激励对象授予570万股限制性股票，占本激励计划签署时北陆药业股本总额488,989,876股的1.166%。本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及公司核心技术（业务）人员。本激励计划限制性股票的来源为北陆药业向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。
本激励计划的有效期48个月，自限制性股票授予日起计。自授予日起12个月内为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让，禁售期后的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。解除限售的业绩考核要求包括公司业绩考核要求和个人考核条件。
（3）限制性股票激励计划的参与情况
本激励计划的限制性股票授予日为2019年10月23日，授予数量570万股，授予人数44人，授予价格4.65元/股。
公司在本次限制性股票激励计划中授予现任董事、监事和高级管理人员的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占授予时公司总股本的比例（%） |
| 1 | 宗利 | 董事、副总经理 | 100.00 | 17.544% | 0.205% |
| 2 | 邵泽慧 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 70.00 | 12.281% | 0.143% |
| 3 | 曾妮 | 董事、财务总监 | 70.00 | 12.281% | 0.143% |
| 4 | 朱智 | 董事 | 6.00 | 1.053% | 0.012% |
| 合计 | 246.00 | 43.158% | 0.503% |
1-1-69
七、公司所处行业的基本情况
根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于制造业（分类代码C）中的医药制造业（分类代码为C27），细类为化学药品制剂制造（分类代码为C2720）。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。
（一）行业主管部门和监管体制、最近三年主要法律法规及政策
1、行业主管部门
我国医药行业的主管部门为国务院下辖的5个部门，其在医药行业的监督管理职能分别为：
| 部门 | 主要职能 |
| 国家药品监督管理局 | 负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、上市后风险管理等，组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查。 |
| 国家卫生健康委员会 | 组织拟定国民健康政策，制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的干预措施，组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出药物价格政策的建议，参与制定国家药典。 |
| 国家发展和改革委员会 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，负责监测宏观经济和社会发展态势，拟订并组织实施价格政策，审批、核准、审核重大建设项目，参与拟订人口和计划生育、科学技术、教育、文化、卫生、民政等发展政策。 |
| 国家医疗保障局 | 拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，建立健全覆盖全民城乡统筹的多层次医疗保障体系。 |
| 国家中医药管理局 | 拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作，拟订有关管理规范和技术标准。 |
1-1-70
（1）药品生产经营许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》（以下简称“《药品管理法》”）规定，“从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。”根据《药品管理法》规定，“从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证；从事药品零售活动，应当经所在地县级以上地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。”
（2）药品上市许可持有人制度
根据《药品管理法》规定，“药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等。药品上市许可持有人应当依照本法规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。其他从事药品研制、生产、经营、储存、运输、使用等活动的单位和个人依法承担相应责任。药品上市许可持有人的法定代表人、主要负责人对药品质量全面负责”。
（3）药品生产质量管理规范制度和药品经营质量管理规范制度
根据《药品管理法》规定，“从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。药品生产企业的法定代表人、主要负责人对本企业的药品生产活动全面负责。”
根据《药品管理法》规定，“从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。国家鼓励、引导药品零售连锁经营。从事药品零售连锁经营活动的企业总部，应当建立统一的质量管理制度，对所属零售企业的经营活动履行管理责任。药品经营企业的法定代表人、主要负责人对本企业的药品经营活动全面负责。”
（4）研发制度
根据《药品管理法》规定，从事药品研制活动，应当遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范，保证药品研制全过程持续符合法定要求。开展药物临床试验，应当按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关数据、资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准。对申请
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注册的药品，国务院药品监督管理部门应当组织药学、医学和其他技术人员进行审评,对药品的安全性、有效性和质量可控性以及申请人的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力进行审查；符合条件的，颁发药品注册证书。
（5）药品注册分类制度
我国目前对药品注册实行分类制度。对于中药、天然药物，目前共分9类，其中第1类为未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效成分及其制剂。对于化学药品新注册，目前共分5类，其中第1类为境内外均未上市的创新药，第2类为境内外均未上市的改良型新药，第3类为仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品，第4类为仿制境内已上市原研药品的药品，第5类为境外上市的药品申请在境内上市。对于生物制品，目前分为预防性生物制品和治疗性生物制品两类，其中治疗性生物制品又进一步分为5类。
（6）药品注册管理制度
根据现行《药品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请四种。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（7）药品委托生产管理制度
根据《药品管理法》，药品上市许可持有人可以委托药品生产企业生产。委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业。药品上市许可持有人和受托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义务。国务院药品监督管理部门制定药品委托生产质量协议指南，指导、监督药品上市许可持有人和受托生产企业履行药品质量保证义务。血液制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品不得委托生产；但是，国务院药品监督管理部门另有规定的除外。
（8）处方药和非处方药分类管理制度
根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，我国对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药品监督管理局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖
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区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。根据药品的安全性，非处方药分为甲、乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。
（9）药品定价制度
根据《药品管理法》，“国家完善药品采购管理制度，对药品价格进行监测，开展成本价格调查，加强药品价格监督检查，依法查处价格垄断、哄抬价格等药品价格违法行为，维护药品价格秩序”。“依法实行市场调节价的药品，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当遵守国务院药品价格主管部门关于药品价格管理的规定，制定和标明药品零售价格，禁止暴利、价格垄断和价格欺诈等行为”。
（10）药品集中招标采购制度
《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发〔2010〕64号）规定，县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。医疗机构必须通过政府建立的非营利性药品集中采购平台采购药品，药品集中采购周期原则上不少于1年。医疗机构原则上不得购买药品集中采购入围药品目录外的药品。有特殊需要的，须经省级药品集中采购工作管理机构审批同意。医疗机构按照合同购销药品，不得进行“二次议价”。严格对药品采购发票进行审核，防止标外采购、违价采购或从非规定渠道采购药品。《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》（国办发〔2010〕56号）规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位通过省级集中采购平台集中采购、统一配送。
此外，《医疗机构药品集中采购工作规范》要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次；医疗机构与中标企业要认真履行药品购销合同，合同周期一般至少1年，回款时间从货到之日起最长不超过60天。
2020年1月16日，国家医保局发布了《关于开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通知》，其中明确“药价”将以市场为主导，采用竞价采购模式，以保持适
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度的竞争性，允许多家企业中选。同时，在群众负担降低的前提下，允许同一药品不同中选企业的价格存在差异。第二批国家组织药品集中采购和使用工作不再选取部分地区开展试点，由全国各省份和新疆生产建设兵团组成采购联盟，联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗机构全部参加，医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。参加联盟采购的医疗机构和医保定点零售药店按要求准确报送相关药品近两年采购量等信息，由省级医保部门汇总形成本省份采购需求。联合采购办公室根据中选企业的数量按采购总需求的50%-80%确定约定采购量，实施带量采购。联盟集中采购产生结果后，即在全国范围同步实施。国家组织集中采购和使用药品品种从通过质量和疗效一致性评价（含按化学药品新注册分类批准上市）的仿制药对应的通用名药品中遴选产生。扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，重点选择竞争较为充分的品种。考虑药品临床疗效、不良反应、批次稳定性等因素，具体遴选指标由联合采购办公室负责拟定。压实产能供应责任，相关企业须说明原料药来源和供应保障措施，根据原料药和制剂生产供应能力核算产能，并提前向联合采购办公室如实报告。中选企业须确保在采购协议期内满足所选区域中选药品约定采购量需求，并承诺因不可控因素致使供应中断后的应对措施。
（11）药占比制度
《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》（国卫体改发〔2017〕22号）规定，为巩固取消药品加成成果，进一步维护公立医院公益性，到2017年底，前4批试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右。药占比是公立医院的重要考核指标，国家有关部门要求试点城市公立医院在2017年内实现药占比控制在30%左右。2015年，国内城市公立医院平均药占比约为40%，距离30%的目标仍有一定的距离。在控制药占比的压力下，公立医院对于高价药品的使用变得非常谨慎，从而对药品销量形成一定的影响。
（12）药品流通两票制
2016年4月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格”。2016年11月8日，中共
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中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购两票制，鼓励其他医疗机构推行两票制，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
3、最近三年行业主要法律法规及产业政策
（1）最近三年行业主要的法律法规
医药行业是关系民生的重要行业，为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，国家相关部门制定了一系列法律法规及部门规章，形成了较为严格的监管体制，主要法规、标准与产业政策如下：
| 序号 | 法规名称 | 颁布部门 | 公布日期 |
| 1 | 中华人民共和国药品管理法 | 全国人大常委会 | 2019-08-26 |
| 2 | 中华人民共和国药品管理法实施条例 | 国务院 | 2019-03-02 |
| 3 | 药品广告审查办法 | 国家市场监督管理总局 | 2018-12-21 |
| 4 | 药品经营许可证管理办法 | 国家食品药品监督管理总局 | 2017-11-07 |
| 5 | 药品生产监督管理办法 | 国家食品药品监督管理总局 | 2017-11-07 |
| 序号 | 时间 | 发布部门 | 法律法规名称 | 相关内容 |
| 1 | 2017-01 | 国家发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 包含针对化学药、生物制品、中药和医疗器械等不同类型的创新产品，以获得上市许可为目标的临床前研究、临床试验的委托合同研究（CRO）。 |
| 2 | 2017-01 | 国务院医改办、国家卫生计生委、食品药品监总局、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局、国家中医药管理局 | 《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》 | 要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。 |
| 3 | 2017-02 | 国务院办公厅 | 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 | 严格药品上市审评审批、加快推进已上市仿制药质量和疗效一致性评价，有序推进药品上市许可持有人制度试点，加强药品生产质量安全监管，推行药品购销“两票制”。 |
| 4 | 2017-02 | 国务院 | 《“十三五”国家药品安全规划》 | 加快推进仿制药质量和疗效一致性评价。深化药品医疗器械审评审批制度改革。全面实施药物非临床研究质量管理 |
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| 序号 | 时间 | 发布部门 | 法律法规名称 | 相关内容 |
| 规范、药物临床试验质量管理规范、医疗器械临床试验质量管理规范。依托现有资源，建立临床试验数据管理平台，加强临床试验监督检查，严厉打击临床数据造假行为，确保临床试验数据真实可靠。 | ||||
| 5 | 2017-04 | 国家食品药品监管总局 | 《仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见》 | 对一致性评价品种分成六大类进行了指导，包括原研进口上市品种，原研企业在中国境内生产上市的品种，进口仿制品种，国内仿制品种，改规格、改剂型、改盐基的仿制品种以及国内特有品种。 |
| 6 | 2017-10 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》 | 提出了有关优化临床试验审批程序、加快临床急需药品医疗器械审评审批、促进药品创新、加快推进仿制药质量和疗效一致性评价、推动上市许可持有人制度全面实施、开展药品注射剂再评价等相关意见。 |
| 7 | 2017-12 | 国家食品药品监管总局 | 《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求（征求意见稿）》 | 明确注射剂一致性评价的技术要求。 |
| 8 | 2018-05 |
| 《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知》 | 重点支持具有较强行业影响力、高标准质量保证体系、健全公共服务机制的优势企业，在药学研究、临床前安全性评价、新药临床研究等细分领域建设合同研发服务平台，优先支持能提供多环节、国际化服务的综合性一体化合同研发服务平台。 |
1-1-76
反，随着居民收入增长、人口增加，有效医药消费需求增长，包括中国在内的新兴市场医药销售规模保持了较高的增长幅度。根据IQVIA咨询的预测，2018-2022年，按不变汇率计算，美国的医药销售规模复合增长率为4%-7%，中国为5%-8%；预计到2022年中国药品支出将突破4万亿人民币。
2、中国医药市场发展现状及趋势
（1）医药制造业总体市场状况
过去的10多年来，我国医药工业保持着较为快速的增长。根据国家统计局数据统计显示，2019年12月我国医药制造业销售费用累计值为4,919.70亿元，上年同期累计值为4,482.20亿元，累计增长9.8%。2019年我国医药制造业企业营业利润逐月增长，营业收入为23,908.6亿元，受医保控费政策的推进，药品价格整体有所下降，营业收入较上年度下降了1.47%。
| 3,733 5,981 7,995 10,012 12,228 14,113 16,098 18,184 19,673 21,597 23,909 3,519 5,467 7,283 9,141 11,266 12,964 14,838 16,781 18,015 19,833 22,266 0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%12.00%05,00010,00015,00020,00025,00030,0002019年我国医药制造业企业营业收入 | ||||
| 上年同期（亿元） | 同比增长率 | |||
1-1-77
业细分市场规模增长迅速。随着人口老龄化趋势明显、居民生活水平提高、健康意识加强、社会保障体系的不断完善以及医药科技的不断发展，人类对化学药品制剂的需求还将持续增加，化学药品制剂行业的市场规模将持续增长。
5,023.69
5,730.90
6,303.71
6,816.04
7,534.70
8,300.23
556.03
639.40
733.92
816.86
950.49
1,151.04
2,0004,0006,000
8,00010,000
201220132014201520162017
2012-2017年我国化学品制剂制造行业主营业务收入
主营业务收入（亿元）利润总额（亿元）
数据来源：国家统计局
3、公司主要经营的药品所在细分行业情况
（1）对比剂产品市场情况
1）对比剂产品市场规模及增长情况对比剂又称为造影剂、显影剂，主要用于医学成像过程，增加检验影响的对比度，以更清晰地观察到器官、细胞组织等部位。根据用途，对比剂主要分为X射线对比剂（碘类、钡类）、磁共振对比剂（钆类）和超声对比剂（微泡类）。近年来，国内对比剂市场呈现出蓬勃发展的态势。由于X射线和CT造影的普及，X射线造影剂是造影剂市场核心主体。NewportPremium数据显示，2017年全球X射线造影剂市场规模为31.88亿美元，占整体造影剂市场的72.16%；磁共振造影剂市场规模为11.57亿美元，占比26.20%；超声造影剂的规模为0.73亿美元，占比1.64%。根据IMS数据统计2010年至2019年，全国对比剂市场表现出良好的增长势头，销售额从25.87亿元增长到110.74亿元，年复合增长率为15.65%；销售数量从72.69万升增长到286.44万升，年复合增长率为16.46%。
X射线对比剂占据对比剂市场的核心份额，其占比超70%，其中碘类对比剂主要有碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘克沙醇和碘曲仑等六种品种。2010-2019年，
1-1-78
国内X线对比剂（非离子型碘对比剂）的销售额由22.93亿元增加至96.86亿元，年复合增长率达到17.34%；销售体积由69.94万升上升至273.24万升，年复合增长率达到
16.35%。
2010-2019年，磁共振对比剂市场的销售额由2.93亿元上升至14.05亿元，年复合增长率达19.03%；销售量由2.75万升上升至13.20万升，年复合增长率高达19.04%。
2.75
3.41
4.32
5.13
6.06
6.71
7.72
9.53
11.58
69.94
84.78
107.24
121.91
137.98
150.58
171.12
206.91
251.62
201020112012201320142015201620172018
2010-2018年我国各类别对比剂销售量趋势（万升）磁共振对比剂X线对比剂
数据来源：IMS2）各类对比剂主要品种的市场规模
①X线对比剂主要品种——碘海醇注射液和碘克沙醇注射液
目前国内市场上的X线对比剂产品按照其不同性质可以划分为离子型和非离子型两种。离子型造影剂的代表药物有泛影葡胺，其在溶液中能被电离成正负电荷的粒子，具有导电性。此类造影剂的渗透压比较高，容易引起患者癫痫、心功能降低、血压降低、红细胞损害、肾脏毒性等不良反应，目前已基本不用。相比而言，非离子型对比剂产品的生物学安全性与离子型相比有很大提高，其副反应发生率显著低于离子型产品，已逐渐取代离子型对比剂。碘海醇注射液和碘克沙醇注射液是非离子型X线对比剂最主要的品种。根据米内网数据显示，2017-2019年，中国城市公立医院碘海醇注射液销售金额分别为230,560万元、267,269万元和271,452万元，年增长率分别为5.50%、15.92%和1.57%，2019年前三大公司碘海醇注射液市场占比为92.33%；2017-2019年中国城市公立医院碘克沙醇注射液的销售金额分别为193,187万元、256,979万元、325,687万元，较上一年增速分别为43.29%、33.02%和26.74%，2019年前三大公司碘克沙醇注射液市场占比为97.59%。碘海醇注射液是公司对比剂产品的主要产品之一。
②磁共振对比剂主要品种——钆喷酸葡胺注射液
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钆喷酸葡胺注射液是磁共振对比剂中最主要的品种，2017-2019年中国城市公立医院钆喷酸葡胺注射液销售额分别为73,055万元、74,928万元和76,468万元，逐年增长，2019年前三大公司钆喷酸葡胺注射液销售额占比之和达到94.77%。钆喷酸葡胺注射液是公司的对比剂主要产品之一。
（2）中枢神经产品市场情况
神经系统疾病主要指发生于中枢神经系统、周围神经系统、植物神经系统的以感觉、运动、意识、植物神经功能障碍为主要表现的疾病。中枢神经系统受致病因素影响而以精神活动障碍为主要表现的疾病称为精神病。因神经系统疾病的病人常有激惹、冲动等精神症状，而需与精神病合并诊治。
目前，神经系统疾病用药主要集中在精神刺激和益智药、抗抑郁药、解热镇痛药、止痛药、精神安定药、催眠镇静剂、抗癫痫药、抗帕金森氏病药、抗痛风药等。根据南方所的统计，2017年神经系统药物位于全国样本城市公立医院终端化学药品市场份额的第5位，市场份额占比为11.60%。据南方所数据，全国样本城市公立医院神经系统化学药物2015年至2017年销售额分别为823.84亿元、885.70亿元和941.92亿元，年复合增长率为6.93%。
神经系统疾病为重要的慢性病之一，随着年龄的增长发病率上升。我国经济发展引起的居民生活节奏加快、压力大、情绪紧张等亦导致神经系统疾病发病率上升。随着老年人口比重逐年上升，神经系统药物市场规模将持续增长。
（3）降糖类产品市场情况
糖尿病是一组以高血糖为特征的代谢性疾病，据世界卫生组织、国际糖尿病联盟、2013年全国性糖尿病流行病学调查、《2017版中国2型糖尿病防治指南》的数据，2017年全球糖尿病患者（20-79岁）多达4.25亿，其中约90%为2型糖尿病，预计到2045年全球糖尿病患者将达到6.29亿。
我国是糖尿病患者（20-79岁）人数最多的国家，2019年达到了1.16亿，2030年预计达到1.41亿以上。米内网发布的糖尿病治疗药物2019年销售额前10名包括：
| 药品名称 | 2019年销售额（万元） | 2019年销售额市场占比 |
| 阿卡波糖 | 430,043 | 15.95% |
| 甘精胰岛素 | 332,998 | 12.35% |
| 门冬胰岛素 | 306,819 | 11.38% |
1-1-80
| 药品名称 | 2019年销售额（万元） | 2019年销售额市场占比 |
| 二甲双胍 | 232,680 | 8.63% |
| 瑞格列奈 | 126,523 | 4.69% |
| 硫辛酸 | 123,557 | 4.58% |
| 精蛋白生物合成人胰岛素 | 112,209 | 4.16% |
| 格列美脲 | 104,527 | 3.88% |
| 西格列汀 | 77,785 | 2.88% |
| 利拉鲁肽 | 73,818 | 2.74% |
| 合计 | 1,920,959 | 71.24% |
| 证券代码 | 证券名称 | 营业收入（亿元） |
| 000963.SZ | 华东医药 | 354.46 |
| 600276.SH | 恒瑞医药 | 232.89 |
| 600079.SH | 人福医药 | 218.07 |
| 002422.SZ | 科伦药业 | 176.36 |
| 600673.SH | 东阳光 | 147.67 |
| 600420.SH | 现代制药 | 121.99 |
| 600380.SH | 健康元 | 119.80 |
| 600664.SH | 哈药股份 | 118.25 |
| 600812.SH | 华北制药 | 108.81 |
| 000513.SZ | 丽珠集团 | 93.85 |
1-1-81
根据中国医药工业信息中心发布的2018年度“中国医药工业百强企业”榜单，按可比标准计算，2018年度百强企业主营业务收入达到8,395.50亿元，同比增长11.80%，其中，主营业务收入达到400亿层级的企业有2家，300亿层级2家，200亿层级7家，100亿层级11家。2018年百强企业研发费用稳步增长，平均投入4.60亿元，强度达5.4%，相较上年规模以上医药企业1.97%的研发强度，百强企业远高于行业整体水平。对比百强企业在过去三年的表现，研发费用年复合增长率为23.90%，研发强度年复合增长率为9.60%，呈现出与主营业务收入相匹配的增长水平。
截至2018年底，百强企业及其子公司有42家企业的112个产品已通过一致性评价（包括视同通过），占全部69家产品通过企业的60.90%、全部151个通过产品的74.20%；通过一致性评价的产品范围也不限于289个国家基本药物口服固体制剂品种，而是涵盖了58个其他大品种产品，占百强企业总通过产品数的一半以上。
（四）对比剂行业内的主要企业
对比剂市场在资金、技术、产品品牌、企业信誉等方面均存在较高壁垒，因此目前该领域属于高度垄断市场。目前国内市场的主要厂商均是在该行业经营多年的国际、国内厂商，国际厂商主要包括：GE公司、德国拜耳，博莱科集团。国内厂商主要包括恒瑞医药、扬子江药业、北陆药业等。2019年排名前六位厂家的合计市场占有率达92.68%：
| 公司名称 | 2019年市场占有率 |
| 恒瑞医药 | 32.40% |
| GE公司 | 17.20% |
| 扬子江药业 | 15.77% |
| 德国拜耳 | 12.34% |
| 博莱科 | 8.51% |
| 北陆药业 | 6.46% |
| 合计 | 92.68% |
1-1-82
在中国生产碘海醇注射液及碘克沙醇注射液等对比剂产品，是本公司的主要竞争对手之一。
2、德国拜耳
德国拜耳是全球知名的世界500强企业之一。公司的总部位于德国勒沃库森，在六大洲的200个地点建有750家生产厂；拥有120,000名员工及350家分支机构，几乎遍布世界各国。1994年在中国大陆成立了拜耳（中国）有限公司。公司的主营业务范围包含医药保健品，农作物保护，聚合物和化工产品四大类约一万多种产品。
3、博莱科
意大利博莱科公司自1988年在中国销售碘帕醇开始，在中国的业务持续增长，目前已跻身于中国市场的前列。2001年，该公司在中国成立了合资公司上海博莱科信谊药业有限责任公司（以下简称“上海博莱科”），主要从事对比剂的生产和销售。上海博莱科的主要产品有X线对比剂（碘帕醇注射液、碘美普尔注射液）和磁共振对比剂（钆贝葡胺注射液、钆特醇注射液）、超声对比剂（注射用六氟化硫微泡）。其中碘帕醇和钆贝葡胺注射液是本公司的主要竞争产品。
4、恒瑞医药（600276.SH）
江苏恒瑞医药股份有限公司为上海证券交易所上市公司，其主要产品包括了片剂、针剂、胶囊、粉针等制剂。
恒瑞医药是国内最大的抗肿瘤药、手术用药和造影剂研究生产基地之一，产品涵盖了抗肿瘤药、手术麻醉类用药、特色输液、造影剂、心血管药等众多领域，已形成比较完善的产品布局，其中抗肿瘤、手术麻醉、造影剂等领域市场份额在行业内名列前茅。
恒瑞医药基本财务情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 净资产 | 2,493,752.76 | 1,979,773.85 | 1,594,321.48 |
| 总资产 | 2,755,647.55 | 2,236,122.96 | 1,803,938.48 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,328,857.66 | 1,741,790.11 | 1,383,562.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 533,167.78 | 405,563.02 | 321,739.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 381,683.29 | 277,421.27 | 254,738.54 |
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数据来源：Wind资讯
5、扬子江药业
扬子江药业集团是一家集中西药生产、科研于一体，以高科技为支撑的大型医药企业集团。集团拥有固定资产20多亿元，符合GMP要求的生产厂房10万平方米，其中片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、糖浆剂、软膏剂、冻干粉针剂、头孢类（片剂、硬胶囊剂）等剂型均已通过国家GMP认证，具备年提取生药材万吨级的提取综合楼和生产基地。集团现已形成消化系统类、心脑血管类、呼吸系统类、抗生素类等系列、十多种剂型、一百多个规格的产品。
6、康臣药业（HK.01681）
康臣药业集团是一家主要从事现代中成药及医用成像对比剂研发、生产及营销的现代化制药企业，创立于1997年，于2013年12月19日在香港联合交易所主板上市，旗下拥有广州康臣药业有限公司、康臣药业（内蒙古）有限责任公司、广西玉林制药集团有限责任公司、广州康臣药物研究有限公司等从事药品生产和研发的企业，运营康臣、玉林等知名医药品牌，在国内建有广东广州、内蒙古通辽、广西玉林等3个生产基地，员工逾3,000人。
康臣药业产销药物主要用于影像诊断和治疗肾病、皮肤病、骨科、肝胆消化等疾病，现有147个品种，包括63个中药品种，84个西药品种；其中35个品种进入国家基本药物目录，70个品种进入国家医保目录。国家中药保护品种有尿毒清颗粒、湿毒清胶囊、正骨水、鸡骨草胶囊等13个品种，其中正骨水入选2010版《中国地理标志产品大典》。肾病系列主导产品尿毒清颗粒，是国内首个治疗慢性肾功能衰竭的现代中成药，稳居肾病口服中成药市场榜首；益肾化湿颗粒是治疗慢性肾小球肾炎的中成药。影像系列主要产品钆喷酸葡胺注射液，稳居细分市场前三位。
（五）进入本行业的主要障碍
1、资质壁垒
医药生产和药品经营行业实行严格的市场准入制度。开办药品生产企业应取得药监部门颁发的《药品生产许可证》；正式生产前，生产线应满足GMP标准，并应取得相应的药品生产批件。开办药品经营企业应取得《药品经营许可证》，并应取得GSP证书。
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此外若在国外规范市场销售还需获得准入注册或者进口许可证，包括欧洲COS证书、美国FDA认证等，本行业具有较高的资质壁垒。
2、技术壁垒
药品关系大众健康和生命安全，药品监管部门颁布了一系列的药品监管法规和制度对药品质量、药品安全进行约束，因而医药工业是技术密集型的行业，在药品研发、生产、销售、客户维护的各个阶段均需要较强的技术保障。随着仿制药质量一致性评价的开展，对药品生产企业技术实力的要求将进一步提高。因此，具有较高的技术壁垒。
3、资金壁垒
医药行业属于资本密集型产业。药品研制、开发、生产、销售等各个环节都需要大量的资金投入，因此具有较高的资本实力壁垒。具体而言，医药行业新产品开发投入高，周期长，风险大；药品生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口，费用昂贵；产品销售渠道复杂，环节多，资金周转偏慢，销售费用所占比例较高。因此，新进入者通常需要较长的启动时间，资金压力大。
4、品牌壁垒
用药关乎人的健康和生命安全，成立时间早、品牌卓越的医药企业因为先进入市场更易获得医药用户的信赖，客户的黏着度较高。在健康意识不断增强、可支配收入逐步提高的背景下，用户对品牌药品需求的价格弹性下降，品牌药品市场份额相对稳定。新的医药品牌切入现存相对稳定的医药市场，将是一个长期的过程。
5、人才壁垒
作为科技含量较高的行业，医药行业生产制造各环节均对人才素质有很高的要求。顶尖科技人才是前期研发阶段的关键要求；生产环节则需要操作规范同时效率又高的人才队伍来保证企业的持续高效经营；销售环节则对既懂专业知识又兼具销售技巧的复合型人才有针对性的需求。总的而言，医药企业需要一支在创新研发、高效生产、精准销售等方面能力全面的高水平人才队伍来适应激烈的市场竞争。
（六）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况。
公司处于化学制剂制造业，上游行业为原料药、基础原料、包装材料和制药装备制造业，下游行业主要为医药流通业和各级医疗机构。
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1、与上游行业的关联及发展状况
原料药行业的上游行业为医药中间体行业，医药中间体价格和品质受基础化工原料的影响，进而影响原料药的价格和品质。化药制剂行业的上游行业为原料药行业，原料药是化学制剂的基础原料，为制剂生产提供所需的药物活性成分，原材料的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响化学制药行业的生产成本。我国原料药产业高速发展，现已成为全球最大的原料药生产国和出口国。近年来，环保监管趋严，提高了原料药企业的生产成本和行业壁垒，从而提升了原料药市场的集中度。同时，我国化学制剂行业整合速度加快，集中度也在逐渐提高，已有相当数量的化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料，如此不仅可以为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。公司所用包装材料包括玻璃瓶、胶塞、铝盖、标签、说明书、包装盒、包装盒签、泡沫衬、合格证封口签、外箱等。上述包装材料行业稳定，市场竞争充分，可满足发行人的生产需求。制药装备行业的水平在一定程度上决定了制药工业的工艺水平和药品生产质量。目前，国内外制药装备制造企业数量较多，竞争较为激烈，发行人可以根据生产需求较为便捷的采购到相应生产设备。但是，国内制药装备制造企业在生产工艺、产品性能等方面与欧美、日本等国家相比还有较大的差距。2019年工信部等部门联合发布的《医药工业发展规划指南》中制定了增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态八项主要任务，并针对生物药、化学药、中药、医疗器械、药用辅料和包装系统、制药设备六个领域，分别提出了产品和技术发展重点。
2、与下游行业的关联及发展状况
发行人生产的药品制剂均为处方药，用药患者只有凭医生开具的处方才能购买，药品的最终消耗地点在医疗机构。我国医疗机构众多，地域分散，且单一机构药品用量不大，因此制药企业多依靠医药流通企业进行药品分销，并最终通过医院或其他医疗机构实现药品消耗。整体来说，医药制造企业对医药流通企业和医疗机构的依赖程度较高。
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（七）公司在行业中的竞争地位和竞争优势
1、发行人的竞争状况和行业地位
公司是专业从事药品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司的主营业务是对比剂系列、中枢神经类产品和降糖类产品的研发、生产和销售。公司拥有3条产品生产线、2个产品生产车间。具备年产38,000万毫升对比剂、2,500万袋中成药及3.75亿片片剂的生产能力。
2、发行人的竞争优势
（1）行业专业优势
公司作为专业的对比剂研发生产供应商，自成立以来深耕医学影像领域，以过硬的产品品质、专业的学术推广和周到细致的服务树立了良好的口碑和市场影响力。经过二十多年的行业探索与专业积累，成为拥有品种最多、品规最全的对比剂产品国内研发生产企业，目前共计六个品种、二十一个品规。丰富全面的产品品种和规格有利于提高公司对比剂产品的市场竞争力。此外，报告期内，公司通过认购海昌药业新发行的股份和受让海昌药业的股份达到了对其的控制，从而实现了向对比剂产品上游产业链的整合，确保碘对比剂原材料的供应。
（2）药品质量优势
药品生产规范性与安全性是企业经营的底线与命脉所在。公司始终秉承“药效最优，质量至上”的生产理念，重视药品生产的各环节。目前公司所有生产线均已通过新版GMP认证，并建立了以质量体系为中心的GMP六大管理体系，将GMP贯彻到原料采购、药品生产、控制及产品放行、贮存发运的全过程，以确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。同时，公司严格遵守国家各项药品生产质量标准和管理规范，注重质量生产培训，并建立了一套行之有效的质量监管措施，从而确保药品质量安全。
报告期内，公司荣获首届中国医药企业社会责任大奖——“产品安全社会责任大奖”，并多次入选北京市药品不良反应监测工作先进单位名单。
（3）行业品牌优势
作为国内对比剂行业的先行者，公司通过二十余年的深耕细作，已在医学影像领域树立起了公司的品牌，目前对比剂产品已覆盖了全国超过数千家医院。同时公司坚持专
1-1-87
业化的学术推广路线，和医学影像领域的专家、医务工作人员保持学术应用研究的紧密合作，在医学影像领域共同为患者提供最佳解决方案。
（4）产业布局优势
作为国内较早布局精准医疗领域的上市企业，公司分别于2014年和2016年参股南京世和基因生物技术股份有限公司和武汉友芝友医疗科技股份有限公司，并于2019年参股上海铱硙医疗科技有限公司。
世和基因致力于肿瘤精准医学领域的临床转化应用和研究，拥有超过320,000份样本的中国肿瘤高通量测序（NGS）基因组数据库。世和基因拥有国际权威CAP（Collegeof American Pathologists）和CLIA（Clinical Laboratory Improvement Amendments）双认证的肿瘤临床检验中心，并已通过包括美国CAP、欧洲EMQN、中国卫计委临检中心室间质评在内的多项国内外质评。世和基因建有转化医学中心和检验中心逾10,000平方米，拥有高通量测序平台、ddPCR及一代测序平台、单细胞测序平台、流式细胞分选平台、蛋白质谱分析平台等全套临床转化系统。经过多年的研发投入和市场耕耘，世和基因已与全国数百家三级甲等医院和肿瘤专科医院开展合作。
芝友医疗致力于肿瘤个体化诊断与心血管基因检测产品的研发与产业化，大力推动个体化医学在临床上的应用。芝友医疗以肿瘤及其他重大疾病的个体化医学诊疗为战略方向，注重创新研发，已拥有授权专利十六件；自主研发全国首创的循环肿瘤细胞检测设备——异常细胞分离染色仪（CTCBIOPSY
?），可对肿瘤进行早期预警、高危筛查以及辅助诊断治疗；十二种用于指导肿瘤、心血管、代谢疾病等用药的分子诊断试剂盒已获得NMPA批准的Ⅲ类医疗器械注册证并取得了较好的经济收益。伴随着市场需求增长，该公司生产经营规模不断扩大。
铱硙医疗是人工智能影像诊断公司，其核心产品为脑医生（Dr. Brain）云平台，可精准评估全脑结构变化并对中枢神经系统疾病进行诊断及早期筛查，提供针对全脑的健康检查及疾病评估，属于精准医疗领域的影像辅助诊断。目前，脑医生云平台已开发上线了针对阿尔兹海默症、帕金森症、脑卒中、脑出血、脑肿瘤等多种中枢神经系统疾病的产品矩阵，未来还将继续加强技术和产品研发力度，拓宽加深技术护城河，开拓更多的研发管线，覆盖更多的中枢神经系统疾病。
（5）产业协同优势
公司取得海昌药业控股权是公司实现产业链整合的重要战略布局，此举既可确保碘
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造影剂原料药的充分供应，降低未来原料药供应对公司经营带来的潜在风险，为公司布局对比剂全产业链具有深远意义；同时，有望加速公司碘造影剂产品的出口，加速公司拓展海外市场的步伐。
八、公司的主要业务
公司是专业从事药品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司的主营业务是对比剂系列、中枢神经类产品和降糖类产品的研发、生产和销售。公司的主要产品如下：
（一）对比剂产品
对比剂产品是公司主营业务收入的主要来源。经过二十余年的行业探索与专业积累，目前公司是国内拥有对比剂品种最多、品规最全的专业对比剂供应商。公司对比剂产品涵盖X射线对比剂与磁共振对比剂，分别用于CT（X线电子计算机断层扫描）和MRI（磁共振）影像诊断。公司现有六种对比剂产品，包括：
| 序号 | 药品名称 | 药品图片 |
| 1 | 钆喷酸葡胺注射液 （商品名：磁显葡胺） | |
| 2 | 碘海醇注射液 （商品名：双北） | |
| 3 | 碘帕醇注射液 （商标名：新京典） |
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| 序号 | 药品名称 | 药品图片 |
| 4 | 碘克沙醇注射液 （商标名：典淳宁） | |
| 5 | 枸橼酸铁胺泡腾颗粒 （商品名：复锐明） | |
| 6 | 钆贝葡胺注射液 | （已获得生产许可） |
1-1-90
报告期内各期，公司九味镇心颗粒实现销售收入分别为3,483.88万元、4,262.71万元和6,818.49万元，占营业收入的比例分别为6.67%、7.01%和8.32%。
（三）降糖类产品
公司降糖类产品主要包括格列美脲片和瑞格列奈片。具体如下：
其中：公司格列美脲片通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价，并于2020年1月在第二批全国药品集中采购中中标。报告期内，瑞格列奈片新增进入《国家基本药物目录》，这将有利于公司产品进一步覆盖各级医疗机构，更好地服务人民群众疾病防治用药需求，对公司长远发展产生积极推动作用。
报告期内各期，公司降糖类产品实现销售收入分别为2,549.29万元、5,298.41万元和8,762.26万元，占营业收入的比例分别为4.88%、8.71%和10.70%。
九、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务的总体情况
1、公司营业收入分产品构成情况
报告期内，公司营业收入按产品类型划分如下：
1-1-91
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 对比剂产品 | 66,330.06 | 80.98% | 50,993.97 | 83.87% | 45,948.29 | 87.93% |
| 降糖类产品 | 8,762.26 | 10.70% | 5,298.41 | 8.71% | 2,549.29 | 4.88% |
| 中枢神经类产品 | 6,818.49 | 8.32% | 4,262.71 | 7.01% | 3,483.88 | 6.67% |
| 其他 | 1.13 | 0.01% | 250.25 | 0.41% | 272.35 | 0.52% |
| 合计 | 81,911.94 | 100.00% | 60,805.35 | 100.00% | 52,253.81 | 100.00% |
| 区域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 81,910.81 | 100.00% | 60,555.10 | 99.59% | 51,981.46 | 99.48% |
| 境内： | 81,910.81 | 100.00% | 60,555.10 | 99.59% | 51,981.46 | 99.48% |
| 华东地区 | 26,221.96 | 32.01% | 19,125.20 | 31.45% | 17,485.07 | 33.46% |
| 华北地区 | 20,996.52 | 25.63% | 14,778.70 | 24.30% | 12,197.49 | 23.34% |
| 华中地区 | 13,074.02 | 15.96% | 9,322.63 | 15.33% | 7,215.45 | 13.81% |
| 西南地区 | 9,126.93 | 11.14% | 6,413.44 | 10.55% | 5,676.54 | 10.86% |
| 东北地区 | 6,227.30 | 7.60% | 5,655.62 | 9.30% | 5,087.08 | 9.74% |
| 华南地区 | 4,212.19 | 5.14% | 3,362.92 | 5.53% | 2,783.14 | 5.33% |
| 西北地区 | 2,051.89 | 2.50% | 1,896.59 | 3.12% | 1,536.69 | 2.94% |
| 境外： | - | - | - | - | - | - |
| 其他业务收入 | 1.13 | 0.00% | 250.25 | 0.41% | 272.35 | 0.52% |
| 合计 | 81,911.94 | 100.00% | 60,805.35 | 100.00% | 52,253.81 | 100.00% |
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（二）公司业务模式
1、主要产品的工艺流程或服务流程
（1）对比剂产品生产流程
图例
D级C级控制区
入
库
称量
配制
灌装
轧盖
灭菌
灯检
包装
洗瓶
隧道烘箱灭
菌
胶
塞清洗灭
菌
A级送风*
**
*
（2）降糖类片剂生产流程
图例D级
入
库
原辅料
粉碎
过筛
称量
制粒
干燥
整粒总混压
片
铝
塑
包
装
（3）中枢神经类
入库称
量
配料
混合、制粒
干燥
过
筛
、
金
检
总
混
袋
包
包
装
图例D级
1-1-93
2、经营模式
公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
（1）采购模式
公司采购部专人各自负责原辅料、包材、低耗以及中药饮片板块的采购业务，并对每一种物资都制定合理采购周期和库存。仓储部门依据生产计划和库存物资情况，向采购部门提供采购计划，采购部门依据采购计划采购物资，充分保证采购工作的及时、高效、经济。采购部门在质量部指导下组织开展供应商评价工作。公司采用现场考评及产品考评的方式对供应商进行考察评价，通过考评的单位作为合格分供方，并随时监督。
（2）生产模式
1）药品生产管理许可方式
公司目前拥有两个生产基地、三条产品生产线，分别为对比剂生产线、降糖类产品生产线以及中药制剂生产线。公司实行GMP认证后的生产管理模式，以保证药品质量及药品的安全性、有效性为目的，通过不断提高药品生产的科学管理水平，进一步实现管理的标准化和规范化。
2）确定生产计划
公司生产部根据仓储部门提供的销售预测和发货计划，及时安排生产计划，以满足客户和市场的潜在需求。公司生产计划的特点如下：
①客观性
生产计划应符合公司的生产能力（设施设备、人力、资金、物质供给等）并与市场需求相适应，应达成生产量与销售量有效的配合。
②稳定性
生产计划一经批准，公司各部门应据此制定本部门的各项计划，以使各部门工作能够相互协调。
③经济性
生产计划制定充分考虑设备的利用率、同一品种尽量集中生产，减少不同品种间的切换，根据发货量制定安全库存，销售量小的品规备货生产，应以市场需求和安全库存量为要求尽可能减少资金占用，加速资金周转为原则以求最佳配置。
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公司的生产计划与产品开发、产品设计、生产制造以及营销等一系列活动构成一个完整的有机系统，能够高效地适应市场环境变化的要求。3）质量控制公司已经建立起了良好的质量保证体系，通过全过程的质量控制，强化管理，提升产品质量，为公司今后长期规范、稳定、有序的发展奠定了基础。公司在生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，在每道工序进行生产时均注意质量的检测与控制，以便及时发现质量问题；同时，公司注重培养每位员工的质量意识，如发现问题，立即停止生产，直到妥善解决，从而确保不合格品或有问题的产品不流入下道工序。
（3）销售模式
公司下设三个独立的销售事业部，分别为影像诊断销售事业部、中枢神经销售事业部以及商务部，每个销售事业部设置一名销售总监。三个销售事业部分别负责公司对比剂、九味镇心颗粒以及降糖类产品的销售。公司影像诊断销售事业部采用自营（直销）的销售模式为主，极个别地区由于政策原因采用代理模式；中枢神经销售事业部采取自营（直销）及精细化招商相结合的模式；商务部采用精细化招商的代理模式。市场部负责公司产品的学术推广和技术支持。运营部负责产品的发货、单证处理、招投标等各项工作。
（三）公司主要产品的产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量
报告期内公司主要产品的产能、产量及销量情况如下表：
| 产品名称 | 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 对比剂产品 | 产能（万毫升） | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 产量（万毫升） | 30,668.27 | 21,442.50 | 21,399.30 | |
| 销量（万毫升） | 28,853.10 | 23,366.32 | 20,643.55 | |
| 产能利用率（%） | 80.71% | 56.43% | 56.31% | |
| 产销率（%） | 94.08% | 108.95% | 96.46% | |
| 降糖类产品 | 产能（万片） | 37,500.00 | 37,500.00 | 37,500.00 |
| 产量（万片） | 29,395.44 | 17,857.70 | 9,906.92 | |
| 销量（万片） | 29,975.63 | 17,868.42 | 10,057.63 |
1-1-95
| 产品名称 | 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能利用率（%） | 78.39% | 47.62% | 26.42% | |
| 产销率（%） | 101.97% | 100.06% | 101.52% | |
| 中枢神经类产品 | 产能（万袋） | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 产量（万袋） | 1,625.74 | 941.52 | 603.81 | |
| 销量（万袋） | 1,684.42 | 1,048.58 | 824.01 | |
| 产能利用率（%） | 65.03% | 37.66% | 24.15% | |
| 产销率（%） | 103.61% | 111.37% | 136.47% |
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售占比 |
| 2019年 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 21,373.00 | 26.09% |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 10,106.27 | 12.34% | |
| 3 | 华润医药商业集团有限公司 | 7,464.61 | 9.11% | |
| 4 | 深圳市海王生物工程股份有限公司 | 3,465.71 | 4.23% | |
| 5 | 华东医药股份有限公司 | 3,335.68 | 4.07% | |
| 合计 | 45,745.26 | 55.85% | ||
| 2018年 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 16,465.18 | 27.19% |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 7,577.17 | 12.51% | |
| 3 | 华润医药商业集团有限公司 | 5,971.63 | 9.86% | |
| 4 | 深圳市海王生物工程股份有限公司 | 2,406.37 | 3.97% | |
| 5 | 华东医药股份有限公司 | 2,104.79 | 3.48% | |
| 合计 | 34,525.14 | 57.01% | ||
| 2017年 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 13,840.57 | 26.63% |
1-1-96
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售占比 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 7,963.09 | 15.32% | |
| 3 | 华润医药商业集团有限公司 | 5,833.90 | 11.22% | |
| 4 | 瑞康医药集团股份有限公司 | 1,976.55 | 3.80% | |
| 5 | 华东医药股份有限公司 | 1,855.26 | 3.57% | |
| 合计 | 31,469.36 | 60.54% | ||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料成本 | 20,832.12 | 81.77% | 16,019.05 | 80.16% | 14,609.38 | 80.46% |
| 人工成本 | 1,755.39 | 6.89% | 1,541.15 | 7.71% | 1,452.70 | 8.00% |
| 能源成本 | 797.84 | 3.13% | 635.93 | 3.18% | 553.31 | 3.05% |
| 折旧 | 941.24 | 3.69% | 905.18 | 4.53% | 864.34 | 4.76% |
| 其他费用 | 1,149.16 | 4.51% | 883.70 | 4.42% | 678.26 | 3.74% |
| 合计 | 25,475.75 | 100.00% | 19,985.01 | 100.00% | 18,157.99 | 100.00% |
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3、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 采购额 | 占当年采购比例 |
| 2019年 | 1 | 浙江司太立制药股份有限公司 | 15,487.24 | 56.57% |
| 2 | 浙江海昌药业股份有限公司 | 2,494.34 | 9.11% | |
| 3 | GE Healthcare AS | 1,245.75 | 4.55% | |
| 4 | 呼伦贝尔松鹿制药有限公司 | 782.88 | 2.86% | |
| 5 | 山东省药用玻璃股份有限公司 | 745.52 | 2.72% | |
| 合计 | 20,755.73 | 75.81% | ||
| 2018年 | 1 | 浙江司太立制药股份有限公司 | 6,802.89 | 41.54% |
| 2 | 浙江海昌药业股份有限公司 | 4,044.76 | 24.70% | |
| 3 | 浙江台州海神制药有限公司 | 1,721.98 | 10.52% | |
| 4 | 呼伦贝尔松鹿制药有限公司 | 646.55 | 3.95% | |
| 5 | 西藏融德医药有限公司 | 394.87 | 2.41% | |
| 合计 | 13,611.06 | 83.12% | ||
| 2017年 | 1 | 浙江司太立制药股份有限公司 | 7,554.13 | 47.09% |
| 2 | 浙江台州海神制药有限公司 | 2,150.26 | 13.40% | |
| 3 | 浙江海昌药业股份有限公司 | 2,058.12 | 12.83% | |
| 4 | 山东省药用玻璃股份有限公司 | 352.80 | 2.20% | |
| 5 | 安徽阜阳润生源药业有限公司 | 314.53 | 1.96% | |
| 合计 | 12,429.83 | 77.49% | ||
1-1-98
1、安全生产情况
多年来公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针。公司建立了包括各级领导、职能部门、工程技术人员、岗位操作人员在内的安全生产责任制，对劳动生产过程中的安全生产工作层层负责。各岗位有针对性地制定安全预案及危险性预先分析，并编制了详尽的安全生产管理制度，如《厂区动火作业安全规程》、《化验员安全操作规程》、《安全生产职责管理制度》、《生产安全事故管理制度》、《危险化学品出入库管理制度》及《实验室安全管理制度》等。公司聘请专业人员每年对药厂的各种消防设备、电器线路等进行维护检查，保证各项设施安全运转。每年定期组织员工进行安全生产相关规定、制度的学习，组织消防演练、逃生演习，使员工掌握了相应的知识和技能。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故。
2、产品质量控制
公司自成立以来，一直把产品质量作为企业生存发展的基石，始终坚持“质量第一”的原则，建立、健全了严格的质量管理体系。公司全面按照GMP标准组织和开展各项工作，建立了职责明确、层次分明的质量管理架构，在影响药品生产质量的各环节均设有专人管理，以落实“药品生产企业是产品质量第一责任人”的经营理念。
公司不断改进产品工艺，以提高产品质量，各品种均建立了高于国家标准要求的企业内控质量标准，产品质量稳定。报告期内，公司产品历次市场抽检合格率均为100%，无重大质量事故发生，在市场上享有良好声誉。
3、环境保护情况
公司的生产基地位于密云区及北京—沧州渤海新区生物医药产业园内。密云区及沧州渤海新区生物医药产业园经多年的建设，已经发展成设施完善的工业园区。工厂生产、生活所用水、电、蒸汽均由开发区提供，厂区内无锅炉等自主供能设备，因此不存在煤、油等燃料的使用情况。
公司生产所产生的废水（主要为卫生清洁、设备清洗，均为清洁废水）排入开发区污水排放管网，经处理后排入县城污水处理厂，除此之外并不产生其他废气和废渣。包装材料等一般工业废物回收则交由开发区环卫部门负责统一处理；经消毒灭菌的废培养
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基、医药尘、活性炭、过期留样、检测废液等危险废物一起由有资质的单位负责清运、处理。报告期内，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，最近36个月内不存在因环境保护原因受到行政处罚且情节严重的情形。
十、公司核心技术及研发情况
（一）公司的核心技术情况
1、核心技术情况
公司自成立以来一直着眼于持续性发展的战略，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。公司将科研人才、技术、信息、资金、机制等要素以最有效的方式整合，同时将上述资源最大限度地转化成科研成果，加速新产品推出和工艺技术的改进。近年来，公司通过引进吸收再创新的方式，研制成功多个成熟产品，并推出市场。这些产品及生产工艺均居国内同行业领先水平。在钆喷葡酸胺产品方面，公司兼顾原料药与注射液工艺，简化原料药生产工艺，缩短生产周期，提高回收率降低成本的同时通过更高的质量标准为药物安全性保驾护航；在注射液工艺中使用特殊辅助定容方法，增加有关物质控制方法，有效提升产品质量。
碘系列注射液粘稠度较普通注射液大很多，容易导致配液工序过滤速度较慢，易引入异物，灌装量不稳定等现象，不溶性微粒、微生物和内毒素对注射液的安全性影响最大，公司通过全球先进的设备和技术、严格细致的生产前处理方法，以及对原辅料、内包材、过滤、灌装、灭菌等环节的高标准要求，着力提高产品安全性。
九味镇心颗粒作为获准进入市场的国内第一个抗焦虑症的纯中成药，填补了中药在抗焦虑领域的空白。公司采用现代药理学方法与传统中医学相结合，优化组方、提高疗效；依据药性，采用不同药味不同提取方式、君药微粉入药、挥发油包合的工艺，保证产品的疗效。
2、公司在研项目情况
2020年研发中心以1个固体制剂的一致性评价、4个注射液的一致性评价、3个对比剂系列新品种、2个CNS新品种等为研发重点，共计在研项目17个，其中关键的重要项目进度如下表所示：
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| 序号 | 品名 | 适应症领域 | 注册分类 | 研发阶段 |
| 1 | 瑞格列奈片一致性评价 | 降糖 | 补充申请 | 临床研究 |
| 2 | 钆喷酸注射液一致性评价 | 对比剂 | 补充申请 | 药学研究 |
| 3 | 碘帕醇注射液一致性评价 | 对比剂 | 补充申请 | 药学研究 |
| 4 | 碘克沙醇注射液一致性评价 | 对比剂 | 补充申请 | 药学研究 |
| 5 | 碘海醇注射液一致性评价 | 对比剂 | 补充申请 | 药学研究 |
| 6 | 钆贝葡胺及注射液 | 对比剂 | 原6类 | 完成审评 |
| 7 | BL-10001 | 对比剂 | 新4类 | 药学研究 |
| 8 | BL-10002 | 对比剂 | 新4类 | 药学研究 |
| 9 | BL-10003 | 辅料 | / | 药学研究 |
| 10 | BL-10004 | 中枢神经 | 新4类 | 药学研究 |
| 11 | BL-10005 | 辅料 | / | 药学研究 |
| 12 | BL-10006 | 辅料 | / | 药学研究 |
| 13 | 维拉佐酮原料药及片剂 | 中枢神经 | 原3类 | 临床研究 |
| 14 | BL-10007 | 中枢神经 | 新4类 | 药学研究 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发投入 | 5,945.26 | 2,595.90 | 2,224.67 |
| 研发投入占营业收入比例 | 7.26% | 4.27% | 4.26% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物料消耗 | 2,576.21 | 43.33% | 331.14 | 12.76% | 268.40 | 12.06% |
| 薪酬总额 | 1,302.24 | 21.90% | 1,054.49 | 40.62% | 703.68 | 31.63% |
| 技术服务费 | 1,099.46 | 18.49% | 431.48 | 16.62% | 299.64 | 13.47% |
| 折旧 | 332.83 | 5.60% | 337.42 | 13.00% | 248.80 | 11.18% |
| 临床试验费 | 187.09 | 3.15% | 173.38 | 6.68% | 367.73 | 16.53% |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 低值易耗 | 96.41 | 1.62% | 14.12 | 0.54% | 11.66 | 0.52% |
| 差旅费 | 14.52 | 0.24% | 22.27 | 0.86% | 38.07 | 1.71% |
| 水电费 | 63.54 | 1.07% | 52.16 | 2.01% | 41.06 | 1.85% |
| 技术开发费 | 33.75 | 0.57% | 70.34 | 2.71% | 48.94 | 2.20% |
| 其他 | 239.21 | 4.02% | 109.09 | 4.20% | 196.68 | 8.84% |
| 合计 | 5,945.26 | 100% | 2,595.90 | 100.00% | 2,224.67 | 100.00% |
1-1-102
这样的激励机制在很大程度上调动了研发人员的工作积极性，在推动产品不断创新方面起到了重要作用。
（五）公司研发人员、专业资质及重要科研成果
1、公司研发人员及专业资质情况
公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，主要由内部选拔的有科研能力和经验、熟悉新药开发工作程序的技术骨干人员构成，具有丰富的医药、尤其是对比剂、降糖类产品和中枢神经类药物的研发、产业化经验。
公司现有研发人员88人，专业包括化学制药、药物分析、材料化学、制药工程、中药学等，专业配比合理，能够充分满足新药开发各个环节的需要。公司研发部的核心技术成员26人，平均从业年限在10年以上，并在公司任职多年。
为提高公司市场竞争能力，未来公司将不断引进高素质的医药专业技术人才，扩充研发队伍，并不断改善研发队伍的知识、年龄和专业结构，为公司的长远发展奠定人才基础。
2、公司所取得的重要科研成果和获得奖项
在2017-2019年期间，共获得核心专利授权3项，参与制定国家标准6项，获得新产品5个，具体如下：
（1）获得发明专利授权3项
| 发明专利申请名称 | 专利号（申请号） | 目前状态 |
| 一种MRI或CT造影用注射液的超滤工艺 | 201410260510.2 | 已授权 |
| 一种氢溴酸沃替西汀α晶型的制备方法 | 201510232955.4 | 已授权 |
| 一种氢溴酸沃替西汀仲丁醇合物及其制备方法 | 201510232933.8 | 已授权 |
| 序号 | 标准号 | 标准名称 | 类别 | 颁布/修订时间 |
| 1 | YBH05832017 | 碘帕醇注射液 | 国家标准 | 2017-10-13 |
| 2 | YBH05832017 | 碘帕醇注射液 | 国家标准 | 2017-10-13 |
| 3 | YBH01172015 | 碘帕醇注射液 | 国家标准 | 2018-07-20 |
| 4 | YBH00672017 | 碘克沙醇注射液 | 国家标准 | 2017-03-03 |
| 5 | YBH00052020 | 钆贝葡胺注射液 | 国家标准 | 2020-01-15 |
1-1-103
| 序号 | 标准号 | 标准名称 | 类别 | 颁布/修订时间 |
| 6 | YBH06082019 | 格列美脲片 | 国家标准 | 2019-06-21 |
| 品种名称 | 规格 | 获批时间 | 批准文号 |
| 碘帕醇注射液 | 50ml：15g（I） | 2017-10-13 | 国药准字H20174099 |
| 碘帕醇注射液 | 100ml：30g（I） | 2017-10-13 | 国药准字H20174100 |
| 碘帕醇注射液 | 100ml：37g（I） | 2018-07-20 | 国药准字H20184113 |
| 碘克沙醇注射液 | 100ml：27g（I） | 2017-03-03 | 国药准字H20173077 |
| 钆贝葡胺注射液 | 10ml：5.290g | 2020-01-15 | 国药准字H20203008 |
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 34,821.77 | 5,575.87 | 29,245.91 | 83.99% |
| 机器设备 | 8,368.25 | 3,924.63 | 4,443.61 | 53.10% |
| 运输设备 | 166.83 | 80.45 | 86.38 | 51.78% |
| 电子设备及其他 | 2,828.79 | 1,546.71 | 1,282.09 | 45.32% |
| 合计 | 46,185.64 | 11,127.66 | 35,057.99 | 75.91% |
1-1-104
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 1 | 灌装生产线 | 1 | 1,313.42 | 806.88 | 506.54 | 38.57% |
| 2 | 配液系统 | 1 | 528.04 | 324.39 | 203.65 | 38.57% |
| 3 | 全自动侦检机 | 1 | 389.32 | 201.41 | 187.91 | 48.27% |
| 4 | 中药提取线 | 1 | 387.93 | 115.83 | 272.10 | 70.14% |
| 5 | 铝塑包装机 | 1 | 320.60 | 134.76 | 185.84 | 57.97% |
| 6 | 灭菌柜 | 1 | 281.23 | 172.77 | 108.46 | 38.57% |
| 7 | 手动配置系统 | 1 | 224.07 | 137.65 | 86.42 | 38.57% |
| 8 | 多效蒸馏水机 | 1 | 201.10 | 123.55 | 77.56 | 38.57% |
| 9 | 压片机 | 1 | 162.54 | 68.32 | 94.22 | 57.97% |
| 10 | 二级反渗透+EDI纯化水设备 | 1 | 159.97 | 98.28 | 61.70 | 38.57% |
| 11 | 配料系统 | 1 | 145.21 | 68.08 | 77.13 | 53.12% |
| 12 | 原料药工艺管道系统 | 1 | 144.96 | 60.93 | 84.03 | 57.97% |
| 13 | CCS制粒机（一拖二中药线） | 1 | 138.54 | 58.23 | 80.30 | 57.97% |
| 14 | 注射用水储存分配系统 | 1 | 129.93 | 79.82 | 50.11 | 38.57% |
| 15 | 纯化水储存分配系统 | 1 | 121.59 | 74.70 | 46.89 | 38.57% |
| 16 | 纯化水机 | 1 | 115.03 | 48.35 | 66.68 | 57.97% |
| 17 | 纯蒸汽发生器 | 1 | 107.56 | 66.08 | 41.48 | 38.57% |
| 18 | 蒸汽分配缸及循环水系统 | 1 | 104.79 | 64.37 | 40.41 | 38.57% |
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1-1-105
2、主要房屋及建筑物
（1）自有房产
截至本募集说明书签署之日，公司及控股子公司自有房产的基本情况如下表所示：
| 序号 | 所有权人 | 证书号码 | 面积（m2） | 座落地址 | 取得方式 | 发证日期 | 用途 |
| 1 | 北陆药业 | 沪房地长字（2010）第003216号 | 80.84 | 宣化路28号1606室 | - | 2010-02-10 | 办公 |
| 2 | 北陆药业 | 京（2018）密不动产权第0017451号 | 9,972.08 | 密云区水源西路3号院1号1层01；3号楼-1至5层01 | 商品房 | 2018-08-28 | 工业用地/密云科技创新基地、密云科技创新基地-成品库房等2种用途 |
| 3 | 北陆药业 | 京房权证密股字第00219号 | 10,767.87 | 密云县工业开发区内 | - | 2004-11-18 | - |
| 4 | 沧州分公司 | 冀（2019）沧州市不动产权第0043920号 | 448 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经六路西纬二路南侧北京北陆药业股份有限公司沧州分公司危险品库 | 自建房 | 2019-12-09 | 工业 |
| 5 | 沧州分公司 | 冀（2019）沧州市不动产权第0043918号 | 74.42 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经六路西纬二路南侧北京北陆药业股份有限公司沧州分公司2号传达室 | 自建房 | 2019-12-09 | 工业 |
| 6 | 沧州分公司 | 冀（2019）沧州市不动产权第0043922号 | 395.48 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经六路西纬二路南侧北京北陆药业股份有限公司临港分公司综合泵房 | 自建房 | 2019-12-09 | 工业 |
| 7 | 沧州分公司 | 冀（2019）沧州市不动产权第0043919号 | 27.28 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经六路西纬二路南侧北京北陆药业股份有限公司沧州分公司3号传达室 | 自建房 | 2019-12-09 | 工业 |
| 8 | 沧州分公司 | 冀（2019）沧州市不动产权第0043921号 | 3,506.71 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经六路西纬二路南侧北京北陆药业股份有限公司临港分公司实验车间 | 自建房 | 2019-12-09 | 工业 |
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1-1-106
| 序号 | 所有权人 | 证书号码 | 面积（m2） | 座落地址 | 取得方式 | 发证日期 | 用途 |
| 9 | 沧州分公司 | 冀（2019）沧州市不动产权第0043923号 | 4,276.37 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经六路西纬二路南侧北京北陆药业股份有限公司沧州分公司提取车间 | 自建房 | 2019-12-09 | 工业 |
| 10 | 北陆药业 | X京房权证海字第152123号 | 187.85 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层701 | 商品房 | 2010-03-23 | 办公 |
| 11 | 北陆药业 | X京房权证海字第152122号 | 187.85 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层702 | 商品房 | 2010-03-23 | 办公 |
| 12 | 北陆药业 | X京房权证海字第152960号 | 92.35 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层703 | 商品房 | 2010-03-25 | 办公 |
| 13 | 北陆药业 | X京房权证海字第154544号 | 343.15 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层704 | 商品房 | 2010-03-31 | 办公 |
| 14 | 北陆药业 | X京房权证海字第154543号 | 231.89 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层705 | 商品房 | 2010-03-31 | 办公 |
| 15 | 北陆药业 | X京房权证海字第155019号 | 236.59 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层706 | 商品房 | 2010-04-01 | 办公 |
| 16 | 北陆药业 | X京房权证海字第155673号 | 259.42 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层707 | 商品房 | 2010-04-02 | 办公 |
| 17 | 北陆药业 | X京房权证海字第155672号 | 101.90 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层708 | 商品房 | 2010-04-02 | 办公 |
| 18 | 北陆药业 | X京房权证海字第155786号 | 308.49 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层709 | 商品房 | 2010-04-06 | 办公 |
| 19 | 北陆药业 | X京房权证海字第155785号 | 54.23 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层710 | 商品房 | 2010-04-06 | 办公 |
| 20 | 北陆药业 | X京房权证海字第156154号 | 305.07 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层711 | 商品房 | 2010-04-07 | 办公 |
| 21 | 北陆药业 | X京房权证海字第156152号 | 479.74 | 海淀西直门北大街32号院1号楼6层712 | 商品房 | 2010-04-07 | 办公 |
| 22 | 北陆药业 | X京房权证海字第156517号 | 48.71 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-086 | 商品房 | 2010-04-08 | 车位 |
| 23 | 北陆药业 | X京房权证海字第158735号 | 48.71 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-087 | 商品房 | 2010-04-15 | 车位 |
| 24 | 北陆药业 | X京房权证海字第158518号 | 48.03 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-095 | 商品房 | 2010-04-14 | 车位 |
| 25 | 北陆药业 | X京房权证海字第158506号 | 50.79 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-106 | 商品房 | 2010-04-14 | 车位 |
| 26 | 北陆药业 | X京房权证海字第156990号 | 50.79 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-107 | 商品房 | 2010-04-09 | 车位 |
| 27 | 北陆药业 | X京房权证海字第156991号 | 50.96 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-108 | 商品房 | 2010-04-09 | 车位 |
| 28 | 北陆药业 | X京房权证海字第155348号 | 50.96 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-109 | 商品房 | 2010-04-02 | 车位 |
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| 序号 | 所有权人 | 证书号码 | 面积（m2） | 座落地址 | 取得方式 | 发证日期 | 用途 |
| 29 | 北陆药业 | X京房权证海字第155351号 | 50.79 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-118 | 商品房 | 2010-04-02 | 车位 |
| 30 | 北陆药业 | X京房权证海字第153165号 | 50.65 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-119 | 商品房 | 2010-03-26 | 车位 |
| 31 | 北陆药业 | X京房权证海字第158736号 | 50.65 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-120 | 商品房 | 2010-04-15 | 车位 |
| 32 | 北陆药业 | X京房权证海字第233713号 | 32.68 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-164 | 商品房 | 2011-01-10 | 车位 |
| 33 | 北陆药业 | X京房权证海字第233709号 | 32.68 | 海淀西直门北大街32号院3号楼-2层2-165 | 商品房 | 2011-01-10 | 车位 |
| 34 | 北陆药业 | 京（2020）密不动产权第0002555号 | 6275.56 | 密云区水源西路3号院1幢1层01等[2]套 | 商品房 | 2020-05-09 | 工业用地/注射剂车间，连廊 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落地址 | 面积（平方米） | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 北陆药业 | 陈海杰 | 越秀区侨光路12号2104房 | 50.35 | 2019-12-15至2020-12-14 | 5,000元/月 |
| 2 | 北陆药业 | 徐雯菲 | 西安市长乐西路398号西部滴贸中心12楼H座壹套 | 84.00 | 2020-02-01至2021-01-31 | 2,100元/月 |
| 3 | 北陆药业 | 郑州信策企业管理咨询有限公司 | 郑州市金水区纬五路3号位置八层 | 44.24 | 2020-01-10至2021-01-09 | 1,750元/月 |
| 4 | 北陆药业 | 王涛 | 太原市迎泽大街万邦国际1209室 | 62.51 | 2020-06-10至2021-06-09 | 22,000元/年 |
| 5 | 北陆药业 | 张雷 | 南宁市青秀区柳沙路13号雍景湾5号楼1单元十二层1203号房 | 100.09 | 2019-08-10至2021-08-09 | 3,605元/月 |
| 6 | 北陆药业 | 王丽敏 | 沈阳市和平区天津南街46号1单元24楼2室 | 79.00 | 2020-05-01至2021-04-30 | 36,000元/年 |
| 7 | 海昌药业 | 浙江海川化学品有限公司 | 玉环县大麦屿经济开发区滨河路 | 2,827.70 | 2020-01-01至2020-12-31 | 460,000元/年 |
1-1-108
（二）无形资产
公司拥有的无形资产主要为土地使用权、专利权和其他。截至2019年12月31日，公司的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 | 成新率 |
| 土地使用权 | 1,170.26 | 162.98 | 1,007.27 | 86.07% |
| 专利权 | 42.47 | 22.14 | 20.33 | 47.88% |
| 非专利技术 | 1,317.51 | 575.54 | 741.97 | 56.32% |
| 软件 | 339.31 | 252.99 | 86.32 | 25.44% |
| 合计 | 2,869.55 | 1,013.65 | 1,855.90 | 64.68% |
| 序号 | 证书号码 | 登记日期 | 使用权人 | 座落 | 土地性质 | 取得方式 | 面积 （m2） | 终止日期 | 是否办理产权证书 |
| 1 | 京密国用（2014出）第00086号 | 2014-10-15 | 北陆药业 | 密云县水源西路3号 | 工业用地 | 出让 | 35,513.27 | 2049-12-29 | 是 |
| 2 | 沧渤国用（2015）第Z-081号 | 2015-10-10 | 北陆药业 | 沧州临港经济技术开发区西区，经六路以西，纬二路以南 | 工业用地 | 出让 | 61,751.59 | 2065-09-27 | 是 |
| 3 | 浙（2016）玉环县不动产权第0000583号 | 2016-11-04 | 海昌药业 | 玉环县滨港工业城（沙门）二期西部 | 工业用地 | 出让 | 49,767.00 | 2066-10-09 | 是 |
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权公告日 | 取得方式 |
| 1 | 北陆药业 | ZL201410260510.2 | 一种MRI或CT造影用注射液的超滤工艺 | 发明专利 | 2018-03-16 | 原始取得 |
1-1-109
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权公告日 | 取得方式 |
| 2 | 北陆药业 | ZL201510232955.4 | 一种氢溴酸沃替西汀α晶型的制备方法 | 发明专利 | 2017-10-27 | 原始取得 |
| 3 | 北陆药业 | ZL201510232933.8 | 一种氢溴酸沃替西汀一仲丁醇合物及其制备方法 | 发明专利 | 2017-10-24 | 原始取得 |
| 4 | 北陆药业 | ZL201410203218.7 | 一种5-（哌嗪-1-基）苯并呋喃-2-羧酸乙酯的合成方法 | 发明专利 | 2016-04-06 | 原始取得 |
| 5 | 北陆药业 | ZL201310279498.5 | 九味镇心颗粒的检测方法 | 发明专利 | 2014-12-17 | 原始取得 |
| 6 | 北陆药业 | ZL201210120553.1 | 一种抗疲劳的中药组合物及其制备方法和应用 | 发明专利 | 2013-09-25 | 原始取得 |
| 7 | 北陆药业 | ZL03153205.5 | 治疗精神神经系统疾病的药物组合物及它的制备方法 | 发明专利 | 2006-10-04 | 原始取得 |
| 8 | 海昌药业 | ZL201210497200.3 | 碘普罗胺的新制备方法 | 发明专利 | 2015-01-28 | 原始取得 |
| 9 | 海昌药业 | ZL201210115027.6 | 一种改进的5-氨基-N，N’-双（2，3-二羟丙基）-2，4，6-三碘-1，3-苯二甲酰胺胺制备方法 | 发明专利 | 2014-07-23 | 原始取得 |
| 序号 | 商标名称 | 商标标识 | 申请/注册号 | 权利人 | 国际分类 | 专用权期限 |
| 1 | 双北 | 14659311 | 北陆药业 | 5 | 2015-08-14至 2025-08-13 | |
| 2 | 北陆药业 | 13816788 | 北陆药业 | 5 | 2015-04-14至 2025-04-13 | |
| 3 | 北陆 | 9960762 | 北陆药业 | 5 | 2014-03-14至 2024-03-13 | |
| 4 | 北陆 | 9960761 | 北陆药业 | 5 | 2012-11-14至 2022-11-13 | |
| 5 | BEILU | 9960760 | 北陆药业 | 5 | 2012-12-14至 2022-12-13 | |
| 6 | 图形 | 9960759 | 北陆药业 | 5 | 2012-12-07至 2022-12-06 | |
| 7 | 图形 | 9960757 | 北陆药业 | 5 | 2012-11-14至 2022-11-13 | |
| 8 | 新京典 | 9960756 | 北陆药业 | 5 | 2012-11-14至 2022-11-13 | |
| 9 | 玖卫 | 9960755 | 北陆药业 | 5 | 2012-12-07至 2022-12-06 | |
| 10 | 备欣舒 | 9960754 | 北陆药业 | 5 | 2012-12-14至 2022-12-13 | |
| 11 | 锐列安 | 9960753 | 北陆药业 | 5 | 2012-12-14至 2022-12-13 |
1-1-110
| 序号 | 商标名称 | 商标标识 | 申请/注册号 | 权利人 | 国际分类 | 专用权期限 |
| 12 | 立派宁 | 9960752 | 北陆药业 | 5 | 2012-12-14至 2022-12-13 | |
| 13 | 贝显普安 | 9960751 | 北陆药业 | 5 | 2012-12-14至 2022-12-13 | |
| 14 | 典淳宁 | 9960750 | 北陆药业 | 5 | 2012-12-14至 2022-12-13 | |
| 15 | BELLONA | 9684210 | 北陆药业 | 5 | 2012-08-14至 2022-08-13 | |
| 16 | BEILU | 8602002 | 北陆药业 | 10 | 2011-09-07至 2021-09-06 | |
| 17 | BEILU | 8602001 | 北陆药业 | 42 | 2011-09-07至 2021-09-06 | |
| 18 | BEILU | 8602000 | 北陆药业 | 44 | 2011-10-14至 2021-10-13 | |
| 19 | 图形 | 8390487 | 北陆药业 | 5 | 2013-04-14至 2023-04-13 | |
| 20 | 磁显葡胺 | 3566907 | 北陆药业 | 5 | 2019-06-14至 2029-06-13 | |
| 21 | 复锐明 | 3436417 | 北陆药业 | 5 | 2014-10-14至 2024-10-13 | |
| 22 | A | 3436416 | 北陆药业 | 5 | 2014-10-14至 2024-10-13 | |
| 23 | FERRIMAGE | 3436415 | 北陆药业 | 5 | 2015-01-07至 2025-01-06 | |
| 24 | B | 3105377 | 北陆药业 | 5 | 2013-05-07至 2023-05-06 | |
| 25 | DIABELL | 1760554 | 北陆药业 | 5 | 2012-05-07至 2022-05-06 | |
| 26 | 迪北 | 1760553 | 北陆药业 | 5 | 2012-05-07至 2022-05-06 | |
| 27 | 双北 | 1377795 | 北陆药业 | 5 | 2010-03-28至 2030-03-27 | |
| 28 | BELLONA | 1380375 | 北陆药业 | 5 | 2010-04-07至 2030-04-06 | |
| 29 | 图形 | 1380374 | 北陆药业 | 5 | 2010-04-07至 2030-04-06 | |
| 30 | BELLONA | 701066 | 北陆药业 | 1 | 2014-08-14至 2024-08-13 | |
| 31 | 图形 | 701065 | 北陆药业 | 1 | 2014-08-14至 2024-08-13 | |
| 32 | 北陆 | 554440 | 北陆药业 | 5 | 2011-06-10至 2021-06-09 |
1-1-111
4、域名
截至2019年12月31日，公司及控股子公司拥有的主要域名如下：
| 序号 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 权利人 | 到期日 |
| 1 | beilu.com.cn | 京ICP备05061666号-5 | 北陆药业 | 2021-07-14 |
| 2 | bjbeilu.com.cn | 京ICP备05061666号-4 | 北陆药业 | 2021-12-07 |
| 3 | hichipharm.com | 浙ICP备14028105号-1 | 海昌药业 | 2022-05-27 |
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 软件全称/版本号 | 首次发表日期 |
| 1 | 北陆药业 | 2010SR066173 | 易佳联网络会诊系统 V1.0 | 2004-05-14 |
1-1-112
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 认证范围 | 到期日 | 发证机关 |
| 1 | 北陆药业 | BJ201600241 | 1.颗粒剂；2.中药提取、中药前处理 | 2021-12-18 | 北京市食品药品监督管理局 |
| 2 | 北陆药业 | BJ20150155 | 片剂、颗粒剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈） | 2020-08-05 | 北京市食品药品监督管理局 |
| 3 | 北陆药业 | BJ20190396 | 原料药（钆喷酸葡胺） | 2024-02-13 | 北京市药品监督管理局 |
| 4 | 北陆药业 | BJ20180345 | 大容量注射剂（最终灭菌，西林瓶），小容量注射剂（最终灭菌，西林瓶） | 2023-08-08 | 北京市食品药品监督管理局 |
| 5 | 海昌药业 | ZJ20190058 | 原料药（碘海醇） | 2024-06-02 | 浙江省药品监督管理局 |
| 序号 | 权利人 | 批准文号 | 药品通用名 | 剂型 | 规格 | 到期日 |
| 1 | 北陆药业 | 国药准字 H19980037 | 碘海醇注射液 | 注射剂（小容量注射剂） | 20ml：6g（I） | 2020-10-12 |
| 2 | 北陆药业 | 国药准字 H20053799 | 碘海醇注射液 | 注射剂（小容量注射剂） | 20ml：7g（I） | 2020-10-12 |
| 3 | 北陆药业 | 国药准字 H19980219 | 碘海醇注射液 | 注射剂（大容量注射剂） | 50ml：15g（I） | 2020-10-12 |
| 4 | 北陆药业 | 国药准字 H20031168 | 碘海醇注射液 | 注射剂（大容量注射剂） | 50ml：17.5g（I） | 2020-10-12 |
| 5 | 北陆药业 | 国药准字 H20031169 | 碘海醇注射液 | 注射剂（大容量注射剂） | 75ml：22.5g（I） | 2020-10-12 |
| 6 | 北陆药业 | 国药准字 H19980218 | 碘海醇注射液 | 注射剂（大容量注射剂） | 100ml：30g（I） | 2020-10-12 |
| 7 | 北陆药业 | 国药准字 H20053800 | 碘海醇注射液 | 注射剂（大容量注射剂） | 100ml：35g（I） | 2020-10-12 |
| 8 | 北陆药业 | 国药准字 H19980036 | 碘海醇 | 原料药 | - | 2022-10-11 |
| 9 | 北陆药业 | 国药准字 H20113465 | 碘克沙醇注射液 | 注射剂（大容量注射剂） | 50ml：16g（I） | 2021-10-31 |
| 10 | 北陆药业 | 国药准字 H20173077 | 碘克沙醇注射液 | 注射剂 | 100ml：27g（I） | 2021-10-31 |
| 11 | 北陆药业 | 国药准字 H20153001 | 碘克沙醇注射液 | 注射剂（大容量注射剂） | 100ml：32g（I） | 2021-10-31 |
| 12 | 北陆药业 | 国药准字 H20174099 | 碘帕醇注射液 | 注射剂 | 50ml：15g（I） | 2025-01-13 |
| 13 | 北陆药业 | 国药准字 H20153103 | 碘帕醇注射液 | 注射剂 | 50ml：18.5g（I） | 2025-01-13 |
| 14 | 北陆药业 | 国药准字 H20174100 | 碘帕醇注射液 | 注射剂 | 100ml：30g（I） | 2025-01-13 |
| 15 | 北陆药业 | 国药准字 H20184113 | 碘帕醇注射液 | 注射剂 | 100ml：37g（I） | 2025-01-13 |
| 16 | 北陆药业 | 国药准字 H20203008 | 钆贝葡胺注射液 | 注射剂 | 10ml：5.290g钆贝葡胺（相当于 | 2025-01-14 |
1-1-113
| 序号 | 权利人 | 批准文号 | 药品通用名 | 剂型 | 规格 | 到期日 |
| 钆贝酸3.340g，葡甲胺1.950g） | ||||||
| 17 | 北陆药业 | 国药准字 H10850002 | 钆喷酸葡胺 | 原料药 | - | 2025-04-29 |
| 18 | 北陆药业 | 国药准字 H10960045 | 钆喷酸葡胺注射液 | 注射剂（小容量注射剂） | 20ml：9.38g [以钆喷酸双葡甲胺（C14H20GdN3010?2C7H17N05）计] | 2020-10-12 |
| 19 | 北陆药业 | 国药准字 H10860002 | 钆喷酸葡胺注射液 | 注射剂（小容量注射剂） | 10ml：4.69g [以钆喷酸双葡甲胺（C14H20GdN3010?2C7H17N05）计] | 2020-10-12 |
| 20 | 北陆药业 | 国药准字 H10860001 | 钆喷酸葡胺注射液 | 注射剂（小容量注射剂） | 15ml：7.04g [以钆喷酸双葡甲胺（C14H20GdN3010?2C7H17N05）计] | 2020-10-12 |
| 21 | 北陆药业 | 国药准字 H20013088 | 钆喷酸葡胺注射液 | 注射剂（小容量注射剂） | 12ml：5.63g [以钆喷酸双葡甲胺（C14H20GdN3010?2C7H17N05）计] | 2020-10-12 |
| 22 | 北陆药业 | 国药准字 H20041838 | 格列美脲片 | 片剂 | 2mg | 2025-03-25 |
| 23 | 北陆药业 | 国药准字 H20010567 | 格列美脲片 | 片剂 | 1mg | 2025-03-25 |
| 24 | 北陆药业 | 国药准字 H20041310 | 枸橼酸铁铵泡腾颗粒 | 颗粒剂 | 3g：0.6g（相当于铁129mg） | 2025-05-27 |
| 25 | 北陆药业 | 国药准字 H20063538 | 枸橼酸铁铵泡腾颗粒 | 颗粒剂 | 6g：1.2g（相当于铁258mg） | 2025-04-28 |
| 26 | 北陆药业 | 国药准字 Z20080008 | 九味镇心颗粒 | 颗粒剂 | 每袋装6g | 2023-01-25 |
| 27 | 北陆药业 | 国药准字 H20113380 | 瑞格列奈片 | 片剂 | 0.5mg | 2021-07-12 |
| 28 | 北陆药业 | 国药准字 H20093821 | 瑞格列奈 | 原料药 | - | 2024-02-18 |
| 29 | 海昌药业 | 国药准字 H20093053 | 碘海醇 | 原料药 | - | 2023-12-06 |
1-1-114
5、其他资质证照
（1）高新技术企业证书
发行人及其控股子公司共持有2份高新技术企业证书，具体情况如下：
| 证书编号 | 权利人 | 发证时间 | 有效期 |
| GR201711007050 | 北陆药业 | 2017-12-06 | 三年 |
| GR201833001412 | 海昌药业 | 2018-11-30 | 三年 |
1-1-115
颗粒）的研发、生产及售后服务，以及钆贝葡胺注射液的研发，有效期限自2019年11月8日至2022年11月7日止。
海昌药业持有编号为00220Q21475R4S-1的《质量管理体系认证证书》，认证范围如下：原料药（碘海醇）的生产，有效期限自2020年5月14日至2023年2月23日止。
（5）进出口经营资质及备案许可
| 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证时间 | 发证部门 | 有效期 |
| 北陆药业 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 11189603KH | 2019-07-11 | 平谷海关 | 长期 |
| 海昌药业 | 海关报关单位注册登记证书 | 3311967518 | 2018-04-24 | 台州海关驻玉环办事处 | 长期 |
| 北陆药业 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 18013011094000000257 | 2018-01-31 | 北京出入境检验检疫局 | 不适用 |
| 北陆药业 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01220791 | 2018-01-03 | 北京密云对外贸易经营者备案登记机关 | 不适用 |
| 海昌药业 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02796970 | 2018-10-30 | 浙江玉环对外贸易经营者备案登记机关 | 不适用 |
1-1-116
十四、公司的股利分配政策
（一）公司的利润分配政策
1、《公司章程》规定的利润分配政策
“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、差异化现金分红政策：
1-1-117
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十一条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
1-1-118
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
2、《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》规定的利润分配政策
（1）规划的制定原则
在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）制定规划的考虑因素
在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
（3）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2020年-2022年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
3）除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
4）如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1-1-119
○
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；○
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；○
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
（4）利润分配政策的决策机制及审议程序
1）利润分配政策的决策机制公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。2）利润分配政策的审议程序○
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。○
公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观
1-1-120
经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、本次发行前未分配利润的分配政策
截至2019年12月31日，公司未分配利润为694,865,327.89元。根据公司2020年第二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。公司本次发行前后的股利分配政策未发生重大变化。
（二）公司最近三年利润分配和未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2017年度利润分配方案
2018年4月3日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司拟以2017年12月31日总股本325,993,251股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.37元人民币（含税）。2018年4月13日，公司实施了上述利润分配方案，共分配现金股利12,061,666.06元。2018年4月16日，公司2017年度利润分配方案实施完毕。
（2）2018年度利润分配方案
2018年8月21日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以2018年6月30日总股本325,993,251股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增162,996,625股，转增后，公司总股本变更为488,989,876股。2018年9月3日，公司向全体股东每10股转增5股，共计转增162,996,625股，转增后，公司总股本变更为488,989,876股。2018年9月4日，2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。
2019年3月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司拟以2018年12月31日总股本488,989,876股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。2019年4月2日，公司实施了上述利润分配方案，共分配现金股利48,898,987.60元。2019年4月3日，2018年年度利润分配方案实施完毕。
1-1-121
（3）2019年度利润分配方案
2020年4月2日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，公司拟以2019年12月31日总股本494,689,876股扣除拟回购的股份135,400股后的股本494,554,476股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税）。2020年6月12日，公司实施了上述利润分配方案，共分配现金股利34,618,813.32元。2020年6月15日，2019年年度利润分配方案实施完毕。
最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例 |
| 2017年 | 1,206.17 | 11,881.67 | 10.15% |
| 2018年 | 4,889.90 | 14,776.19 | 33.09% |
| 2019年 | 3,461.88 | 34,243.83 | 10.11% |
1-1-122
报告期内，公司未发生短期借款和长期借款，未产生利息费用。公司最近三年主要偿付能力指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 10.67% | 6.43% | 6.28% |
| 资产负债率（母公司） | 10.67% | 6.43% | 6.28% |
| 流动比率（倍） | 4.38 | 7.15 | 9.58 |
| 速动比率（倍） | 3.40 | 5.63 | 7.36 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 贷款偿还率 | - | - | - |
| 利息偿付率 | - | - | - |
1-1-123
第五节 合规经营与独立性
一、合规经营情况
（一）报告期内公司与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况报告期内，公司未发生与生产经营相关的重大违法违规行为，亦未受到相关部门的处罚。
（二）报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。报告期内，公司原董事、总经理段贤柱存在被深圳证券交易所出具监管函的情形，具体情况如下：
2017年4月5日，深圳证券交易所出具《关于对北京北陆药业股份有限公司董事、总经理段贤柱的监管函》（创业板监管函【2017】第18号），主要内容如下：
“你目前担任北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“公司”）董事、总经理。2017年3月31日，你的配偶周亚平买入公司股票12,500股，交易金额202,175元。公司已预约2017年4月22日披露2017年第一季度报告。
你作为公司董事、高级管理人员未能勤勉尽责督促你的配偶合规买卖公司股票，你的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第3.1.11条以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，采取切实有效措施杜绝上述问题的再次发生，并将整改情况于2017年4月12日前报送我部。
同时，我部郑重提醒你：上市公司董事、监事和高级管理人员及其配偶买卖本公司股票应当遵守国家法律、法规、中国证监会和本所相关规定，不得利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。”
公司及原董事、总经理段贤柱接到上述监管函后，采取的整改措施主要如下：
（1）2017年4月6日，公司原董事、总经理段贤柱向深圳证券交易所报送了《关于违规买入公司股票的整改情况》，说明其本人及配偶周亚平均已充分认识到此窗口期错误买入公司股票的严重性，为杜绝类似问题再次发生，将吸取教训，积极整改。
1-1-124
（2）公司及相关当事人高度重视上述问题，并积极组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的学习，明确职责义务和监管要求，提高勤勉尽责意识，杜绝从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。除上述情况外，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未被证监会行政处罚或采取监管措施，亦未被证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
此外，公司于2020年6月24日收到深圳证券交易所出具的《关于对北京北陆药业股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2020】第98号），主要内容如下：
“2020年4月2日，你公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》。2020年6月15日，你公司实施2019年度利润分配，你公司未在年度股东大会审议通过2019年度利润分配预案后两个月内完成利润分配。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第11.4.5条、《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第8.6.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规、本所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作。”
公司接到上述监管函后，采取的整改措施主要如下：
公司董事会高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，及时办理利润分配事项并履行信息披露义务，杜绝此类事情再次发生。
二、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系
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1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
截至本募集说明书签署之日，王代雪先生持有公司110,683,213股股份，占公司总股份数的22.38%，王代雪先生为公司控股股东、实际控制人。除北陆药业及其控股子公司之外，王代雪先生未控制其他企业。
2、与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争情况
截至本募集说明书签署之日，除北陆药业及其控股子公司之外，王代雪先生未控制其他企业，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人及其控制企业的资金占用及担保的情况
报告期内各期，控股股东、实际控制人及其控制企业的资金不存在通过借款、代偿债务、代垫款及其他方式占用上市公司资金的情形，上市公司未为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保。
（三）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人王代雪先生已于2009年7月21日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺如下：
“一、本人目前没有直接或间接地从事任何与公司所从事的业务存在竞争的任何业务活动。
二、在本人作为公司主要股东或对公司拥有控制权的关联方的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为公司主要股东或对公司拥有控制权的关联方为止。
四、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”
（四）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事针对同业竞争情况发表意见如下：“公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公
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司之间产生同业竞争，公司减少和避免同业竞争的措施有效，符合公司及全体股东的利益。”
三、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2019年12月31日，公司的主要关联方及关联关系如下：
1、公司控股股东、实际控制人
王代雪先生为公司控股股东及实际控制人，持有公司发行前22.38%的股份。其基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”。
2、持股5%以上的其他股东
发行人持股5%以上的其他股东为重庆三峡油漆股份有限公司（证券代码：000565），其基本情况如下：
| 成立时间 | 1992年06月22日 |
| 注册资本（万元） | 43,359.22 |
| 注册地址 | 重庆市江津区德感工业园区 |
| 法定代表人 | 张伟林 |
| 经营范围 | 制造、销售（仅本企业制造）油漆（按许可证核定事项及期限从事经营）。 制造、销售涂料及合成树脂（不含危险化学品）、金属包装制品，销售金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、百货、化工产品及建筑装饰材料（不含危险化学品），橡胶制品、化工原料（不含危险化学品），货物及技术进出口，化工产品检验、检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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4、合营企业或联营企业
报告期内，公司的合营或联营企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 |
| 1 | 浙江海昌药业股份有限公司 | 台州市 | 碘化学品及原料药制造 | 37.95% |
| 2 | 武汉友芝友医疗科技股份有限公司 | 武汉市 | 基因诊断试剂、检测设备研发销售 | 24.25% |
| 3 | 上海铱硙医疗科技有限公司 | 上海市 | 中枢神经系统智能诊断平台 | 17.24% |
| 4 | 南京世和基因生物技术股份有限公司 | 南京市 | 基因测序、医疗诊断 | 16.38% |
| 姓名 | 报告期内原职务 |
| 李弘 | 2017年初至2019年8月曾任公司董事、副总经理、财务总监 |
| 孙颖 | 2018年12月至2019年12月曾任公司监事 |
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（二）报告期内的关联交易
1、经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
无
（2）采购商品/接受劳务
报告期内各期，公司仅与海昌药业发生关联交易，公司按照市场公允价值向海昌药业采购原料药，2017-2019年采购的金额分别为2,058.12万元、4,044.76万元和2,494.34万元，占采购总额的比例分别为12.83%、24.70%和9.11%，占营业成本的比例分别为
11.30%、20.18%和9.79%，定价方式均为市场定价。
报告期内各期，公司向海昌药业以及无关联第三方采购碘海醇原料药的价格情况如下：
单位：元/KG
| 供应商 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海昌药业 | 737.36 | 727.48 | 735.04 |
| 司太立 | 748.59 | 727.52 | 735.04 |
| 浙江海神 | 742.81 | 732.76 | 730.77 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 435.22 | 412.87 | 494.74 |
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（2）关联方资金拆借
截至2019年12月31日，公司与关联方不存在尚未偿还的资金拆借情况。
3、其他关联交易
2019年6月，公司子公司天盈投资少数权益股东将其持有的40%股份转让给自然人段贤柱。根据《上市规则》规定，交易发生时，段贤柱先生作为公司董事，离职未满12个月，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）各期末关联方往来余额明细
1、应付款项
报告期各期末，公司与关联方应付款项余额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应付账款 | 海昌药业 | 0.25 | 586.21 | - |
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需要开展，不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司及控股子公司正常的商业行为，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，履行了关联交易决策程序，没有损害公司及控股子公司利益。
2、公司及控股子公司将尽量避免或减少关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，参照同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。
4、公司及控股子公司保证严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害公司及其他股东的合法权益。
5、公司承诺杜绝发生关联方占用公司及控股子公司资金、资产的情况。”
公司控股股东、实际控制人王代雪先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次发行完成后，在本人作为北陆药业控股股东/实际控制人期间，本人将尽量避免或减少与北陆药业及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为北陆药业控股股东/实际控制人期间，不利用控股股东地位及影响谋求北陆药业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本人作为北陆药业控股股东/实际控制人期间，本人将严格遵守北陆药业及其子公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害北陆药业及其他股东的合法权益。
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4、本人将杜绝一切非法占用北陆药业及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求北陆药业向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。”
（六）规范关联交易的制度与措施
报告期内，公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、和《关联交易管理办法》，对关联交易事项的审批权限进行了明确划分，并对关联交易事项的审批程序和回避表决做出明确要求。
（七）关联交易履行的决策程序及独立董事对关联交易的意见
报告期内，公司发生的关联交易已根据《公司章程》等规定履行了必要的审议程序；独立董事对相关关联交易亦发表了同意意见。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行了审计并先后出具了标准无保留意见的致同审字（2018）第110ZA2007号、致同审字（2019）第110ZA2644号、致同审字（2020）第110ZA1791号审计报告。公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。发行人的报表重要性水平为最近三年平均税前经常性利润的5%。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状况和经营业绩。公司提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报告和审计报告全文，以及本募集说明书的其他信息一并阅读。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经致同审计的财务会计资料。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 248,404,445.77 | 191,043,950.67 | 225,469,950.88 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 3,207,549.18 | 14,899,861.65 | 8,633,122.89 |
| 应收账款 | 159,319,315.53 | 134,018,511.84 | 122,107,739.88 |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 6,817,476.42 | 2,791,560.77 | 1,423,013.01 |
| 其他应收款 | 1,124,514.63 | 915,205.44 | 1,210,636.38 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
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| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 存货 | 122,339,117.81 | 94,138,876.95 | 109,268,465.13 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 9,676,906.64 | 6,366,026.64 | 3,241,633.15 |
| 流动资产合计 | 550,889,325.98 | 444,173,993.96 | 471,354,561.32 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 21,116,341.54 | 11,352,189.46 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 365,013,864.91 | 431,426,755.09 | 282,626,687.71 |
| 其他权益工具投资 | 1,010,469.36 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 279,667,191.68 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | 17,212,739.06 |
| 固定资产 | 350,579,854.69 | 257,915,423.16 | 187,225,004.50 |
| 在建工程 | 2,681,004.43 | 74,027,443.45 | 96,025,266.43 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 18,559,016.18 | 19,305,749.36 | 17,974,099.58 |
| 开发支出 | 39,155,125.04 | 30,383,175.70 | 35,289,342.47 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 7,470,919.47 | 666,641.51 | 1,067,068.07 |
| 递延所得税资产 | 5,292,058.25 | 5,376,452.91 | 15,808,606.11 |
| 其他非流动资产 | 3,499,280.95 | 4,327,179.62 | 4,949,426.15 |
| 非流动资产合计 | 1,072,928,784.96 | 844,545,162.34 | 669,530,429.54 |
| 资产总计 | 1,623,818,110.94 | 1,288,719,156.30 | 1,140,884,990.86 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 55,294,910.79 | 29,244,892.37 | 12,079,303.04 |
| 预收款项 | 10,211,098.94 | 1,319,258.94 | 2,838,805.69 |
| 应付职工薪酬 | 14,374,000.40 | 13,394,560.83 | 14,891,282.10 |
| 应交税费 | 10,320,667.50 | 7,735,045.41 | 11,847,419.92 |
| 其他应付款 | 35,688,914.12 | 10,449,486.97 | 7,567,419.64 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
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| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 125,889,591.75 | 62,143,244.52 | 49,224,230.39 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 17,601,124.90 | 20,784,624.90 | 22,425,624.90 |
| 递延所得税负债 | 29,820,292.99 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 47,421,417.89 | 20,784,624.90 | 22,425,624.90 |
| 负债合计 | 173,311,009.64 | 82,927,869.42 | 71,649,855.29 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 494,689,876.00 | 488,989,876.00 | 325,993,251.00 |
| 资本公积 | 178,112,333.05 | 207,399,843.88 | 369,540,510.61 |
| 减：库存股 | 26,505,000.00 | - | - |
| 其他综合收益 | -1,661,015.97 | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 111,005,580.33 | 76,467,148.20 | 61,690,962.29 |
| 未分配利润 | 694,865,327.89 | 432,934,418.80 | 312,010,411.67 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,450,507,101.30 | 1,205,791,286.88 | 1,069,235,135.57 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 1,450,507,101.30 | 1,205,791,286.88 | 1,069,235,135.57 |
| 负债和股东权益总计 | 1,623,818,110.94 | 1,288,719,156.30 | 1,140,884,990.86 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 819,119,389.78 | 608,053,473.00 | 522,538,130.02 |
1-1-135
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：营业成本 | 254,765,327.59 | 200,426,237.09 | 182,208,867.16 |
| 税金及附加 | 9,704,899.90 | 9,323,474.40 | 8,300,864.00 |
| 销售费用 | 272,495,948.76 | 186,284,717.29 | 172,640,064.69 |
| 管理费用 | 46,474,253.18 | 39,883,807.05 | 28,235,379.50 |
| 研发费用 | 50,680,643.79 | 28,073,029.38 | 11,423,316.70 |
| 财务费用 | -603,213.92 | -2,359,428.75 | -741,965.83 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 1,031,222.03 | 2,426,122.97 | 782,888.43 |
| 加：其他收益 | 13,512,428.22 | 10,282,379.05 | 5,607,886.12 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 27,860,876.35 | 13,800,149.86 | 19,154,277.78 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 8,815,894.69 | 10,915,069.87 | 7,402,782.35 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 175,281,648.33 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,380,398.50 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -496,529.91 | -3,818,513.54 | -3,206,124.17 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 95,754.88 | 66,983.96 | -18,488.62 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 400,475,309.85 | 166,752,635.87 | 142,009,154.91 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 3,705,242.92 | 1,888,114.58 | 1,491,207.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 396,770,066.93 | 164,864,521.29 | 140,517,947.91 |
| 减：所得税费用 | 54,331,747.64 | 17,102,662.19 | 21,701,291.66 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 342,438,319.29 | 147,761,859.10 | 118,816,656.25 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 342,438,319.29 | 147,761,859.10 | 118,816,656.25 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 115,717.24 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 115,717.24 | - | - |
| 其中：其他权益工具投资公允价值变动 | 115,717.24 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 342,554,036.53 | 147,761,859.10 | 118,816,656.25 |
| 七、每股收益 | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | 0.70 | 0.30 | 0.24 |
| （二）稀释每股收益 | 0.70 | 0.30 | 0.24 |
1-1-136
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 870,416,503.09 | 656,986,075.73 | 578,133,178.42 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18,477,832.27 | 14,209,807.32 | 41,172,175.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 888,894,335.36 | 671,195,883.05 | 619,305,353.73 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 254,599,011.33 | 135,683,017.56 | 164,046,178.54 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 114,682,278.63 | 77,921,051.19 | 61,766,487.86 |
| 支付的各项税费 | 101,992,541.66 | 95,189,137.04 | 85,563,393.78 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 260,811,844.77 | 186,648,487.88 | 163,004,417.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 732,085,676.39 | 495,441,693.67 | 474,380,477.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 156,808,658.97 | 175,754,189.38 | 144,924,876.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 430,394.22 | - | 92,029,457.74 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,367,731.85 | 2,885,079.99 | 3,038,314.34 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 149,070.00 | 81,000.00 | 21,572.82 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,084,000,000.00 | 605,000,000.00 | 195,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,089,947,196.07 | 607,966,079.99 | 290,089,344.90 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 34,986,372.34 | 54,055,564.28 | 54,995,867.35 |
| 投资支付的现金 | 48,015,000.00 | 147,029,039.24 | 97,582,791.15 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,084,000,000.00 | 605,000,000.00 | 140,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,167,001,372.34 | 806,084,603.52 | 292,578,658.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -77,054,176.27 | -198,118,523.53 | -2,489,313.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 26,505,000.00 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 26,505,000.00 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
1-1-137
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 48,898,987.60 | 12,061,666.06 | 3,240,220.68 |
| 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 48,898,987.60 | 12,061,666.06 | 3,240,220.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,393,987.60 | -12,061,666.06 | -3,240,220.68 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 57,360,495.10 | -34,426,000.21 | 139,195,341.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 191,043,950.67 | 225,469,950.88 | 86,274,609.13 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 248,404,445.77 | 191,043,950.67 | 225,469,950.88 |
1-1-138
三、合并财务报表变化说明
报告期内，公司合并范围未发生变动。
四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 10.67 | 6.43 | 6.28 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 10.67 | 6.43 | 6.28 |
| 流动比率（倍） | 4.38 | 7.15 | 9.58 |
| 速动比率（倍） | 3.40 | 5.63 | 7.36 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 2.34 | 1.95 | 1.70 |
| 应收账款周转率（次） | 4.89 | 4.05 | 3.87 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.32 | 0.36 | 0.44 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.12 | -0.07 | 0.43 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 6.19 | 4.62 | 2.19 |
1-1-139
单位：元、元/股
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 342,438,319.29 | 147,761,859.10 | 118,816,656.25 |
| 非经常性损益 | 175,889,163.55 | 12,786,044.61 | 16,518,675.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 166,549,155.74 | 134,975,814.49 | 102,297,980.57 |
| 基本每股收益 | 0.70 | 0.30 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.34 | 0.28 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 25.96% | 13.02% | 12.30% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 12.63% | 11.89% | 10.59% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 14,076,838.58 | 66,983.96 | -18,488.62 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 13,512,428.22 | 10,282,379.05 | 5,607,886.12 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 5,063,897.96 | 2,589,603.25 | 3,038,314.34 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益 | 175,281,648.33 | - | - |
| 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 295,476.74 | 8,713,181.09 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 53,734.81 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,705,242.92 | -1,888,114.58 | -1,491,207.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 232,234.47 | 3,165,665.45 | 2,617,629.44 |
| 非经常性损益总额 | 204,515,539.45 | 14,511,993.87 | 18,467,315.37 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 28,626,375.90 | 1,725,949.26 | 1,948,639.69 |
| 非经常性损益净额 | 175,889,163.55 | 12,786,044.61 | 16,518,675.68 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | - | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 175,889,163.55 | 12,786,044.61 | 16,518,675.68 |
1-1-140
五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2016年12月，财政部颁发《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），要求2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
审议程序：
公司于2017年2月24日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
变更影响：
根据《增值税会计处理规定》相关规定：公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。受影响的报表项目及影响金额为：税金及附加882,427.38元，管理费用-882,427.38元。
2、2017年5月，财政部颁发《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
审议程序：
公司于2017年8月21日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
变更影响：
本次变更前，公司采用2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会【2006】3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2017年5月10日发布的《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》，同时，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
1-1-141
本次变更对公司2017年6月30日的财务状况、2017年上半年的经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
3、2017年4月，财政部发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流通资产、处置组和终止经营》的通知，自2017年5月28日起施行。按照其规定，施行日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。按照其规定，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
审议程序：
公司于2018年2月26日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
变更影响：
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》的规定和要求，对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号—政府补助》（2017）通知的要求，政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法
1-1-142
分配，并修改了政府补助的列报项目。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。
4、财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《修订通知》”），于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。
审议程序：
公司于2018年10月18日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
变更影响：
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2018]15号文件规定执行。按照《修订通知》的规定和要求，公司《2018年第三季度报告》将采用新的财务报表格式。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据财会[2018]15号文件的要求，公司拟调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
| 资产 负债表 | （1）将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； （2）将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； （3）将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； （4）将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； （5）将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； （6）将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； （7）将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 |
| 利润表 | （1）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； （2）在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； |
1-1-143
| （3）将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”； （4）将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”； （5）将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”； | |
| 股东权益变动表 | 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 |
1-1-144
公司于2019年7月24日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
变更影响：
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2019]6号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据财会[2019]6号文件的要求，公司《2019年半年度报告》拟调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生任何实质性影响。
7、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自2021年1月1日起施行；2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）；2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）。
2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“《修订通知》”），同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）废止。
根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。
审议程序：
公司于2020年3月10日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
1-1-145
变更影响：
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司自2019年6月10日起执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、自2019年6月17日起执行《企业会计准则第12号——债务重组》、自2020年1月1日起执行《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》；公司将对2019年度财务报表及以后期间的财务报表进行格式调整。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。具体如下：
| 会计准则变更的会计政策变更内容 | |
| 《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》变更的主要内容 | （1）明确了准则的适用范围。将非货币性资产交换中适用于其他准则的交易进行了明确。 （2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。 （3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。 （4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。 （5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。 |
| 《企业会计准则第12号——债务重组》变更的主要内容 | （1）在债务重组定义方面，强调原有债务重新达成协议的行为，不再强调债务人发生财务困难及债权人做出让步行为，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。 （2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。 （3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。 （4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求。删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。 |
| 《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》主要内容 | 根据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。 根据新旧准则衔接规定，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组，根据上述准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换、债务重组，不进行追溯调整。公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金 |
1-1-146
| 额，对可比期间信息不予调整。 | |
| 财务报表格式调整的会计政策变更内容 | |
| 合并资产负债表 | 在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加“专项储备”行项目和列项目。 |
| 合并利润表 | 在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。 |
| 合并现金流量表 | |
| 合并所有者权益变动表 | 在原合并所有者权益变动表中增加“专项储备”列项目。 |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 55,088.93 | 33.93% | 44,417.40 | 34.47% | 47,135.46 | 41.31% |
| 非流动资产 | 107,292.88 | 66.07% | 84,454.52 | 65.53% | 66,953.04 | 58.69% |
| 总资产 | 162,381.81 | 100.00% | 128,871.92 | 100.00% | 114,088.50 | 100.00% |
1-1-147
目管理经验等不断开拓业务，公司报告期内经营业绩良好，资产规模随业务规模持续扩大。从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产金额分别为47,135.46万元、44,417.40万元和55,088.93万元，占总资产的比例分别为41.31%、34.47%和33.93%；公司非流动资产的金额分别为66,953.04万元、84,454.52万元和107,292.88万元，占总资产的比例分别为58.69%、65.53%和66.07%。报告期各期末，公司非流动资产占比较高，符合公司的经营模式和行业特点。
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 24,840.44 | 45.09% | 19,104.40 | 43.01% | 22,547.00 | 47.83% |
| 应收票据 | 320.75 | 0.58% | 1,489.99 | 3.35% | 863.31 | 1.83% |
| 应收账款 | 15,931.93 | 28.92% | 13,401.85 | 30.17% | 12,210.77 | 25.91% |
| 预付款项 | 681.75 | 1.24% | 279.16 | 0.63% | 142.30 | 0.30% |
| 其他应收款 | 112.45 | 0.20% | 91.52 | 0.21% | 121.06 | 0.26% |
| 存货 | 12,233.91 | 22.21% | 9,413.89 | 21.19% | 10,926.85 | 23.18% |
| 其他流动资产 | 967.69 | 1.76% | 636.60 | 1.43% | 324.16 | 0.69% |
| 合计 | 55,088.93 | 100.00% | 44,417.40 | 100.00% | 47,135.46 | 100.00% |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 现金 | - | 1.67 | 0.62 |
| 银行存款 | 24,840.44 | 19,102.72 | 22,546.37 |
| 合计 | 24,840.44 | 19,104.40 | 22,547.00 |
1-1-148
报告期各期末，公司货币资金余额分别为22,547.00万元、19,104.40万元、24,840.44万元，占流动资产的比例分别为47.83%、43.01%和45.09%，占比较大，主要系公司为保持适度规模的货币资金以满足日常经营需要所致。
公司2018年末货币资金较2017年末减少3,442.60万元，降幅15.27%，主要系2018年公司投资支出增加，利用自有资金认购海昌药业33.50%股份所致。
（2）应收票据
报告期内各期，公司应收票据的金额分别为863.31万元，1,489.99万元以及320.75万元，占流动资产的比例分别为1.83%、3.35%和0.58%，占比较低。公司应收票据均为银行承兑汇票，总体风险较低。
（3）应收账款
1）应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 16,643.67 | 97.19% | 14,055.47 | 96.33% | 12,554.90 | 95.76% |
| 1至2年 | 3.09 | 0.02% | 54.62 | 0.37% | 0.84 | 0.01% |
| 2至3年 | 3.44 | 0.02% | - | - | 26.78 | 0.20% |
| 3年以上 | 475.07 | 2.77% | 480.45 | 3.29% | 528.23 | 4.03% |
| 总计 | 17,125.27 | 100.00% | 14,590.53 | 100.00% | 13,110.75 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 应收账款账面余额（万元） | 17,125.27 | 14,590.53 | 13,110.75 |
| 营业收入（万元） | 81,911.94 | 60,805.35 | 52,253.81 |
1-1-149
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 比例（%） | 20.91 | 24.00 | 25.09 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 16,643.67 | 717.15 | 14,055.47 | 702.77 | 12,554.90 | 627.75 |
| 1至2年 | 3.09 | 0.30 | 54.62 | 5.46 | 0.84 | 0.08 |
| 2至3年 | 3.44 | 0.82 | - | - | 26.78 | 8.03 |
| 3年以上 | 475.07 | 475.07 | 480.45 | 480.45 | 528.23 | 264.12 |
| 合计 | 17,125.27 | 1,193.34 | 14,590.53 | 1,188.68 | 13,110.75 | 899.98 |
1-1-150
截至2019年12月31日，公司应收账款前五名情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 账面余额 | 账龄 | 款项性质 | 占应收账款期末余额的比例 | 有无关联关系 |
| 国药控股沈阳有限公司 | 903.83 | 1年以内 | 销货款 | 5.28% | 无 |
| 瑞康医药集团股份有限公司 | 777.55 | 1年以内 | 销货款 | 4.54% | 无 |
| 华润内蒙古医药有限公司 | 719.10 | 1年以内 | 销货款 | 4.20% | 无 |
| 国药控股通辽有限公司 | 574.11 | 1年以内 | 销货款 | 3.35% | 无 |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 555.73 | 1年以内 | 销货款 | 3.24% | 无 |
| 合计 | 3,530.31 | - | - | 20.61% | - |
| 公司名称 | 金额 | 账龄 | 款项性质 | 占预付款项比例 | 有无关联关系 |
| 山东新华制药股份有限公司 | 360.00 | 1年以内 | 采购款 | 52.81% | 无 |
| 江阴加华新材料资源有限公司 | 68.85 | 1年以内 | 采购款 | 10.10% | 无 |
| 南京和正医药有限公司 | 54.89 | 1年以内 | 采购款 | 8.05% | 无 |
| 江阴万康医疗科技有限公司 | 42.00 | 1年以内 | 采购款 | 6.16% | 无 |
| 沧州临港兴化供热有限公司 | 20.78 | 1年以内 | 采购款 | 3.05% | 无 |
| 合计 | 546.52 | - | - | 80.16% | - |
1-1-151
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款的金额分别为121.06万元，91.52万元以及112.45万元，占流动资产的比例分别为0.26%、0.21%和0.20%，占比较低。公司其他应收款主要为业务备用金、质押及保证金等款项。
截至2019年末，公司其他应收款余额中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东的欠款，也无应收其他关联方的欠款。
（6）存货
报告期各期末，公司存货账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 4,922.52 | 40.24% | 4,108.78 | 43.65% | 4,586.66 | 41.98% |
| 在产品 | 3,429.34 | 28.03% | 3,217.97 | 34.18% | 2,416.94 | 22.12% |
| 库存商品 | 3,531.70 | 28.87% | 1,773.86 | 18.84% | 3,510.17 | 32.12% |
| 周转材料 | 350.35 | 2.86% | 313.28 | 3.33% | 413.08 | 3.78% |
| 合计 | 12,233.91 | 100.00% | 9,413.89 | 100.00% | 10,926.85 | 100.00% |
1-1-152
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 原值 | 跌价准备 | 原值 | 跌价准备 | 原值 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 4,970.45 | 47.92 | 4,165.63 | 56.85 | 4,655.77 | 69.12 |
| 在产品 | 3,429.34 | - | 3,217.97 | - | 2,416.94 | - |
| 库存商品 | 3,537.38 | 5.68 | 1,802.76 | 28.90 | 3,515.74 | 5.56 |
| 周转材料 | 361.59 | 11.23 | 315.87 | 2.59 | 414.02 | 0.94 |
| 合计 | 12,298.75 | 64.84 | 9,502.23 | 88.34 | 11,002.47 | 75.62 |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | 2,111.63 | 2.50% | 1,135.22 | 1.70% |
| 长期股权投资 | 36,501.39 | 34.02% | 43,142.68 | 51.08% | 28,262.67 | 42.21% |
| 其他权益工具投资 | 101.05 | 0.09% | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 27,966.72 | 26.07% | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | 1,721.27 | 2.57% |
| 固定资产 | 35,057.99 | 32.68% | 25,791.54 | 30.54% | 18,722.50 | 27.96% |
| 在建工程 | 268.10 | 0.25% | 7,402.74 | 8.77% | 9,602.53 | 14.34% |
| 无形资产 | 1,855.90 | 1.73% | 1,930.57 | 2.29% | 1,797.41 | 2.68% |
| 开发支出 | 3,915.51 | 3.65% | 3,038.32 | 3.60% | 3,528.93 | 5.27% |
| 长期待摊费用 | 747.09 | 0.70% | 66.66 | 0.08% | 106.71 | 0.16% |
1-1-153
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 递延所得税资产 | 529.21 | 0.49% | 537.65 | 0.64% | 1,580.86 | 2.36% |
| 其他非流动资产 | 349.93 | 0.33% | 432.72 | 0.51% | 494.94 | 0.74% |
| 非流动资产合计 | 107,292.88 | 100.00% | 84,454.52 | 100.00% | 66,953.04 | 100.00% |
| 被投资单位 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 世和基因 | - | - | 12,185.38 | 28.24% | 11,519.35 | 40.76% |
| 芝友医疗 | 17,863.80 | 48.94% | 17,280.11 | 40.05% | 16,743.32 | 59.24% |
| 海昌药业 | 15,690.64 | 42.99% | 13,677.19 | 31.70% | - | - |
| 铱硙医疗 | 2,946.95 | 8.07% | - | - | - | - |
| 长期股权投资合计 | 36,501.39 | 100.00% | 43,142.68 | 100.00% | 28,262.67 | 100.00% |
1-1-154
报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为28,262.67万元、43,142.68万元和36,501.39万元，占非流动资产的比例分别为42.21%、51.08%和34.02%，占比较高。
2018年末，公司长期股权投资较上年末增加了14,880.01万元，增幅为52.65%，主要系当期公司以自有资金13,674.036万元认购海昌药业定向发行的股票1,139.503万股所致。
2019年末，公司长期股权投资较上年末减少了6,641.29万元，降幅为15.39%，主要系：1）2019年度，随着世和基因的增资扩股，公司对其持股比例持续被稀释，同时，世和基因修改其公司章程，发行人委派的董事不再参与其日常经营决策，因此公司认为已不能对世和基因施加重大影响，故2019年将持有的世和基因股权认定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由此导致长期股权投资减少12,324.38万元；2）2019年7月，公司以3,000万元向上海铱硙医疗科技有限公司增资，持股比例17.24%；3）2019年12月，发行人以自有资金1,800万元受让海昌药业150万股股份，取得其
4.4098%的股份，长期股权投资金额相应增加。
（3）其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产的构成情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 债务工具投资 | 2,216.72 | - | - |
| 北京创金兴业投资中心（有限合伙） | 1,194.43 | - | - |
| 北京丝路科创投资中心（有限合伙） | 1,022.29 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 25,750.00 | - | - |
| 世和基因 | 25,750.00 | - | - |
| 合计 | 27,966.72 | - | - |
1-1-155
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系发行人对世和基因的投资（参见本节前文之“（2）长期股权投资”）。
（4）投资性房地产
报告期各期末，公司仅2017年末有投资性房地产，金额为1,721.27万元，主要系当期公司将部分办公区域出租，将出租部分的房产划分至投资性房地产所致。
（5）固定资产
报告期各期末，公司的固定资产账面价值构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 29,245.91 | 83.42% | 20,963.93 | 81.28% | 13,633.01 | 72.82% |
| 机器设备 | 4,443.61 | 12.68% | 3,986.12 | 15.46% | 4,359.19 | 23.28% |
| 运输设备 | 86.38 | 0.25% | 27.78 | 0.11% | 26.61 | 0.14% |
| 电子设备及其他 | 1,282.08 | 3.66% | 813.72 | 3.15% | 703.69 | 3.76% |
| 合计 | 35,057.99 | 100.00% | 25,791.54 | 100.00% | 18,722.50 | 100.00% |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 账面金额 | 46,185.64 | 35,180.07 | 26,277.77 |
| 累计折旧 | 11,127.66 | 9,388.53 | 7,555.27 |
| 减值准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 35,057.98 | 25,791.54 | 18,722.50 |
1-1-156
报告期各期末，公司固定资产累计计提折旧金额分别为7,555.27万元、9,388.53万元和11,127.66万元，与固定资产账面原值变动情况较为匹配。截至2019年末，公司不存在用于经营租赁租出、持有待售的固定资产以及个别重大暂时闲置固定资产。
（6）在建工程
报告期各期末，公司在建工程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 创新基地 | - | - | - | - | 5,396.87 | 56.20% |
| 沧州工厂 | - | - | 7,218.31 | 97.51% | 4,083.67 | 42.53% |
| 中间体合成车间 | - | - | 152.87 | 2.06% | 121.99 | 1.27% |
| 房屋装修 | - | - | 31.57 | 0.43% | - | - |
| 消防应急改造 | 7.35 | 2.74% | - | - | - | - |
| 设备安装 | 260.75 | 97.26% | - | - | - | - |
| 合计 | 268.10 | 100.00% | 7,402.74 | 100.00% | 9,602.53 | 100.00% |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 土地使用权 | 1,007.27 | 54.27% | 1,031.09 | 53.41% | 1,054.92 | 58.69% |
| 专利权 | 20.33 | 1.10% | 23.08 | 1.20% | 25.63 | 1.43% |
| 非专利技术 | 741.97 | 39.98% | 858.21 | 44.45% | 678.95 | 37.77% |
| 软件 | 86.32 | 4.65% | 18.19 | 0.94% | 37.91 | 2.11% |
| 合计 | 1,855.90 | 100.00% | 1,930.57 | 100.00% | 1,797.41 | 100.00% |
1-1-157
报告期各期末，公司无形资产具体类别、累计摊销、减值准备明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 账面金额 | 2,869.55 | 2,794.39 | 2,515.18 |
| 累计摊销 | 1,013.65 | 863.81 | 717.77 |
| 减值准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 1,855.90 | 1,930.57 | 1,797.41 |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 阿立哌唑原料药及片剂 | - | 74.65 | 74.65 |
| 盐酸维拉佐酮原料药及片剂 | 1,329.05 | 970.86 | 565.87 |
| 钆贝葡胺原料药及注射液 | 1,794.04 | 1,430.18 | 1,203.95 |
| 瑞格列奈片 | 792.42 | 562.63 | 269.44 |
| 碘帕醇注射液 | - | - | 235.17 |
| 瑞替加滨原料药及片剂 | - | - | 1,179.85 |
| 合计 | 3,915.51 | 3,038.32 | 3,528.93 |
1-1-158
| 序号 | 所属科目 | 投资事项 | 金额 （万元） | 备注 |
| 1 | 其他非流动金额资产 | 北京创金兴业投资中心（有限合伙） | 1,194.43 | 投资管理；资产管理 |
| 2 | 其他非流动金额资产 | 北京丝路科创投资中心（有限合伙） | 1,022.29 | 投资管理；资产管理；投资咨询 |
| 3 | 其他权益工具投资 | 中技经投资顾问股份有限公司 | 91.05 | |
| 4 | 其他权益工具投资 | 公司对深圳市中美康士生物科技有限公司追索权 | 10.00 | |
| 5 | 合计 | 2,317.77 | ||
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 12,588.96 | 72.64% | 6,214.32 | 74.94% | 4,922.42 | 68.70% |
| 非流动负债 | 4,742.14 | 27.36% | 2,078.46 | 25.06% | 2,242.56 | 31.30% |
| 总负债 | 17,331.10 | 100.00% | 8,292.79 | 100.00% | 7,164.99 | 100.00% |
1-1-159
鼓励药品创新实行优先审评审批、加快推进仿制药一致性评价等政策，公司将积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对药品研发的投资。因此，公司迫切需要发行可转换公司债券融资以获得未来持续发展的长期资金。发行可转换公司债券会使公司负债规模有所增加，资产负债率有所上升，但仍将保持在相对较低水平。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 5,529.49 | 43.92% | 2,924.49 | 47.06% | 1,207.93 | 24.54% |
| 预收款项 | 1,021.11 | 8.11% | 131.93 | 2.12% | 283.88 | 5.77% |
| 应付职工薪酬 | 1,437.40 | 11.42% | 1,339.46 | 21.55% | 1,489.13 | 30.25% |
| 应交税费 | 1,032.07 | 8.20% | 773.50 | 12.45% | 1,184.74 | 24.07% |
| 其他应付款 | 3,568.89 | 28.35% | 1,044.95 | 16.82% | 756.74 | 15.37% |
| 合计 | 12,588.96 | 100.00% | 6,214.32 | 100.00% | 4,922.42 | 100.00% |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货款 | 3,095.73 | 55.99% | 2,151.42 | 73.57% | 386.59 | 32.00% |
| 工程款 | 2,357.28 | 42.63% | 570.41 | 19.50% | 566.26 | 46.88% |
| 费用款 | 32.88 | 0.59% | 72.91 | 2.49% | 114.55 | 9.48% |
| 设备款 | 43.60 | 0.79% | 129.75 | 4.44% | 140.53 | 11.63% |
| 合计 | 5,529.49 | 100.00% | 2,924.49 | 100.00% | 1,207.93 | 100.00% |
1-1-160
公司应付账款主要为应付供应商货款、应付工程款，账龄主要在一年以内。报告期各期末，公司应付账款余额呈上升趋势，主要系公司采购额逐年上升所致。
截至2019年12月31日，公司应付账款前五名情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 金额 | 账龄 | 款项性质 | 占应付账款比例 | 有无关联关系 |
| 浙江司太立制药股份有限公司 | 2,302.29 | 1年以内 | 采购款 | 41.64% | 无 |
| 北京市第二建筑工程有限责任公司 | 1,585.10 | 1年以内 | 工程款 | 28.67% | 无 |
| 山东省药用玻璃股份有限公司 | 232.28 | 1年以内 | 采购款 | 4.20% | 无 |
| 北京盛浩方泰建筑工程有限公司 | 207.78 | 1-2年 | 工程款 | 3.76% | 无 |
| 浙江诸安建设集团 | 161.75 | 1年以内 | 工程款 | 2.93% | 无 |
| 合计 | 4,489.20 | - | - | 81.19% | - |
1-1-161
单位：万元
| 税项 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 868.48 | 84.15% | 534.04 | 69.04% | 745.71 | 62.94% |
| 个人所得税 | 74.15 | 7.18% | 23.80 | 3.08% | - | 0.00% |
| 城市维护建设税 | 44.72 | 4.33% | 27.70 | 3.58% | 43.57 | 3.68% |
| 教育费附加 | 26.83 | 2.60% | 16.62 | 2.15% | 26.14 | 2.21% |
| 地方教育费附加 | 17.89 | 1.73% | 11.08 | 1.43% | 17.43 | 1.47% |
| 企业所得税 | - | 0.00% | 160.26 | 20.72% | 351.90 | 29.70% |
| 合计 | 1,032.07 | 100.00% | 773.50 | 100.00% | 1,184.74 | 100.00% |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 限制性股票回购义务 | 2,650.50 | 74.27% | - | - | - | - |
| 预提费用 | 566.23 | 15.87% | 759.72 | 72.70% | 497.60 | 65.76% |
| 押金 | 318.98 | 8.94% | 242.84 | 23.24% | 187.54 | 24.78% |
| 其他 | 33.19 | 0.93% | 42.39 | 4.06% | 71.60 | 9.46% |
| 合 计 | 3,568.89 | 100.00% | 1,044.95 | 100.00% | 756.74 | 100.00% |
1-1-162
2019年末，公司其他应付款较上年末增加了2,523.94万元，增幅241.54%，主要系由公司2019年实行限制性股票激励计划，相应限制性股票回购义务2,650.50万元计入其他应付款所致。
2、非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 递延收益 | 1,760.11 | 37.12% | 2,078.46 | 100.00% | 2,242.56 | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 2,982.03 | 62.88% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 4,742.14 | 100.00% | 2,078.46 | 100.00% | 2,242.56 | 100.00% |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 备注 |
| 工程实验室补助 | 551.25 | 673.75 | 796.25 | 与资产相关 |
| 钆贝葡胺原料药及注射液研发补助 | 51.28 | 71.13 | 90.98 | 与资产相关 |
| 碘克沙醇产业化补助 | 524.33 | 667.33 | 810.33 | 与资产相关 |
| 新建注射剂车间补助 | 174.17 | 221.67 | 269.17 | 与资产相关 |
| 北京-沧州渤海新区生物医药产业园区建设补贴 | 399.08 | 384.58 | 275.83 | 与资产相关 |
| 维拉一致性评价研究项目经费补助 | 60.00 | 60.00 | - | 与资产相关 |
| 合计 | 1,760.11 | 2,078.46 | 2,242.56 | - |
1-1-163
（2）递延所得税负债
报告期各期末，公司仅2019年有递延所得税负债，主要系本期公司将所持有世和基因股权认定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（参见本节前文之“（一）资产构成分析”之“2、非流动资产”之“（3）其他非流动金融资产”），因其他非流动金融资产公允价值变动导致应纳税暂时性差异19,880.20万元，由此确认递延所得税负债2,982.03万元。
（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 10.67% | 6.43% | 6.28% |
| 资产负债率（母公司） | 10.67% | 6.43% | 6.28% |
| 流动比率（倍） | 4.38 | 7.15 | 9.58 |
| 速动比率（倍） | 3.40 | 5.63 | 7.36 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 经营活动现金净流量（万元） | 15,680.87 | 17,575.42 | 14,492.49 |
1-1-164
及H股上市公司中选择了主营业务产品的种类或剂型与发行人类似或相近的恒瑞医药、佐力药业、康臣药业、汉森制药和上海凯宝等作为可比公司。报告期内，公司与可比上市公司主要偿债能力比较情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 恒瑞医药 | 9.50% | 11.46% | 11.62% |
| 佐力药业 | 31.35% | 34.37% | 30.76% | |
| 康臣药业 | 37.79% | 35.93% | 42.21% | |
| 汉森制药 | 18.74% | 24.19% | 28.30% | |
| 上海凯宝 | 9.60% | 9.55% | 11.73% | |
| 可比公司均值 | 21.40% | 23.10% | 24.92% | |
| 北陆药业 | 10.67% | 6.43% | 6.28% | |
| 流动比率（倍） | 恒瑞医药 | 9.02 | 7.25 | 7.06 |
| 佐力药业 | 1.35 | 1.50 | 1.77 | |
| 康臣药业 | 1.86 | 2.40 | 2.25 | |
| 汉森制药 | 1.76 | 1.18 | 1.08 | |
| 上海凯宝 | 9.43 | 9.18 | 7.52 | |
| 可比公司均值 | 4.69 | 4.30 | 3.93 | |
| 北陆药业 | 4.38 | 7.15 | 9.58 | |
| 速动比率（倍） | 恒瑞医药 | 8.37 | 6.83 | 6.67 |
| 佐力药业 | 0.96 | 1.08 | 1.26 | |
| 康臣药业 | 1.70 | 2.19 | 2.05 | |
| 汉森制药 | 1.51 | 0.95 | 0.86 | |
| 上海凯宝 | 8.64 | 8.45 | 6.87 | |
| 可比公司均值 | 4.24 | 3.90 | 3.54 | |
| 北陆药业 | 3.40 | 5.63 | 7.36 |
1-1-165
公司采取谨慎的流动性风险管理，以确保足够的货币资金及流动性来源。报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况良好，公司经营现金支付能力较强，财务风险较小。
（五）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司反映营运能力的主要财务指标情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次/年） | 2.34 | 1.95 | 1.70 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.89 | 4.05 | 3.87 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.56 | 0.50 | 0.50 |
| 公司名称 | 存货周转率（次/年） | 应收账款周转率（次/年） | 总资产周转率（次/年） |
| 恒瑞医药 | 2.19 | 4.66 | 0.93 |
| 佐力药业 | 1.34 | 3.37 | 0.44 |
| 康臣药业 | 2.22 | 2.26 | 0.45 |
| 汉森制药 | 2.61 | 2.70 | 0.48 |
| 上海凯宝 | 1.38 | 1.91 | 0.51 |
| 可比公司均值 | 1.94 | 2.98 | 0.56 |
| 北陆药业 | 2.34 | 4.89 | 0.56 |
1-1-166
2、恒瑞医药、佐力药业、汉森制药、上海凯宝和北陆药业的存货周转率及应收账款周转率依据各公司定期报告财务报表附注中的存货账面余额、应收账款账面余额及应收票据金额算出；康臣药业为H股上市公司，年报中未披露存货账面余额及应收账款账面余额，因此改按存货账面价值及应收账款与应收票据账面价值对应计算。由上可知，公司总资产周转率及存货周转率与可比上市公司无明显差异；公司应收账款周转率优于可比上市公司平均水平，主要系报告期内公司加强应收账款管理，有针对性地设置了应收账款信用额度和信用期限，严格执行内控制度，同时加大催收力度所致。
七、经营成果分析
报告期内，公司的营业收入、营业利润、利润总额和净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 81,911.94 | 34.71% | 60,805.35 | 16.37% | 52,253.81 |
| 营业利润 | 40,047.53 | 140.16% | 16,675.26 | 17.42% | 14,200.92 |
| 利润总额 | 39,677.01 | 140.66% | 16,486.45 | 17.33% | 14,051.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,243.83 | 131.75% | 14,776.19 | 24.36% | 11,881.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 16,654.92 | 23.39% | 13,497.58 | 31.94% | 10,229.80 |
1-1-167
2、公司加大市场推广力度，建立全国营销网络。报告期内，公司初步形成了华北、华东等8个大区的营销网络，迅速反应客户需求，提前进行了市场的营销布局，加强营销队伍的建设，调整营销队伍的架构，提高营销队伍的业务技能，充分调动市场优势资源，加强专业化学术推广水平。
3、公司内生性增长和外延式布局并举。报告期内，公司完成了向上游原料药供应商以及横向拓宽公司业务的布局。在公司主导产品销售逐年上升的背景下，公司新增对海昌药业的投资，提高对主导产品原料药的把控力度；同时公司实施了对芝友医疗和铱硙医疗的股权投资，持续布局精准医疗领域。
（一）营业收入、营业成本、综合毛利率及变化趋势分析
报告期内，公司营业收入、营业成本和毛利率构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 81,910.81 | 60,555.10 | 51,981.46 |
| 其他业务收入 | 1.13 | 250.25 | 272.35 |
| 营业收入 | 81,911.94 | 60,805.35 | 52,253.81 |
| 主营业务成本 | 25,475.75 | 19,985.01 | 18,158.00 |
| 其他业务成本 | 0.79 | 57.62 | 62.89 |
| 营业成本 | 25,476.53 | 20,042.62 | 18,220.89 |
| 主营业务毛利 | 56,435.06 | 40,570.09 | 33,823.47 |
| 其他业务毛利 | 0.35 | 192.63 | 209.46 |
| 毛利 | 56,435.41 | 40,762.72 | 34,032.93 |
| 主营业务毛利率 | 68.90% | 67.00% | 65.07% |
| 其他业务毛利率 | 30.56% | 76.98% | 76.91% |
| 综合毛利率 | 68.90% | 67.04% | 65.13% |
1-1-168
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 对比剂产品 | 66,330.06 | 80.98% | 50,993.97 | 84.21% | 45,948.29 | 88.39% |
| 降糖类产品 | 8,762.26 | 10.70% | 5,298.41 | 8.75% | 2,549.29 | 4.90% |
| 中枢神经类产品 | 6,818.49 | 8.32% | 4,262.71 | 7.04% | 3,483.88 | 6.70% |
| 合计 | 81,910.81 | 100.00% | 60,555.10 | 100.00% | 51,981.46 | 100.00% |
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 碘海醇注射液 | 28,574.67 | 43.08% | 24,607.84 | 48.26% | 25,407.53 | 55.30% |
| 碘克沙醇注射液 | 9,201.01 | 13.87% | 6,050.91 | 11.87% | 2,433.80 | 5.30% |
| 碘帕醇注射液 | 10,019.53 | 15.11% | 4,991.06 | 9.79% | 2,947.53 | 6.41% |
| 钆喷酸葡胺注射液 | 18,481.96 | 27.86% | 15,305.68 | 30.01% | 15,154.34 | 32.98% |
| 枸橼酸铁铵泡腾颗粒 | 52.88 | 0.08% | 38.49 | 0.08% | 5.10 | 0.01% |
| 对比剂类合计 | 66,330.06 | 100.00% | 50,993.97 | 100.00% | 45,948.29 | 100.00% |
1-1-169
年度的5.30%、6.41%增至2019年度的13.87%、15.11%，公司碘注射剂产品布局进一步丰富。
报告期内，公司对比剂产品结构进一步优化、丰富。碘海醇注射液、钆喷酸葡胺注射液增长较为平缓，两年复合增长率分别为6.05%、10.43%；碘克沙醇注射液、碘帕醇注射液及枸橼酸铁铵泡腾颗粒收入显著增长，两年复合增长率分别为94.44%、84.37%和222.04%。2019年度，碘帕醇注射液收入较上年度增加5,028.47万元，同比增长100.75%，是带动对比剂收入增长的主要产品；碘海醇注射液收入较上年度增加3,966.83万元，同比增加16.12%；钆喷酸葡胺注射液收入较上年增加3,176.28万元，同比增长20.75%；碘克沙醇注射液收入较上年度增加3,150.10万元，同比增长52.06%。加大市场推广力度，覆盖终端医院数量增加，各类对比剂产品收入全面增加。
2、降糖类产品
降糖类产品是公司重要的业务板块之一，公司目前已拥有五类不同品规的格列美脲片和瑞格列奈片。其中，瑞格列奈片于2018年进入《国家基本药物目录》。
报告期各期公司降糖类产品收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 格列美脲片 | 5,322.42 | 60.74% | 2,708.76 | 51.12% | 1,943.13 | 76.22% |
| 瑞格列奈片 | 3,439.84 | 39.26% | 2,589.65 | 48.88% | 606.16 | 23.78% |
| 降糖类合计 | 8,762.26 | 100.00% | 5,298.41 | 100.00% | 2,549.29 | 100.00% |
1-1-170
生产的格列美脲片于2019年内通过药物一致性评价，并于2020年1月进入国家集采，为公司产品后续增长奠定了良好的市场基础。
3、中枢神经类产品
目前，公司中枢神经类产品为九味镇心颗粒。报告期内，公司中枢神经产品收入分别为3,483.88万元、4,262.71万元和6,818.49万元，占营业收入的比例分别为6.70%、
7.04%和8.32%，2018年度和2019年度增长率分别为22.36%和59.96%，两年复合增长率为39.90%，增速较快。
4、主营业务收入的地区构成分析
单位：万元
| 区域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东地区 | 26,221.96 | 32.01% | 19,125.19 | 31.58% | 17,485.07 | 33.64% |
| 华北地区 | 20,996.51 | 25.63% | 14,778.69 | 24.41% | 12,197.49 | 23.47% |
| 华中地区 | 13,074.02 | 15.96% | 9,322.63 | 15.40% | 7,215.45 | 13.88% |
| 西南地区 | 9,126.93 | 11.14% | 6,413.44 | 10.59% | 5,676.54 | 10.92% |
| 东北地区 | 6,227.30 | 7.60% | 5,655.62 | 9.34% | 5,087.08 | 9.79% |
| 华南地区 | 4,212.19 | 5.14% | 3,362.92 | 5.55% | 2,783.14 | 5.35% |
| 西北地区 | 2,051.89 | 2.51% | 1,896.59 | 3.13% | 1,536.69 | 2.96% |
| 主营合计 | 81,910.81 | 100.00% | 60,555.10 | 100.00% | 51,981.46 | 100.00% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 对比剂产品 | 21,302.15 | 83.62% | 17,082.18 | 85.47% | 15,800.11 | 87.01% |
| 降糖类产品 | 2,016.04 | 7.91% | 1,271.20 | 6.36% | 973.57 | 5.36% |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中枢神经类产品 | 2,157.56 | 8.47% | 1,631.62 | 8.16% | 1,384.32 | 7.62% |
| 合计 | 25,475.75 | 100.00% | 19,985.01 | 100.00% | 18,158.00 | 100.00% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 20,832.12 | 81.77% | 16,019.05 | 80.16% | 14,609.38 | 80.46% |
| 人工费 | 1,755.39 | 6.89% | 1,541.15 | 7.71% | 1,452.70 | 8.00% |
| 折旧 | 941.24 | 3.69% | 905.18 | 4.53% | 864.34 | 4.76% |
| 能源动力 | 797.84 | 3.13% | 635.93 | 3.18% | 553.31 | 3.05% |
| 其他费用 | 1,149.16 | 4.51% | 883.70 | 4.42% | 678.26 | 3.74% |
| 合计 | 25,475.75 | 100.00% | 19,985.01 | 100.00% | 18,158.00 | 100.00% |
1-1-172
（四）主营业务毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
报告期内，主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 对比剂产品 | 45,027.91 | 79.79% | 33,911.79 | 83.59% | 30,148.18 | 89.13% |
| 降糖类产品 | 6,746.21 | 11.95% | 4,027.21 | 9.93% | 1,575.72 | 4.66% |
| 中枢神经类产品 | 4,660.94 | 8.26% | 2,631.09 | 6.49% | 2,099.56 | 6.21% |
| 合计 | 56,435.06 | 100.00% | 40,570.09 | 100.00% | 33,823.47 | 100.00% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 对比剂产品 | 67.88% | 66.50% | 65.61% |
| 降糖类产品 | 76.99% | 76.01% | 61.81% |
| 中枢神经类产品 | 68.36% | 61.72% | 60.27% |
| 主营业务综合毛利率 | 68.90% | 67.00% | 65.07% |
| 其他业务毛利率 | 30.56% | 76.98% | 76.91% |
| 综合毛利率 | 68.90% | 67.04% | 65.13% |
1-1-173
3、可比上市公司毛利率比较
报告期内，公司与可比上市公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 主要产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 恒瑞医药 | 抗肿瘤药、手术麻醉类用药、特殊输液、造影剂、心血管药 | 87.49% | 86.60% | 86.63% |
| 佐力药业 | 药用真菌系列产品、中药饮片及中药配方颗粒 | 65.78% | 62.38% | 55.39% |
| 康臣药业 | 对比剂及其他中成药 | 72.99% | 75.08% | 73.99% |
| 汉森制药 | 传统中成药制剂、化学药、医用制剂 | 73.81% | 74.32% | 72.89% |
| 上海凯宝 | 痰热清注射液、芪参胶囊、硫普罗宁系列产品 | 82.30% | 82.43% | 81.41% |
| 可比公司均值 | 76.47% | 76.16% | 74.06% | |
| 北陆药业 | 对比剂系列、中枢神经类和降糖类产品 | 68.90% | 67.04% | 65.13% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 27,249.59 | 33.27% | 18,628.47 | 30.64% | 17,264.01 | 33.04% |
| 管理费用 | 4,647.43 | 5.67% | 3,988.38 | 6.56% | 2,823.54 | 5.40% |
| 研发费用 | 5,068.06 | 6.19% | 2,807.30 | 4.62% | 1,142.33 | 2.19% |
| 财务费用 | -60.32 | -0.07% | -235.94 | -0.39% | -74.20 | -0.14% |
| 合计 | 36,904.76 | 45.05% | 25,188.21 | 41.42% | 21,155.68 | 40.49% |
1-1-174
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用明细项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 5,636.64 | 20.69% | 3,771.32 | 20.24% | 3,906.98 | 22.63% |
| 会议费 | 5,398.04 | 19.81% | 4,323.52 | 23.21% | 4,164.45 | 24.12% |
| 宣传费 | 4,582.88 | 16.82% | 3,220.59 | 17.29% | 3,338.60 | 19.34% |
| 咨询费 | 3,592.89 | 13.19% | 777.02 | 4.17% | 995.03 | 5.76% |
| 差旅费 | 3,454.52 | 12.68% | 2,260.53 | 12.13% | 1,204.40 | 6.98% |
| 办公费 | 2,391.89 | 8.78% | 1,234.73 | 6.63% | 1,033.37 | 5.99% |
| 招待费 | 1,756.49 | 6.45% | 2,669.43 | 14.33% | 2,184.72 | 12.65% |
| 运杂费 | 282.31 | 1.04% | 293.78 | 1.58% | 272.83 | 1.58% |
| 限制性股票费用 | 71.32 | 0.26% | - | - | - | - |
| 折旧费 | 18.42 | 0.07% | 18.08 | 0.10% | 18.50 | 0.11% |
| 广告费 | 5.26 | 0.02% | 1.98 | 0.01% | 9.75 | 0.06% |
| 摊销费 | 2.73 | 0.01% | 3.61 | 0.02% | 12.16 | 0.07% |
| 其他 | 56.20 | 0.21% | 53.88 | 0.29% | 123.23 | 0.71% |
| 合计 | 27,249.59 | 100.00% | 18,628.47 | 100.00% | 17,264.01 | 100.00% |
1-1-175
制度中规定销售人员在销售公司产品过程中不得以任何名义给予经销商、医疗机构及其工作人员、医务人员回扣、提成等不当利益。公司对销售人员进行严格的反商业贿赂教育和管理，并在年度销售任务书中明确说明销售人员不得进行商业贿赂行为，以规范销售人员的商业行为。公司与经销商签订《阳光协议》，规定公司销售人员不得以任何形式向经销商行贿、经销商不得以任何形式索要或收受贿赂。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用明细项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,426.32 | 52.21% | 1,646.62 | 41.29% | 1,422.60 | 50.38% |
| 办公费 | 535.87 | 11.53% | 534.51 | 13.40% | 325.03 | 11.51% |
| 折旧费 | 432.42 | 9.30% | 162.56 | 4.08% | 102.34 | 3.62% |
| 摊销费 | 240.13 | 5.17% | 311.52 | 7.81% | 207.62 | 7.35% |
| 招待费 | 181.69 | 3.91% | 157.73 | 3.95% | 174.15 | 6.17% |
| 交通费 | 160.59 | 3.46% | 183.60 | 4.60% | 149.20 | 5.28% |
| 股权激励 | 156.62 | 3.37% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 中介机构费用 | 118.47 | 2.55% | 174.90 | 4.39% | 187.70 | 6.65% |
| 会议费 | 26.10 | 0.56% | 62.80 | 1.57% | 138.50 | 4.91% |
| 其他 | 369.24 | 7.95% | 754.15 | 18.91% | 116.39 | 4.12% |
| 合计 | 4,647.43 | 100.00% | 3,988.38 | 100.00% | 2,823.54 | 100.00% |
1-1-176
3、研发费用分析
报告期内，公司研发费用明细项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 物料消耗 | 2,687.26 | 53.02% | 263.62 | 9.39% | 69.32 | 6.07% |
| 技术服务费 | 1,099.46 | 21.69% | 309.54 | 11.03% | 58.53 | 5.12% |
| 职工薪酬 | 800.34 | 15.79% | 660.52 | 23.53% | 320.62 | 28.07% |
| 折旧费 | 212.75 | 4.20% | 172.66 | 6.15% | 164.85 | 14.43% |
| 办公费 | 149.46 | 2.95% | 108.51 | 3.87% | 97.31 | 8.52% |
| 技术转让费 | 74.65 | 1.47% | - | - | - | - |
| 限制性股票费用 | 19.28 | 0.38% | - | - | - | - |
| 招待费 | 15.85 | 0.31% | 24.95 | 0.89% | 12.66 | 1.11% |
| 临床试验费 | - | - | 179.73 | 6.40% | 401.62 | 35.16% |
| 其他 | 9.02 | 0.18% | 1,087.78 | 38.75% | 17.43 | 1.53% |
| 合计 | 5,068.06 | 100.00% | 2,807.30 | 100.00% | 1,142.33 | 100.00% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息费用 | - | - | - | - | - | - |
| 减：利息收入 | 103.12 | -170.95% | 242.61 | -102.83% | 78.29 | -105.52% |
| 汇兑损益 | 29.67 | -49.18% | - | - | - | - |
| 手续费及其他 | 13.14 | -21.78% | 6.67 | -2.83% | 4.09 | -5.52% |
1-1-177
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | -60.32 | 100.00% | -235.94 | 100.00% | -74.20 | 100.00% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 区域综合贡献奖 | 965.30 | 341.70 | - |
| 递延收益转入 | 378.35 | 374.10 | 357.02 |
| 经济贡献补贴资金 | - | 100.00 | 62.05 |
| 格列美脲片一致性评价补助 | - | 190.00 | 130.00 |
| 稳岗补贴 | - | 11.14 | 11.67 |
| 个税手续费返还 | - | 9.90 | - |
| 其他小额政府补助 | 7.59 | 1.40 | 0.05 |
| 合计 | 1,351.24 | 1,028.24 | 560.79 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 881.59 | 1,091.51 | 740.28 |
| 股权投资核算方法转换产生的投资收益 | 1,398.11 | - | - |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 29.55 | 871.32 |
| 理财产品利息收入 | 506.39 | 258.96 | 303.83 |
| 合计 | 2,786.09 | 1,380.01 | 1,915.43 |
1-1-178
报告期内，公司投资收益分别为1,915.43万元、1,380.01万元和2,786.09万元，其中权益法核算的长期股权投资收益分别为740.28万元、1,091.51万元和881.59万元。
2019年度股权投资核算方法转换产生的投资收益1,398.11万元，主要系公司持有的世和基因股权被动稀释以及世和基因公司章程修改，公司不再对其拥有重大影响，将其划分至其他非流动金融资产核算所致。
（八）公允价值变动收益
报告期内，公允价值变动收益明细如下：
单位：万元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | |
| 其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 17,311.45 | - | - |
| 债务工具投资 | 216.72 | - | - |
| 合计 | 17,528.16 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款坏账损失 | -127.37 | - | - |
| 其他应收款坏账损失 | -10.67 | - | - |
| 信用减值损失小计 | -138.04 | - | - |
| 坏账损失 | - | -332.32 | -59.55 |
| 存货跌价损失 | -49.65 | -25.95 | -75.62 |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | -23.58 | -185.44 |
1-1-179
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产减值损失小计 | -49.65 | -381.85 | -320.61 |
| 合计 | -187.69 | -381.85 | -320.61 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公益性捐赠支出 | 270.35 | 159.00 | 77.98 |
| 赞助支出 | 54.03 | 16.00 | 71.14 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 44.29 | 13.81 | - |
| 其他 | 1.86 | - | - |
| 合 计 | 370.52 | 188.81 | 149.12 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 1,407.68 | 6.70 | -1.85 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,351.24 | 1,028.24 | 560.79 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 506.39 | 258.96 | 303.83 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益 | 17,528.16 | 29.55 | 871.32 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 5.37 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -370.52 | -188.81 | -149.12 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 23.22 | 316.57 | 261.76 |
| 非经常性损益总额 | 20,451.55 | 1,451.20 | 1,846.73 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 2,862.64 | 172.59 | 194.86 |
| 非经常性损益净额 | 17,588.92 | 1,278.60 | 1,651.87 |
1-1-180
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | - | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 17,588.92 | 1,278.60 | 1,651.87 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,680.87 | 17,575.42 | 14,492.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,705.42 | -19,811.85 | -248.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,239.40 | -1,206.17 | -324.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,736.05 | -3,442.60 | 13,919.53 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 87,041.65 | 65,698.61 | 57,813.32 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,847.78 | 1,420.98 | 4,117.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 88,889.43 | 67,119.59 | 61,930.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,459.90 | 13,568.30 | 16,404.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,468.23 | 7,792.11 | 6,176.65 |
| 支付的各项税费 | 10,199.25 | 9,518.91 | 8,556.34 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,081.18 | 18,664.85 | 16,300.44 |
1-1-181
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 73,208.57 | 49,544.17 | 47,438.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,680.87 | 17,575.42 | 14,492.49 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回投资收到的现金 | 43.04 | - | 9,202.95 |
| 取得投资收益收到的现金 | 536.77 | 288.51 | 303.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14.91 | 8.10 | 2.16 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 108,400.00 | 60,500.00 | 19,500.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 108,994.72 | 60,796.61 | 29,008.93 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,498.64 | 5,405.56 | 5,499.59 |
| 投资支付的现金 | 4,801.50 | 14,702.90 | 9,758.28 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 108,400.00 | 60,500.00 | 14,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 116,700.14 | 80,608.46 | 29,257.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,705.42 | -19,811.85 | -248.93 |
1-1-182
公司2019年度投资活动现金流净额为负数，主要系公司当期支付固定资产采购款以及股权收购款所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-324.02万元、-1,206.17万元和-2,239.40万元，筹资活动产生的现金流量净额主要由公司吸收投资或分配股利、利润或偿付利息支付的现金形成。2019年度公司吸收投资收到的现金是因实行限制性股票激励计划而收到的激励对象的股权认购款。
九、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,498.64 | 5,405.56 | 5,499.59 |
| 投资支付的现金 | 4,801.50 | 14,702.90 | 9,758.28 |
| 合计 | 8,300.14 | 20,108.46 | 15,257.87 |
1-1-183
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司核心技术及研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“1、核心技术情况”部分。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司核心技术及研发情况”之“（一）公司的核心技术情况”之“2、公司在研项目情况”部分。
（三）保持持续技术创新的机制和安排
公司搭建了职能明确的研发机构。公司设置研发部，研发部的工作职能包括项目筛选、设计开发方案、执行开发方案、项目申报等。每个项目设置项目负责人，根据项目要求组成项目组，项目组成员包括研发部以及药厂技术人员。
公司形成了稳定成熟的研发流程。公司根据发展战略每年对研发部提出新产品的研发方向、或者研发部及研发人员根据行业发展状况及市场调研情况向公司提出适合公司开发的新产品项目。新项目提出后，由研发部指派专人或由项目提议人完成调研报告上报公司。公司在收到立项报告后召开立项讨论会，由公司高级管理人员、研发人员、市场部、销售部、计财部人员组成审评小组，必要时邀请行业专家、行业主管部门参加评价。项目一经审批通过，可以获得正式立项，并与公司签署项目任务书。
公司推行了具备竞争力的研发激励制度。公司始终坚持以创新为驱动力，坚持人才是创新发展第一资源的理念，向研发人员提供具有吸引力的多元化薪酬。在给研发人员提供具有竞争力的正常年薪的基础上，同时设置绩效考核工资；此外，公司制定了中长期的研发项目奖励制度，在研发项目达到里程碑时发放项目奖，一方面可加快推动公司项目研发，同时可让优秀的技术骨干获得更为丰厚的报酬；此外，公司还为重要骨干制定股权激励，以吸引更多的优秀人才。
通过上述机制及安排，公司在较大程度上调动了研发人员的工作积极性，从而在推动产品不断创新方面起到了重要作用。
1-1-184
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署之日，公司对外担保事项如下：
公司于2020年3月20日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于为控股子公司浙江海昌药业股份有限公司提供担保的议案》，公司于2020年4月2日召开了2019年度股东大会，会议审议通过上述议案。为加强海昌药业项目建设，公司为海昌药业向中国农业银行股份有限公司玉环市支行申请的金额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，提供连带责任保证，担保期间为2020年4月3日至2024年4月2日。
除上述对外担保事项外，发行人不存在其他对外担保事项。
（二）诉讼及其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，公司涉及的标的金额超过500万元以上的诉讼、仲裁情况如下所示：
2014年9月，公司与李晓祥签署《股权转让协议》，约定了公司有偿受让李晓祥持有的深圳市中美康士生物科技有限公司（以下简称“中美康士”）33.5%股权相关事宜。李晓祥在《股权转让协议》中明确向公司承诺：中美康士2014年会计年度净利润达到人民币2,000万元；2015年会计年度净利润达到人民币2,600万元；2016年会计年度净利润达到人民币3,800万元。如中美康士任一年度净利润未达到前述数额，李晓祥立即向公司支付差额部分，但支付的差额总额不超过人民币5,500万元。
由于中美康士2014和2015两个会计年度的净利润未达到其承诺业绩，且未按照承诺支付差额部分。2016年3月，公司向北京仲裁委员会提出仲裁申请，仲裁请求：1）裁决被申请人立即向申请人支付2014和2015两个会计年度的净利润差额人民币10,238,405.77元；2）裁决被申请人承担本案全部仲裁费用、公证费（人民币2,040元）、快递费（人民币44元）和律师费。2016年4月，公司收到北京仲裁委员会出具的《关于（2016）京仲裁字第0628号仲裁案受理通知》。2016年6月，公司发现李晓祥存在其他严重违反协议约定的情形，遂向北京市第三中级人民法院请求裁决解除《股权转让协议》。
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2016年11月，公司收到了北京仲裁委员会出具的裁决书（（2016）京仲裁字第1425号），裁决解除公司与李晓祥签署的上述股权转让协议，李晓祥向公司退还2.04亿元并支付违约金3,682.90万元等，上述裁决各项请求李晓祥应向公司支付的款项，李晓祥应于本裁决书送达之日起10日内支付完毕。2017年1月，公司收到了北京市第三中级人民法院出具的《受理案件通知书》。因未收到李晓祥任何款项，公司向北京市第三中级人民法院申请强制李晓祥履行仲裁裁决。
2017年2月，公司收到了北京市第三中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2017）京03执34号），裁定如下：
1）冻结、划拨被执行人李晓祥的银行存款人民币二亿四千二百一十六万七千五百零四元七角九分。
2）冻结、划拨被执行人李晓祥应支付的迟延履行期间的债务利息。
3）冻结、划拨被执行人李晓祥应负担的申请执行费人民币三十万九千五百六十七元五角以及执行中实际支出的费用。
2017年3月，李晓祥向北京市第三中级人民法院提交《撤销仲裁裁决申请书》，申请撤销北京仲裁委员会作出的“（2016）京仲裁字第1425号”《仲裁裁决书》。
2017年3月，公司收到北京市第三中级人民法院作出的《民事裁定书》（（2017）京03民特70号），北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定裁定驳回李晓祥请求撤销北京仲裁委员会（2016）京仲裁字第1425号裁决书的申请。
2017年10月，深圳市南山区地方税务局受理了公司的退税申请，公司收到该税务局退还的税款32,574,869.09元；公司通过法院强制执行等措施，收到银行存款划转696,633.00元，合计33,271,502.09元。
2017年11月，公司收到北京市第三中级人民法院划拨的司法网络拍卖李晓祥所持北陆药业股票的款项58,757,955.65元。
2019年5月，公司收到北京市第三中级人民法院的《执行裁定书》（（2017）京03执34号之五），由于被执行人李晓祥暂无财产可供执行，公司认可北京市第三中级人民法院的财产调查结果，同意终结本次执行程序。法院已依法将被执行人李晓祥列入失信被执行人名单，并对其采取了限制消费、限制出境措施。
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公司享有要求被执行人李晓祥继续履行债务及依法向人民法院申请恢复执行的权利，被执行人李晓祥负有继续向公司履行债务的义务。
截至本募集说明书签署之日，本案已终结，公司通过执行仲裁裁定，累计收回92,460,328.70元。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署之日，公司重大期后事项如下：
1、2019年12月，本公司以现金方式收购自然人张颖颖所持有的海昌药业共计150万股股份，收购比例为4.4098%，收购完成后持有海昌药业37.9098%股份。
2020年1月15日，经海昌药业2020年第一次临时股东大会决议修改公司章程并改选董事会，董事会由5名董事增至9名，本公司派驻5名董事并提名董事长。董事会改选后本公司派驻的董事超过董事会半数以上成员并提名董事长，拥有对海昌药业的实际控制权。本公司成为海昌药业控股股东。
2、2017年7月5日，本公司与芝友医疗签订协议，协议约定若芝友医疗三年业绩承诺事项全部实现，则由本公司按照1元/股向芝友医疗持股平台转让持有芝友医疗股份总额3%的股份，作为芝友医疗高级管理人员及骨干人员的股权奖励；芝友医疗2017年、2018年及2019年已完成业绩承诺，本公司已按协议约定转让所持股份总额的3%作为芝友医疗高级管理人员及骨干人员的股权激励。
3、本公司第七届董事会第十一次会议和2019年度股东大会审议通过2019年度利润分配预案：以2019年12月31日总股本494,689,876股扣除拟回购的135,400股后的股本494,554,476股为基数，向全体股东每10股派发0.7元（含税），共分配现金股利34,618,813.32元。
十二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充、研发投入以及营销渠道开拓，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化
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本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充、研发投入以及营销渠道开拓，不产生新旧产业融合的情况。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向不特定对象发行可转债募集资金50,000.00万元，则按照本募集说明书签署日公司总股本494,554,476股计算，假设控股股东、实际控制人未认购，且全部转股[假设转股价为10.06元/股，该价格为不低于公司第七届董事会第十三次会议召开日（即2020年3月31日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，如不考虑其他因素，可转债全部转股后，实际控制人持股比例将由全部转股前的22.38%降至20.34%，但仍不会导致上市公司出现控制权发生变化的情形。
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第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 沧州固体制剂新建车间项目 | 10,664.51 | 9,600.00 |
| 2 | 高端智能注射剂车间建设项目 | 17,535.05 | 12,100.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,830.50 | 8,700.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 4,805.49 | 4,600.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 56,835.55 | 50,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 募投项目备案文件 | 环评批复/备案文件 |
| 1 | 沧州固体制剂新建车间项目 | 沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：沧港审备字【2020】018号） | 沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的环境影响报告表审批意见（沧港审环表【2020】09号） |
| 2 | 高端智能注射剂车间建设项目 | 北京市密云区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京密经信委备【2020】5号） | 北京市密云区生态环境局出具的《北京市密云区生态环境局关于高端智能注射车间建设项目环境影响报告表的批复》（密环审字【2020】19号） |
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| 序号 | 项目名称 | 募投项目备案文件 | 环评批复/备案文件 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 北京市密云区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京密经信委备【2020】9号） | 北京市密云区生态环境局出具的《北京市密云区生态环境局关于研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（密环审字【2020】21号） |
| 4 | 营销网络建设项目 | 不适用 | 不适用 |
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北陆药业在原有生产线条件下，其产品“格列美脲片”已无法满足日益增长的市场需求，接近满负荷的生产状态成为限制企业发展的重要阻碍。为此，公司在沧州厂区预留土地范围内新建固体制剂生产车间，新增国内先进的生产设备，利用先进的工艺技术，对“格列美脲片”产品进行扩能生产。通过项目建设，可提高该厂区的生产效率、扩大生产规模，还可进一步供应下游市场，稳定客户关系。
（2）项目的实施是实现企业可持续发展的需要
化学药品制剂制造行业是国民经济和社会稳定和谐的重要组成部分，经过近年来国家对生物制药领域的重视，行业飞速发展，先进化、智能化、自动化水平不断提升，解决临床用药短缺、填补国内重大疾病药物领域空白，为广大患者带来极大的便捷和福利。在医药制造行业的不断带领下，北陆药业始终紧随国家政策导向，在领域内发挥长处，基于公司已有的研发条件和研发成果，开发新型药物，满足市场需求。本次沧州固体制剂新建车间项目选取公司“格列美脲片”产品进行产能扩充，拟引进高端装备生产线，采用先进的生产工艺技术，针对当下市场急需的治疗糖尿病类药物进行产能扩充，积极响应市场需求、顺应行业智能化、先进化发展发展方向，对于企业进一步稳定客户群，保障公司长远可持续发展意义重大。
（3）项目的实施具有良好的社会效益
医药制造是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，在惠民生、稳增长方面发挥积极作用。因此，强化医药行业制造水平，对于深化医疗卫生体制改革、推进健康中国建设具有重要的意义。北陆药业作为国内较早投入新药研发的药企之一，在国家大力支持医药制造领域发展的背景下，经过多年探索，先后生产了“格列美脲片”、“九味镇心颗粒”等首仿药和创新药，在糖尿病、焦虑症等疾病领域有显著贡献，极大程度上缓解临床病患的痛苦，提升全民健康水平和幸福指数，社会效益显著。为此，基于公司原有的技术实力进行产能扩充，大力发展医药制造，不仅能扩大北陆在行业内的影响力，还可加速国内医药科技成果突飞猛进、产业持续健康发展，可加速实现社会稳定、保障全民健康。
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3、项目实施的可行性
（1）国家政策的大力支持
行业发展离不开政策的大力支持，而生物医药作为关系国计民生的重要行业，其体系构建更需要国家层面发布的政策进行正确引导。当下，我国化学药品制剂制造行业正处于高速发展期，监管机构、疾控体系以及人民对药品质量、生产效率的诉求日益显著，国内绝大多数药品生产厂家在药品产能扩充、新药研发以及药物仿制领域均作出巨大投入。基于行业现状以及医药生产企业需求，国家高度重视药品制剂制造，陆续出台《“十三五”生物产业发展规划》、《“健康中国2030”规划纲要》等相关政策，明确支持企业对自主研发的药物进行产业化推广，同时倡导药物干预慢性病治疗，强调治疗慢性病对于提高全社会健康水平的重要性。因此，国家政策的大力支持，为本次沧州固体制剂新建车间项目提供坚实的基础。
（2）公司格列美脲片具备优质的产品性能
格列美脲片适用于控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能控制血糖的2型糖尿病，不适用于1型糖尿病。在临床中，该产品与胰岛素受体结合及离解的速度比格列本脲快，引起较重低血糖的程度低，对2型糖尿病治疗效果甚佳。其优势一方面在于用药便捷性，一天一次即可，药物控制时间为24小时，不受进餐时间的影响，解除每日多次服药的麻烦，且格列美脲具有显著的胰腺外部降糖活性，可改善体内胰岛素抵抗；另一方面在于其用药安全性，格列美脲相较于传统口服降糖药而言，引起的低血糖反应少且不增加体重，可有效保护心血管。由于优质的产品性能以及临床好评，北陆药业生产的格列美脲片于2001年获得药监局批准，2019年通过药物一致性评价，于2020年进入国家集采，为项目开展奠定良好的市场基础。
（3）公司遵循严格的管理体系
科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，公司在长期经营中十分注重产品全程质量管控和工艺技术研发，已建立和完善管理制度、生产流程、产品标准、人员培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素和生产装备，建立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。
公司建立了以企业负责人为中心，质量管理负责人、生产管理负责人、公司各部门共同协作完成的生产管理体系，该体系涵盖产品整个生命周期，包括研发技术转移、生
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产活动、质量保证、质量管理、持续改进。对风险管理、偏差管理、验证管理、变更控制、不合格品管理、投诉与召回管理、产品质量回顾、自检和外部检查、不良反应、人员培训等质量管理要素均进行严格规定，适合行业特点和企业现状，通过公司完善的管理机制，可切实有效地推进项目顺利实施，保障生产活动稳定有序地开展。
4、项目投资明细及实施进度
项目投资总额10,664.51万元，其中9,600.00万元以本次发行的募集资金支付，其余由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投资 | 9,744.00 | 9,600.00 |
| 1-1 | 建筑工程费 | 2,968.06 | 2,968.06 |
| 1-2 | 设备购置费 | 5,655.50 | 5,655.50 |
| 1-3 | 安装工程费 | 301.38 | 301.38 |
| 1-4 | 工程建设其他费用 | 675.06 | 675.06 |
| 1-5 | 预备费 | 144.00 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 920.51 | - |
| 合计 | 10,664.51 | 9,600.00 | |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价 | 金额 |
| 一 | 主要生产设备 | |||
| 1 | 高速混合制粒机 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 2 | 沸腾干燥机 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 3 | 总混机 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 4 | 铝塑包装机 | 4 | 300.00 | 1,200.00 |
| 5 | 自动装盒机 | 2 | 400.00 | 800.00 |
| 6 | 高速压片机 | 2 | 700.00 | 1,400.00 |
| * | 小计 | 14 | 4,400.00 | |
| 二 | 其他设备 | |||
| 1 | 台秤 | 10 | 6.00 | 60.00 |
| 2 | 叉车 | 5 | 1.00 | 5.00 |
| 3 | 室外叉车 | 1 | 15.00 | 15.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价 | 金额 |
| 4 | 堆高车 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| * | 小计 | 17 | 88.00 | |
| 三 | 检验设备 | |||
| 1 | 高效液相色谱仪 | 4 | 55.00 | 220.00 |
| 2 | 气相色谱仪 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 3 | 红外分光光度计 | 1 | 26.00 | 26.00 |
| 4 | 紫外-可见分光光度计 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 5 | 旋光仪 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 6 | 熔点仪 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 7 | 自动电位滴定仪 | 1 | 32.50 | 32.50 |
| 8 | 自动水分仪 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 9 | pH计 | 1 | 0.80 | 0.80 |
| 10 | 分析天平（万分之一） | 3 | 2.00 | 6.00 |
| 11 | 分析天平（十万分之一） | 1 | 4.00 | 4.00 |
| 12 | 稳定性试验箱 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 13 | 电导率仪 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 14 | 显微镜 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 15 | 超声仪 | 2 | 1.20 | 2.40 |
| 16 | 干燥箱 | 2 | 0.90 | 1.80 |
| 17 | 超净工作台 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 18 | 微生物限度检测仪 | 2 | 3.50 | 7.00 |
| 19 | 生化培养箱 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 20 | 生物安全柜 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 21 | 灭菌器 | 2 | 4.00 | 8.00 |
| * | 小计 | 33 | 547.50 | |
| 四 | 公辅设施 | |||
| 1 | 纯化水机 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 空调系统 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 3 | 空压机 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| * | 小计 | 4 | 620.00 | |
| ** | 合计 | 35 | 5,655.50 |
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| 序号 | 内容 | 月 进 度 | |||||||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | ||
| 1 | 项目前期工作 | △ | |||||||||||
| 2 | 初步方案设计、施工设计 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 厂房建设、 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 4 | 设备购置、安装、试生产 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 5 | 职工招聘、培训 | △ | △ | ||||||||||
| 6 | 试生产 | △ | △ | ||||||||||
| 7 | 竣工 | △ | |||||||||||
图例：D级
入库
原辅料
粉
碎
过
筛
称量
制粒
干燥
整粒总混压片铝塑包装
6、项目环保情况
本项目在建设期间各项施工活动不可避免地对周围环境产生不同程度的影响，主要包括废气、粉尘、噪声、固体废弃物、废水等对周围环境的影响，而且以粉尘和施工噪声的影响尤为突出。公司采取的主要防治措施如下：
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（1）废气
| 建设施工期防治措施 | 营运期污染防治措施 |
| 施工现场道路及使用频繁的裸露地面，应指定专人定期洒水清扫，形成制度，防止道路扬尘； 袋装的水泥、白灰等小颗粒的材料，应在仓库内存放，若在室外存放时，应采取罐装或者加盖苫布； 对施工现场进行合理化管理，将砂石统一堆放，少量水泥应设专门库房存放，减少搬运环节； 合理安排工期，加快施工速度，减少施工时间； 室内装修尽量使用环保涂料，避免甲醛等化学品对员工产生伤害。 | （1）卫生间换气次数为8～10次/时，排风均通过外墙或竖井排至室外； （2）生产过程中散发余热、余湿及微量有害气体的设备及房间设置碱喷淋+生物处理系统，处理达标后排放。对排出需过滤净化处理的废气，按有关规定设置相关处理装置，如：中效、高效过滤器，活性炭吸附装置等； （3）生产过程散发粉尘的工艺设备及洁净区应设置除尘设施，除尘器设置在负压段，采用单机除尘器并置于靠近发尘点的机房内； （4）洁净区的排风系统设电动密闭阀及中效过滤器，并与排风机连锁，防止空气的倒灌； （5）变配电室、制冷机房、变电动力中心、污水处理站等动力房间设机械通风，按6次/h换气计算排风量； （6）危险品库设防腐排风系统。 |
| 建设施工期防治措施 | 营运期污染防治措施 |
| ①施工现场必须按有关规定妥善处理，加强对施工现场的监督和管理，施工机械冲洗废水不可任意随地漫流。应按规定的污废水排放去向排放；施工生活污水应集中收集处理并汇入城区市政污水管道。 ②施工中应注意场地清洁，及时维护和修理施工机械，避免机油的跑冒滴漏，若出现滴漏应及时采取措施，油污经收集后进行处理。 ③水泥、黄沙、石灰类的建筑材料需集中堆放，并采取一定的防雨措施，及时清扫施工运输过程中抛洒的上述建筑材料，以免这些物质随雨水的冲刷污染附近水体。 | 生活废水、纯水制备系统排水、其他工艺废水一同进入生化处理阶段处理。生化处理采用“调节池+水解酸化池+好氧氧化池+臭氧氧化池”处理工艺，处理达标后排污园区污水处理厂。 |
| 建设施工期防治措施 | 营运期污染防治措施 |
| ①装修中产生的垃圾及时清运，做到日积日清； ②运输车辆离场前要冲洗，不得带泥上路； ③工程完工后，施工单位应当及时清除施工现场堆存的装修废料； ④施工期间产生的生活垃圾应交由环卫部门及时清运处理，做到日产日清。 | 在运营期间将对垃圾进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染。各类固体废物贮存场所均应设置醒目的标志牌，并明显分开，避免混乱不清。 |
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7、主要原材料、用电及给排水情况
本项目主要原材料为各种原料药、辅料、包装材料。主要原材料均向国内厂商采购，拥有稳定的供货关系、稳定的产品质量，供应有保障。
本项目实施地址位于河北省沧州市临港经济技术开发区，项目厂区内配套有完善的水、电等公用工程配套设施，可满足项目需要。
8、新增产能的消化情况
（1）市场规模预计未来增长
格列美脲片主要作用是降低血糖，适用于控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能充分控制血糖的2型糖尿病。国际糖尿病联盟（IDF）数据显示，2019年我国20~79岁人群中糖尿病患者达1.164亿人，患病率为9.3%，人数居全球第一；预计我国2030年糖尿病人数将达到1.405亿人。根据流行病学国内研究的情况，我国成人糖尿病患病率由1980年的0.67%上升至2013年的10.4%，患病率逐年增加。随着人民生活水平的逐步提高，糖尿病患者数量将持续增加，糖尿病用药市场规模也将呈现快速增长态势，这将继续推动降糖类药物市场的增长。
格列美脲片主要对应的下游领域是医院中的糖尿病市场、零售药店中的糖尿病用药市场以及公立基层医疗终端。根据米内网统计，2018年中国公立医疗机构终端糖尿病药物市场销售额为512亿元，2016年至2018年销售额同比增速均在10%上下；假设未来7年仍保持10%左右的复合增长，则至2025年中国糖尿病药物市场销售额有望达到约1,000亿元。其中2018年格列美脲片的销售金额为100,920万元，2016-2018年年均复合增长率为6.10%，预计未来仍将保持增长态势。
（2）公司中标全国药品集中采购
公司降糖类产品格列美脲在2020年1月第二批全国药品集中采购中中标，未来负责河南、黑龙江、吉林、辽宁、湖北、西藏等6个省份的药品供应，预计销量会有较大增长。
9、项目经济效益评价
沧州固体制剂新建车间项目财务评价计算期13年，其中项目建设期3年，运营期10年。项目计算期第4年生产负荷为60%，计算期第5年生产负荷为80%，计算期第6年及以后各年生产负荷均按100%计算。该项目的效益测算如下表示：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 计算期（年） | ||||
| 1-3 | 4 | 5 | 6-8 | 9-13 | |||
| 1 | 营业收入 | 102,836.00 | 6,564.00 | 8,752.00 | 10,940.00 | 10,940.00 | |
| 2 | 税金及附加 | 720.13 | 6.04 | 89.26 | 89.26 | ||
| 3 | 总成本费用 | 70,455.69 | 4,979.18 | 6,212.88 | 7,446.57 | 7,384.78 | |
| 4 | 利润总额 | 31,660.18 | 1,584.82 | 2,533.08 | 3,404.17 | 3,465.96 | |
| 5 | 所得税 | 4,749.03 | 237.72 | 379.96 | 510.63 | 519.89 | |
| 6 | 净利润 | 26,911.16 | 1,347.10 | 2,153.12 | 2,893.54 | 2,946.06 | |
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 增加产能 | 单价（元/片） | 年收入（万元） |
| 1 | 格列美脲片 | 万片/年 | 200,000.00 | 0.0547 | 10,940.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 10,940.00 |
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额为依据，按百分之二的比例征收”，则教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，计
37.19万元。
项目正常年税金及附加为89.26万元。
（3）总成本费用
1）项目正常年外购原辅材料费4,744.45万元，燃料动力费303.16万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用原有建筑物折旧年限取20年，残值率取3%；建筑装修改造费折旧年限取10年，残值率取3%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率3%。
3）项目其他无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。
4）该项目新增定员为53人，其中管理人员年人均工资按20.0万元估算，技术人员年人均工资按9.5万元估算，生产人员年人均工资按6.5万元计算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为450.87万元。
5）大修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常生产年为83.92万元。
6）该项目正常年其它制造费用按直接材料和人工的4.0%估算；其他管理费用按年营业收入的5.0%估算。以上两项计入其他费用。
（4）所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。项目正常年所得税额为519.89万元。
10、项目审批或备案情况
本项目已取得沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：沧港审备字【2020】018号）的立项审批文件，以及沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的环境影响报告表审批意见（沧港审环表【2020】09号）。
（二）高端智能注射剂车间建设项目
1、项目基本情况
项目名称：高端智能注射剂车间建设项目
项目总投资：17,535.05万元
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项目建设期间：36个月项目经营主体：北陆药业项目建设内容：本项目拟充分利用公司自主研发的生产技术，新增碘海醇注射液、碘帕醇注射液以及碘克沙醇注射液产能7.5亿毫升
项目建设用地：本项目所需土地已经取得土地使用证，土地使用权证号京密国用（2014出）第00086号土地使用权和京（2020）密不动产权第0002555号房屋产权项目实施地址：北京市密云区水源西路3号
2、项目实施的必要性
（1）项目建设是解决产能瓶颈问题的关键
公司自1992年成立以来，始终专注于对比剂产品、中枢神经类产品以及降糖类产品的研发和生产。经过多年的探索发展，各类产品的生产技术和产品性能得以不断改进，产品稳定性、安全性、先进性等方面处于国内领先地位，产品质量获得客户的广泛认同。稳定的客户源不仅为公司创造了更多的订单，而且积累了良好的市场口碑以及更多的市场资源。根据当下市场需求以及未来发展趋势，公司现有的生产条件及产能已无法满足企业持续发展的要求，高负荷的生产节奏、对生产环境的精准要求都已成为限制公司进一步发展的关键因素。在此背景下，公司在原有密云生产基地的基础上，利用预留区域，建设符合《药品生产质量管理规范》的注射剂车间，同时优化现有生产线，提升设备材质的安全等级，按照GMP标准对3种造影剂（对比剂）进行产能扩充，不仅大幅提高生产效率，解决产能瓶颈问题，巩固公司在行业的地位，还有利于公司进一步占领市场，为公司后续的发展打下坚实的基础。
（2）项目建设可提升北陆药业综合竞争实力
对比剂是公司三类主导产品之一，作为国内首家研制开发出磁共振对比剂的龙头企业，公司的对比剂品牌已获得广大医护人员的高度认可，并于2015年国内首家开发上市对比剂产品碘帕醇注射液（新京典
?），产品在临床诊断、放射治疗领域享有很高的知名度和品牌影响力。在此基础上，本次高端智能注射剂车间建设项目采用国际先进设备设施和设计理念，将设备运行及参数调整为PLC模块设计，提高生产线自动化程度，减少人为干预；同时新增先进的不同容量等级的注射剂生产线，引入节能管控环节，降低水、蒸汽等能源消耗，提高生产效益。通过先进生产设备可大幅度稳定对比剂的产品
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性能和安全程度，同时通过降低能耗排放，从生产源头保障效益最大化，对于公司稳固市场占有、扩大公司规模与影响力、提升公司综合实力，同时强化企业在行业内竞争水平意义重大。
（3）项目建设顺应行业趋势，稳定公司在行业内的主导地位
在国家智能制造专项行动的积极带领下，医药工业企业积极改进生产装备、扩大生产能力，专注于仿制药、中药制剂等智能工厂和数字化车间项目建设。北陆药业本次高端智能注射剂车间建设项目，在提升产量的同时，注重产品质量的全面提升，可实现造影剂（对比剂）产品规模化效益的稳定增长。公司借力北陆药业的研发实力和生产技术水平，顺应全球及中国医药行业的整体发展趋势，完善产-学-研协同创新体系，建立自上而下一体的质量监督保障体系，建立智能化、标准化的注射剂车间，逐步提高产能利用率，实现各环节规范有序开展，以此不断强化北陆药业在行业中的主导地位，带动医药工业领域企业提质提量，提升产业化技术水平，加快行业整体水平的提升，满足下游市场对药物领域的需求，是公司立足于长远发展以及推动我国医药行业进步的具体表现。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备优质的技术支持
北陆药业具有强大的研发实力，自成立以来坚持可持续发展的思路，始终专注于产品的研发投入和自身研发水平的提升。新产品从研发至立项，均伴有科研人才、技术、信息、资金、机制等要素的有效整合，可迅速实现科技成果转化，实现产、学、研的有机结合，截至2020年2月，公司已取得发明专利9项。针对本次高端智能注射剂车间建设项目，生产的三种对比剂可在临床检测中应用于多部位造影，药物性能已得到临床检验的长期印证。
此外，公司对研发人员实行灵活有效、公平合理的激励机制，对药厂、研发中心的技术人员，根据研发工作量、难度系数、研发里程碑节点设置奖金比例，充分调动研发技术人员工作积极性，进一步推动技术创新和研发实力的壮大。综上，公司对研发技术的重视以及对研发相关人员的激励培养为企业技术实力的提升保驾护航，也是本次项目的能够顺利实施的坚实保障。
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（2）公司坚持严格的品质管控
产品质量是企业生存发展的重要基石，作为关系到全民健康的医药企业，北陆药业始终坚持“质量第一”的原则，不断改进生产工艺、提高产品质量标准和质量稳定性，各品种产品均已建立、健全严格的质量管理体系，所有生产工艺和处方均经过药监局批准，于智能化车间按照批准的工艺规程和操作规程进行规范化处理，并保留相关记录，符合生产许可和注册批准的要求；同时，每个品种的中间产品及成品的质量标准均上报给药监局批准，批准后对生产过程进行批次检验，确保产品生产过程受控，建立符合GMP管理规划的质量保障体系。此外，企业还保留质量合格、来源稳定的原料供应商档案，对主要物料的合格供应商进行审计，建立完善的从物料入场、验收、检测、放行到最终车间生产的采购检验制度，力求从源头上确保产品质量把控。
（3）公司具备优质的品牌形象
北陆药业前身为北京北陆医药化工公司，凭借多年积累产品服务和技术研发，公司在医药行业内获得了高度认可，先后被认定为“高新技术企业”、“中关村科技园区创新型试点企业”、“中国创业板最具竞争力上市公司”、“北京市药品安全百千万工程质量管理示范企业”、“北京生物医药产业跨越发展工程（G20工程）规模企业”。此外，公司成立以来，在化学药品制造和研发领域不断突破创新，塑造了北陆良好的品牌形象，2019年，公司被誉为“中国创业板上市公司价值50强”，为北陆药业在行业内的进一步开拓和发展打下了扎实的品牌基础。通过品牌建设，可扩大企业在行业内的知名度和综合影响力，为公司开拓市场奠定扎实的基础。
（4）公司具备优扎实的营销基础
北陆药业自产品投放市场以来，专注于营销团队的建设以及终端市场的开发和维护。截至2020年2月，公司拥有专业的销售人员260余人，按照影像类产品（对比剂）、中枢神经类产品、降糖类产品三个不同的产品领域对销售人员进行分工管理，同时注重对销售人员专业知识的集中培训。其中，对比剂系列产品覆盖销售人员169名。企业通过对营销工作的高度重视，对比剂产品已遍及全国30多个省、市、自治区、直辖市超过数千家医院。北陆药业专业、专注的销售人员为广大医护人员及患者提供高质量的医
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疗福利，可稳定企业产品市场占有率，以此提高公司在行业的知名度，强化企业综合竞争力。
4、项目投资明细及实施进度
项目投资总额17,535.05万元，其中12,100.00万元以本次发行的募集资金支付，其余由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投资 | 12,281.50 | 12,100.00 |
| 1-1 | 建筑工程费 | 1,097.21 | 1,097.21 |
| 1-2 | 设备购置费 | 8,908.00 | 8,908.00 |
| 1-3 | 安装工程费 | 485.00 | 485.00 |
| 1-4 | 工程建设其他费用 | 1,609.79 | 1,609.79 |
| 1-5 | 预备费 | 181.50 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 5,253.55 | - |
| 合计 | 17,535.05 | 12,100.00 | |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 一 | 主要生产设备 | |||
| 1 | 配料罐 | 3 | 500.00 | 1,500.00 |
| 2 | 胶塞清洗机 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 脉动灭菌柜 | 1 | 70.00 | 70.00 |
| 4 | 灭菌自动进出料系统 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 5 | 完整性测试仪 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 6 | 电子台秤 | 3 | 1.00 | 3.00 |
| 7 | 空气蒸汽灭菌柜 | 2 | 1,100.00 | 2,200.00 |
| 8 | 洗烘灌轧联动线 | 1 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| * | 小计 | 14 | 6,763.00 | |
| 二 | 其他设备 | |||
| 1 | CIP系统 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 环境在线监测系统 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| * | 小计 | 2 | 75.00 | |
| 三 | 仓储设备 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 叉车 | 6 | 50.00 | 300.00 |
| 2 | 智能运输车 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 输送系统 | 2 | 75.00 | 150.00 |
| 4 | 物料转运系统 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| * | 小计 | 10 | 1,150.00 | |
| 四 | 公辅设施 | |||
| 1 | 空压机 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 2 | 注射水机 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 3 | 纯化水机 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| * | 小计 | 6 | 920.00 | |
| ** | 合计 | 32 | 8,908.00 |
| 序号 | 内容 | 月 进 度 | |||||||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | ||
| 1 | 项目前期工作 | △ | △ | ||||||||||
| 2 | 项目总体规划 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 建筑设计 | △ | △ | ||||||||||
| 4 | 装修改造 | △ | △ | ||||||||||
| 5 | 设备采购 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 6 | 设备安装、调试 | △ | △ | △ | |||||||||
| 7 | 职工培训 | △ | △ | ||||||||||
| 8 | 试运行 | △ | |||||||||||
| 9 | 竣工验收 | △ | |||||||||||
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（4）轧盖：产品加塞后在层流保护下进入轧盖岗位进行铝塑盖轧盖，在轧盖结束前均有层流保护；
（5）灭菌：轧盖后产品经过自动码盘装置装入灭菌车，灭菌车手动或自动进入灭菌柜进行高温灭湿热灭菌（115度30分钟，F0大于8；121度15分钟F0大于12）；
（6）灯检：灭菌后产品经过自动或半自动装置输送到灯检岗位灯检；
（7）打签、包装入库：灯检后合格的产品贴上标签，包装入库。
工艺流程如下：
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6、项目环保情况
（1）废气
| 建设施工期防治措施 | 营运期污染防治措施 |
| 1）施工现场道路及使用频繁的裸露地面，应指定专人定期洒水清扫，形成制度，防止道路扬尘； 2）袋装的水泥、白灰等小颗粒的材料，应在仓库内存放，若在室外存放时，应采取罐装或者加盖棚布； 3）施工现场的混凝土搅拌站周围采用固定式档尘棚并用防尘网覆盖，防止灰尘污染； 4）施工现场的垃圾渣要及时清理，并且区分生活垃圾和施工垃圾，避免造成二次污染，严禁随意抛散； 5）设置围墙将工地与外界分隔开，并且在出入口处设置冲洗台和冲洗设施，同时设专人清洗车轮、车帮及清扫出入口卫生，确保车辆不带泥上路，车辆运输时应该文明装卸； 6）合理安排工期，加快施工速度，减少施工时间； 7）室内装修尽量使用环保涂料，避免甲醛等化学品对员工产生伤害。 | 1）卫生间换气次数为8～10次/时，排风均通过外墙或竖井排至室外； 2）生产过程中散发余热、余湿及微量有害气体的设备及房间设置碱喷淋+生物处理系统，处理达标后排放。对排出需过滤净化处理的废气，按有关规定设置相关处理装置，如：中效、高效过滤器，活性炭吸附装置等； 3）生产过程散发粉尘的工艺设备及洁净区应设置除尘设施，除尘器设置在负压段，采用单机除尘器并置于靠近发尘点的机房内； 4）洁净区的排风系统设电动密闭阀及中效过滤器，并与排风机连锁，防止空气的倒灌； 5）变配电室、制冷机房、变电动力中心、污水处理站等动力房间设机械通风，按6次/h换气计算排风量； 6）危险品库设防腐排风系统。 |
| 建设施工期防治措施 | 营运期污染防治措施 |
| 1）施工现场必须按有关规定妥善处理，加强对施工现场的监督和管理，施工机械冲洗废水不可任意随地漫流。应按规定的污废水排放去向排放；施工生活污水应集中收集处理并汇入城区市政污水管道。 2）施工中应注意场地清洁，及时维护和修理施工机械，避免机油的跑冒滴漏，若出现滴漏应及时采取措施，油污经收集后进行处理。 3）水泥、黄沙、石灰类的建筑材料需集中堆放，并采取一定的防雨措施，及时清扫施工运输过程中抛洒的上述建筑材料，以免这些物质随雨水的冲刷污染附近水体。 | 1）生产废水污染物浓度较低，通过各车间污水排放管道收集，经厂内污水处理池预处理后排入市政污水管网； 2）生活污水经厂内化粪池处理，厨房污水经隔油池除油，排入基地污水处理站，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准通过厂区内污水管网排放至市政污水管网。 |
| 建设施工期防治措施 | 营运期污染防治措施 |
| 1）装修中产生的垃圾及时清运，做到日积日清； 2）运输车辆离场前要冲洗，不得带泥上路； 3）工程完工后，施工单位应当及时清除施工现场堆存的装修废料； 4）施工期间产生的生活垃圾应交由环卫部门及时清运处理，做到日产日清。 | 1）贮存：设专门的危险废物贮存设施，并设立危险废物标志；或委托具有专门危险废物贮存设施的单位进行贮存，贮存期限不得超过国家规定。装运危险废物的容器应根据危险废物的不同特性而设计，不易破损、变形、老化，能有效防止渗漏、扩散。装有危险废物的容器必须贴有标签，在标签上 |
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| 建设施工期防治措施 | 营运期污染防治措施 |
| 详细标明危险废物的名称、重量、成分、特性以及发生泄漏、扩散时应急措施。 2）处理：危险废物处理由专业处理机构完成。根据《北京市危险废物及废弃危险化学品处置单位名单》，可自行选择具有国家认可的危险废物处置资质的单位进行处理。 |
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合增长率达到17.34%；销售体积由69.94万升上升至273.24万升，年复合增长率达到
16.35%。
2010-2019年，磁共振对比剂市场的销售额由2.93亿元上升至14.05亿元，年复合增长率达19.03%；销售量由2.75万升上升至13.20万升，年复合增长率高达19.04%。本次募投项目生产产品市场发展前景良好，有广阔的市场增长空间，为新增产能的消化提供了重要保障。
（2）公司现有产能趋于饱和
2019年公司对比剂产品产能利用率提高，主要系公司2019年公司下沉终端销售层级后，各类对比剂产品销售数量大幅增长所致。虽然2019年度的产量利用率仅为
80.71%，但公司在各类对比剂生产中，由于换线、清洁等工作，实际上产能利用率已经接近饱和。
（3）发挥品牌优势，加强营销网络建设
公司为国家高新技术企业，是国内首家专业造影剂产品供应商、造影剂龙头企业，在行业内拥有较高的知名度和市场影响力，先后被认定为“北京生物医药产业跨越发展工程（G20工程）规模企业”、“中国创业板上市公司价值50强”等，为公司开拓市场奠定坚实基础。自产品投放市场以来，公司专注于营销团队的建设以及终端市场的开发和维护，以北京为销售总部，在华北大区、华东大区、西南大区、中原大区建立营销网点，进行市场分析、战略制定、客户的挖掘与维护等。截至2020年2月，公司拥有专业的销售人员265人，产品销售覆盖全国30多个省、市、自治区、直辖市超过数千家医院，这对稳定企业产品市场占有率起到促进作用。
此外，本次募投项目之“营销网络建设项目”拟发展上海、深圳、杭州、沈阳、成都、武汉、西安、郑州、济南和南京为各地营销办事处，将进一步强化营销网点建设，加大销售力度，优化销售管理流程，提升营销服务品质。每个营销中心均配备合适的销售队伍和技术服务队伍，为各负责区域的客户提供及时、有效、专业的服务，收集分析市场信息与竞争对手发展动态，配合总部制定研发销售战略，建立起覆盖所有医疗行业重点客户的立体营销体系。
公司将积极推进营销网络建设项目的实施，通过提升营销服务能力，巩固和扩大产品市场份额，进而促进企业销售规模的提升，有效消化公司新增产能。
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9、项目经济效益评价
项目财务评价计算期13年，其中：项目建设期3年，运营期10年。项目计算期第4年生产负荷为40%，计算期第5年生产负荷为70%，计算期第6年及以后各年生产负荷均按100%计算。项目各年效益测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 计算期（年份） | ||||
| 1-3 | 4 | 5 | 6-8 | 9-13 | |||
| 1 | 营业收入 | 1,430,520.00 | 62,880.00 | 110,040.00 | 157,200.00 | 157,200.00 | |
| 2 | 税金及附加 | 12,995.66 | 417.89 | 1,012.00 | 1,445.72 | 1,445.72 | |
| 3 | 总成本费用 | 1,198,184.74 | 53,704.83 | 92,661.11 | 131,617.38 | 131,393.33 | |
| 4 | 利润总额 | 219,339.60 | 8,757.28 | 16,366.89 | 24,136.90 | 24,360.95 | |
| 5 | 所得税 | 32,900.94 | 1,313.59 | 2,455.03 | 3,620.53 | 3,654.14 | |
| 6 | 净利润 | 186,438.66 | 7,443.69 | 13,911.86 | 20,516.36 | 20,706.81 | |
| 序号 | 产品名称 | 单位 | 增加产能 | 单价（元/ml） | 年收入（万元） |
| 1 | 碘海醇注射液 | 万ml/年 | 30,000.00 | 1.43 | 42,900.00 |
| 2 | 碘帕醇注射液 | 万ml/年 | 30,000.00 | 1.84 | 55,200.00 |
| 3 | 碘克沙醇注射液 | 万ml/年 | 15,000.00 | 3.94 | 59,100.00 |
| 合计 | 75,000.00 | 157,200.00 |
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税率进行增值税抵扣；项目建设投资中涉及交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务以及软件投资的进项税按照实际发生的科目和该科目增值税率计算。
2）税金及附加本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，在正常生产年份计843.34万元；教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取。另根据《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》（京政发〔2011〕72号），“地方教育附加以单位和个人实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计征依据，征收标准为2%”，则教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，计602.38万元。
项目正常年税金及附加为1,445.72万元。
（3）总成本费用
1）项目正常年外购原辅材料费61,506.24万元，燃料动力费624.77万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目利用原有建筑物折旧年限取20年，残值率取3％；建筑装修改造费折旧年限取10年，残值率取3%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率3％。
3）项目其他无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。
4）该项目新增定员为56人，其中管理人员年人均工资按20.0万元估算，技术人员年人均工资按9.5万元估算，生产人员年人均工资按6.5万元计算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为467.97万元。
5）大修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常生产年为97.62万元。
6）该项目正常年其它制造费用按直接材料和人工的4.0%估算；其他管理费用按年营业收入的5.0%估算；其他营业费用按年营业收入的32.0%估算。以上三项计入其他费用。
项目正常生产年总成本费用为131,393.33万元，其中：可变成本62,131.02万元，固定成本69,262.31万元。正常年经营成本130,436.27万元。
（4）所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。项目正常年所得税额为3,654.14万元。
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10、项目审批或备案情况本项目已经取得北京市密云区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京密经信委备【2020】5号），以及北京市密云区生态环境局出具的《北京市密云区生态环境局关于高端智能注射车间建设项目环境影响报告表的批复》（密环审字【2020】19号）。
（三）研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称：研发中心建设项目项目总投资：8,830.50万元项目建设期间：36个月项目经营主体：北陆药业项目建设内容：本项目拟对北陆药业密云厂区现有的科技创新基地1~3层部分建筑进行适应性装修改造，以满足研发项目建设需求
项目建设用地：本项目所需土地已经取得土地使用证，京密国用（2014出）第00086号土地使用权、及京（2018）密不动产权第0017451号房屋所有权
项目实施地址：北京市密云区水源西路3号
2、项目实施的必要性
（1）项目建设有利于提升企业的综合竞争实力
随着经济的不断发展，人们的生活水平不断提高，对健康的要求也日益提升。北京北陆药业股份有限公司自成立以来，一直注重仿制药和新药的研发与投入，实现了在造影剂、中枢神经类、降糖类产品多个领域的技术研发。造影剂是公司三类主导产品之一，作为国内首家研制开发出核磁共振对比剂的龙头企业，公司的对比剂品牌已经获得广大医护人员高度认可，产品在临床诊断、放射治疗享有很高的知名度和品牌影响力。本次公司投资建设的研发中心的建设项目其研发课题主要包括：对比剂注射液一致性评价，对比剂原料药及注射液、抗抑郁药物缓释片、双靶点抗抑郁药原料药及片等项目的研发。
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（2）项目建设有利于加强企业技术储备
企业技术研发中心不是单纯的技术组织，其职能也不仅仅是从事研究开发，研发中心定位在企业技术创新体系的核心和支撑企业长期健康发展的战略制高点上，其可以向其他部门提供技术支持。公司的一切战略追其根本都是围绕研发中心展开的，企业的发展，都取决于研发中心掌握的技术数目和应用质量。同时，研发中心作为一个相对独立的建设机构，不仅有利于加强企业的技术储备，而且有利于研发的新产品及生产工艺达到工业化的生产要求。建设研发中心可以创造大量工作岗位，吸引大批优秀技术人才，使人才流入公司。同时，人才的大量引进可增强公司的技术力量，吸收国内外新药研发的先进技术，为公司提供充足的技术储备，为扩大企业产品范围提供保证，促进公司持续稳定发展。
（3）项目建设具有良好的社会效益
健康问题是国家重要民生问题之一，医药制造是支撑发展健康服务业的重要基础，随着全球经济的稳步发展、人口总量的持续增长、老龄化程度的不断加剧以及民众健康意识的不断增强，新兴国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。据IMS的统计数据，2019年全球医药市场规模可能超过1.2万亿美元，高于同期全球经济增长速度。近几年来大量创新药的专利保护不断到期，创新药研发成本不断上升，加上国家对仿制药物的政策支持，仿制药市场需求扩大。为此，基于公司原有的产品进行新产品研发，大力发展新药物仿制项目，不仅可以扩大北陆药业在行业内影响力，还可以加速国内医药研发成果的进步，提升全民健康水平和幸福指数，社会效益显著。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家的产业政策
近年来，国家先后出台了一系列政策，鼓励医药的研发与应用。《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类中提到血管造影碘对比剂原料药及注射液、帕金森治疗药物缓释制剂、抗抑郁药物缓释片等原料药的研发，碘美普尔、碘普罗胺、碘佛醇原料药及注射液等关键药物的研发与生产，碘帕醇、碘克沙醇、碘海醇、钆喷酸葡胺注射液的一致性评价。同时，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中提到，老年性痴呆、帕金森氏症等神经退行性疾病及神经精神类疾病的药物研发，帕金森治疗药物缓释
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制剂、抗抑郁药物缓释片、双靶点抗抑郁药原料药及片是用于以上两种疾病的。《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》中提到，重点开发心脑血管疾病、神经衰退性疾病、精神性疾病等领域药物，同时开发具有靶向性、高选择性、新作用机理的治疗药物，重点仿制市场潜力大、临床急需的国外专利到期药品。本项目投资建设的研发中心项目，其研发产品都属于重点仿制药物，应用领域比较广泛，项目建成后对于促进医药产业的发展，培养领域技术型人才有着重要作用。国家政策的大力支持为本项目提供了良好的依据。
（2）公司具备扎实的技术基础与技术资源
公司自1992年成立以来，注重研发体系的建设，公司坚持在对比剂、中枢神经类和内分泌类药物领域的研发，秉承以人为本的发展理念，通过不断研发新产品为顾客提供更好地服务。北陆药业研发中心下设注册、研发QA、研发部、项目管理、临床部等部门，负责药品生产各个环节的管理，形成了规范、安全、高效的生产控制体系，且在职开发人员均为具备高学历的医药研发专家。此外，公司具有核心技术知识产权，2017~2019年间，先后申请国家发明专利3项，制定国家标准6项，获得3类规格的碘帕醇、碘克沙醇、钆贝葡胺生产批件5个。公司健全的研发体系与技术资源能够保证研发的合理性，这为研发中心建设项目的顺利实施提供了制度和技术保障。
（3）公司具备良好的业务基础，竞争优势显著
公司作为对比剂龙头企业，在国内最早研制并首家推出对比剂产品，填补国内空白，目前已获得国家级高新技术企业资格认定，技术基础雄厚，在该领域形成了独有的核心竞争优势，为研发中心的建设提供了强有力的技术支持。同时，北陆药业经过多年的发展，建立了良好的营销网络和业界口碑，尤其是对比剂产品每年的增速高于行业水平。2019年，公司实现营业收入8.19亿元，同比增长34.71%；净利润3.42亿元，同比增长
131.75%，销售规模处于国内行业领先地位。同时，在销售渠道方面，公司除北京营销网点外，在建上海、深圳、杭州、沈阳、成都、武汉、西安、郑州、济南、南京等新营销网点，与医院建立长期的战略合作关系，销售规模不断扩大，良好的业务基础和销售渠道为新产品的研发提供强大的信心。
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4、项目投资明细及实施进度
项目投资总额8,830.50万元，其中8,700.00万元以本次发行的募集资金支付，其余由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投资 | 8,830.50 | 8,700.00 |
| 1-1 | 建筑工程费 | 543.84 | 543.84 |
| 1-2 | 设备购置费 | 7,229.80 | 7,229.80 |
| 1-3 | 安装工程费 | 367.49 | 367.49 |
| 1-4 | 工程建设其他费用 | 558.87 | 558.87 |
| 1-5 | 预备费 | 130.50 | - |
| 合计 | 8,830.50 | 8,700.00 | |
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 一 | 制剂区设备 | |||
| 1 | 电子天平（万分之一） | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 2 | 电子天平（千分之一） | 4 | 15.00 | 60.00 |
| 3 | 电子秤（80kg） | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 4 | 实验室粉碎机 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 5 | 实验室湿法制粒机 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 6 | 实验室干法制粒机 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 7 | 实验室用颗粒机 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 8 | 实验室混合机 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 9 | 实验室多功能流化床 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 10 | 实验室压片机 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 11 | 实验室冻干机 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 12 | 实验室挤出滚圆机 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 13 | 实验室高效包衣机 | 1 | 23.00 | 23.00 |
| 14 | 实验室灭菌器 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 15 | 湿法制粒机 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 16 | 干法制粒机 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 17 | 颗粒机 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 18 | 混合机 | 1 | 100.00 | 100.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 19 | 多功能流化床 | 1 | 230.00 | 230.00 |
| 20 | 压片机 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 21 | 冻干机 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 22 | 挤出滚圆机 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 23 | 高压放电密封性检测仪 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 24 | 干法动态图像粒度粒形分析系统 | 1 | 18.00 | 18.00 |
| 25 | 多功能粉体物理特性测试仪 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 26 | 图像颗粒分析系统 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 27 | 流通池溶出仪 | 1 | 230.00 | 230.00 |
| * | 小计 | 33 | - | 2,311.00 |
| 二 | 分析区设备 | |||
| 1 | 高效液相色谱仪（DAD） | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 高效液相色谱仪（DAD） | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 3 | 高效液相色谱仪（荧光） | 1 | 28.00 | 28.00 |
| 4 | 高效液相色谱仪（荧光） | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 5 | 高效液相色谱仪（电喷雾） | 1 | 70.00 | 70.00 |
| 6 | UPLC | 1 | 65.00 | 65.00 |
| 7 | 高效液相色谱仪 | 5 | 40.00 | 200.00 |
| 8 | 高效液相色谱仪 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 9 | 离子色谱仪 | 1 | 70.00 | 70.00 |
| 10 | 气相色谱仪（ECD） | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 11 | GC-MS | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 12 | ICP-MS | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 13 | ICP-OES | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 14 | LC-MS | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 15 | 万分之一电子天平 | 6 | 10.00 | 60.00 |
| 16 | 十万分之一电子天平 | 4 | 15.00 | 60.00 |
| 17 | 百万分之一电子天平 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 18 | 激光粒度分布仪（干湿法合用） | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 19 | 全自动溶出仪 | 4 | 50.00 | 200.00 |
| 20 | 在线紫外溶出仪 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 21 | 元素分析仪 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 22 | 稳定性试验箱 | 6 | 40.00 | 240.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 23 | 综合药品试验箱 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 24 | 微波消解仪 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 25 | 傅里叶中红外光谱仪 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 26 | 水分测定仪 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 27 | 卤素水分滴定仪 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 28 | 旋光仪 | 1 | 28.00 | 28.00 |
| 29 | 微粒分析仪 | 1 | 9.00 | 9.00 |
| 30 | 电位滴定仪 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 31 | 渗透压摩尔浓度测定仪 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 32 | 熔点仪 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 33 | 电导率 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 34 | 超纯水机 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 35 | 超声波清洗剂 | 1 | 0.70 | 0.70 |
| 36 | 通风橱 | 10 | 2.50 | 25.00 |
| 38 | 冰柜 | 2 | 0.70 | 1.40 |
| * | 小计 | 75 | - | 2,589.10 |
| 三 | 合成区设备 | |||
| 1 | 通风橱（小试） | 15 | 3.00 | 45.00 |
| 2 | 落地通风橱（公斤级） | 2 | 6.00 | 12.00 |
| 3 | 千分之一 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 4 | 百分之一 | 4 | 1.00 | 4.00 |
| 5 | 旋转蒸发仪 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 6 | 旋转蒸发仪 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 7 | 合成平行反应器 | 3 | 4.00 | 12.00 |
| 8 | 制备液相 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 9 | 立式真空干燥箱 | 2 | 8.50 | 17.00 |
| 10 | 冷阱（带磁力搅拌） | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 11 | 冻干机 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 12 | 冰箱 | 1 | 1.50 | 1.50 |
| 13 | 冰箱 | 1 | 0.80 | 0.80 |
| 14 | 20L不锈钢反应釜 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 15 | 10L玻璃反应釜 | 4 | 30.00 | 120.00 |
| 16 | 纯化水机组 | 1 | 5.00 | 5.00 |
1-1-216
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 17 | 酸碱防爆柜 | 2 | 0.80 | 1.60 |
| 18 | 防爆试剂柜 | 4 | 0.80 | 3.20 |
| 19 | 酸碱试剂柜 | 4 | 0.60 | 2.40 |
| 20 | 毒性化学品安全柜 | 2 | 0.60 | 1.20 |
| 21 | DSC3 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 22 | 实验台 | 15 | 2.40 | 36.00 |
| 23 | 试验台试剂架 | 10 | 0.20 | 2.00 |
| 24 | 无油真空泵 | 1 | 3.50 | 3.50 |
| * | 小计 | 83 | - | 566.20 |
| 四 | 质量仪器 | |||
| 1 | 高效液相色谱仪 | 6 | 60.00 | 360.00 |
| 2 | 气相色谱仪 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 3 | 高纯氢气发生器 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 4 | 低噪声净化空气源 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 5 | 原子吸收分光光度计（火焰/石墨炉双检测器） | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 6 | 红外分光光度计 | 1 | 26.00 | 26.00 |
| 7 | 紫外-可见分光光度计 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 8 | 旋光仪 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 9 | 熔点仪 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 10 | 自动电位滴定仪 | 2 | 35.00 | 70.00 |
| 11 | 低温水浴锅（至少能制冷至15度） | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 12 | 崩解仪 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 13 | 磁力搅拌器 | 2 | 0.50 | 1.00 |
| 14 | 黏度计 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 15 | 脆碎度 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 16 | 常规水浴锅 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 17 | 折光仪 | 1 | 0.50 | 0.50 |
| 18 | 自动水分仪 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 19 | 渗透压测试仪 | 1 | 14.00 | 14.00 |
| 20 | 溶出仪 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 21 | 离心机 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 22 | 超纯水机 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 23 | 微粒分析仪 | 1 | 6.00 | 6.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 24 | 常规冰箱 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 25 | 特种冰箱（制冷至少达到-20或-30） | 2 | 4.00 | 8.00 |
| 26 | TOC测试仪 | 2 | 35.00 | 70.00 |
| 27 | pH计 | 2 | 0.80 | 1.60 |
| 28 | 分析天平（万分之一） | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 29 | 分析天平（十万分之一） | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 30 | 稳定性试验箱 | 6 | 40.00 | 240.00 |
| 31 | 电导率仪 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 32 | 显微镜 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 33 | 超声仪 | 2 | 2.40 | 4.80 |
| 34 | 马弗炉 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 35 | 干燥箱 | 2 | 1.80 | 3.60 |
| 36 | 超净工作台 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 37 | 微生物限度检测仪 | 2 | 7.00 | 14.00 |
| 38 | 生化培养箱 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 39 | 生物安全柜 | 2 | 8.00 | 16.00 |
| 40 | 灭菌器 | 2 | 8.00 | 16.00 |
| 41 | 薄层点样器 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 42 | 薄层扫描仪 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 43 | 实验台 | 15 | 2.40 | 36.00 |
| 44 | 通风橱 | 10 | 2.50 | 25.00 |
| 小计 | 103 | - | 1,563.50 | |
| 五 | 公辅设施 | |||
| 1 | 环保尾气处理设施 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| * | 小计 | 1 | - | 200.00 |
| ** | 合计 | 295 | - | 7,229.80 |
| 序号 | 建设内容 | 月 份 | |||||||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | ||
| 1 | 项目前期准备 | △ | |||||||||||
| 2 | 项目总体规划 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 建筑工程 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
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| 4 | 研发检测设备采购、安装 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 5 | 办公设备与软件采购、安装 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 6 | 系统调试 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 7 | 人员招聘 | △ | △ | ||||||||||
| 8 | 人员培训 | △ | △ | △ | |||||||||
| 9 | 竣工验收、试运营 | △ |
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经营、医疗保险制度一系列的改革措施让人目不暇接，医药企业如何增强自身竞争力成为其医药行业长远发展的重中之重。近年来，我国对医药行业进行了一系列改革，国家基本药物和基本医疗保险药物目录的推行，药品分类管理制度的实施，为医药零售业提供了较大的市场发展空间，因此，相关医药制造行业亟需抓住发展的机遇和脚步，建设企业全方位布局的营销网络。
公司目前已在全国各大城市建立了小规模的营销网点，推行营销网络建设项目，可在极大程度上应对市场的改革，加速对营销网点信息的整合，根据改革要求对生产企业传统的营销组织管理体系，市场划分、产品流向等进行改革。这对于公司稳固市场占有率、扩大公司规模与影响力、提升公司综合实力，同时强化企业在行业内竞争水平意义重大。
（2）项目建设是稳固公司市场地位的需要
营销网络的建设可以在一定程度上加大对公司产品的宣传力度，创造更多商业机会并获取新客户，同时营销渠道的拓展是企业市场占有份额扩张的保障，加速企业在激烈的行业竞争中脱颖而出。平台的搭建为公司向市场充分展示产品、提高大众对企业产品的认可度提供扎实的基础。基于北陆药业目前的市场占有率和技术支持，在全国各大城市建立营销网络有利于扩大企业的知名度，提升整体的业务量，保障和提升市场占有率。
（3）项目建设可强化北陆药业营销管理能力
公司自1992年成立以来，经过二十余年的经营与发展，随着公司业务的不断发展，现有营销网点布局不足以满足目前药物市场规模逐步扩大的需求，同时企业针对营销渠道还缺乏规范、有效的管理措施。
本项目通过在深圳、上海、南京、成都、西安等地建设北陆药业营销办事处，一方面有利于改善现有的营销架构，从技术出发形成销售和售后服务一体化的模式，这种模式可以增强公司与代理商之间的合作。另一方面，项目通过引入营销网络建设，嫁接ERP管理系统，让公司整体业务流程的各个环节得以优化，充分满足企业内部管理需求。因此，建设营销网络可有效改善企业营销现状，同时对于公司实现有效的内部管理、推进公司长远可持续发展意义重大。
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3、项目实施的可行性
（1）公司具备营销网点建设基础
北陆药业目前已经在华北大区、华东大区、西南大区、中原大区建立自己的营销网点，经过对营销点的市场分析，每个区域的市场制定不同的战略计划，制定各营销网点战略目标。对于区域行业内分析，掌握同行业竞争者规模及其营销模式，发现潜在的业务风险，从营销战略目标出发，在建设好营销网点的全面战略统筹前提下，将实践经验和行业分析结合，用于新的营销网点建设。本次营销网络建设网点布局从北向南延伸，以北京为中心，向东北、中部区域发散，在实现基本营销网点覆盖后，中心南移至南部城市，目前南方医药市场的行业发展潜力优于已经建设好基础的北京等北方城市的市场，可重点挖掘南方市场医药行业潜力。伴随着国家对医药行业发展政策的大力扶持，公司将在对比剂、中枢神经类、降糖类产品的优势大力宣传，提高企业的知名度，保持并增强企业竞争力。
（2）公司具备优质的技术支持
医药行业营销主要在于企业本身的知名度以及研发医药的应用领域，由于公司在研发技术中投入的大量精力，其主要对比剂产品已在临床中发挥巨大作用，可用于多部位造影。此外，公司积极进行对比剂系列产品的仿制药一致性评价和新药研发以及中枢神经系列药物的研发等，对公司未来的技术延伸奠定扎实的基础。上述研发实力使得北陆药业已具备生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原料药的资质。同时，公司加快对医药研发领域高级技术人才的培养，让新产品从研发到立项可迅速实现科技成果转化。
综上，完善的企业架构、资质基础以及相关领域内的领先地位为北陆药业在深圳、成都、武汉、西安、南京等城市建立营销网点提供了技术支持。
（3）公司坚持严格的管理制度
北陆药业目前的管理层级架构十分明确，在项目研发管理、行政人事管理、财务管理、运营管理等方面形成了较为规范的制度，内部管理流程严格按照公司规章运作。例如在各个层级架构监督组织，保障质量安全生产；同时设有专项职能的单位部门，分工合理，保证公司研发、生产、销售的高效运行。此外，公司已有的营销网络架构权责清晰，分工明确，扎实的管理运营基础使本项目的营销网点构建更加规范、精准、有效。
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在拥有丰富扎实管理经验的条件上，公司运用成熟的管理机制，保障营销网络建设项目顺利开展，提升企业影响力。
4、项目投资明细及实施进度
项目投资总额4,805.49万元，其中4,600.00万元以本次发行的募集资金支付，其余由公司以自有资金或自筹资金支付。具体投资明细如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 4,805.49 | 4,600.00 |
| 1-1 | 建筑工程费 | 3,220.00 | 3,220.00 |
| 1-2 | 设备购置费 | 933.50 | 933.50 |
| 1-3 | 安装工程费 | 65.01 | 65.01 |
| 1-4 | 工程建设其他费用 | 515.96 | 381.49 |
| 1-5 | 预备费 | 71.02 | - |
| 合计 | 4,805.49 | 4,600.00 | |
| 序号 | 内 容 | 月 进 度 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 前期工作 | △ | △ | ||||||||||
| 2 | 选址、租（购）房 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 建筑设计与装修 | △ | △ | △ | |||||||||
| 4 | 办公设备采购 | △ | △ | ||||||||||
| 5 | 软件采购、安装 | △ | △ | △ | |||||||||
| 6 | 软、硬件系统调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||
| 7 | 人员招聘 | △ | △ | ||||||||||
| 8 | 人员培训 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 9 | 竣工验收、试运营 | △ | △ | ||||||||||
1-1-222
（1）有利于塑造公司的品牌形象
营销网络建设将使得公司的营销体系更加完善、结构更加合理、模式更加全面、销售触角更加深入，真正具备多层次整合营销能力，使公司进入良性快速发展的轨道，促进公司产品的市场覆盖率大幅提升、市场占有率快速提高、公司销售规模的快速增长，并为公司研发的后续品种提供营销网络储备。营销网络的扩建使得公司网络立体化，更加深入销售一线市场，公司的竞争实力更加增强。通过营销网络化的构建，更进一步塑造公司和产品的品牌形象。
（2）有利于提升公司的经营业绩
随着营销网络建设项目的实施，通过销售省区和销售地区办事处的建设以及营销系统的信息化，公司的营销网络的逐步完善、营销范围的进一步扩大，营销效率的提升将助力于公司提升经营业绩。
6、项目审批或备案情况
公司已向北京市密云区经济和信息化局提交备案文件，并取得备案机关指导意见，且项目组通过电话方式咨询相关机构，根据《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》、《企业投资项目核准和备案管理条例》及《企业投资项目核准和备案管理办法》之规定，营销网络建设项目不属于固定资产投资项目，无需办理备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，营销网络建设项目不需要进行项目环境影响评价，不需要取得主管环保部门对该项目的审批文件。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
公司综合考虑行业特点、经营情况和财务状况，拟将本次募集资金中的15,000.00万元用于补充公司日常运营所需流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司经营规模扩大导致的新增流动资金需求
近年来公司不断完善产业链，稳步实现业务发展战略规划，经营业绩实现了稳步增长。2017-2019年度，公司营业收入分别为52,253.81万元、60,805.35万元及81,911.94
1-1-223
万元，分别较上年同期增长4.75%、16.37%及34.71%。随着经营规模的扩大，公司需持续投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。
面对良好的市场发展机遇，公司将在药物发现、临床前研究、临床开发及新药上市商业化等各阶段加大研发投入，扩大经营规模，进一步完善产业链布局，更好地满足市场需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障
公司是专业从事药品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司的主营业务是对比剂系列、中枢神经类产品和降糖类产品的研发、生产和销售。经过多年积累，公司优质的产品在市场上形成了良好的口碑，下游客户也对公司产品提出更高的需求。此背景下，公司近年来不断加大研发投入，报告期内各期，公司研发费用的金额分别为1,142.33万元、2,807.30万元和5,068.06万元。为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
3、补充流动资金的合理性
（1）基本计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在2020-2022年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
（2）假设前提和参数确认依据
1）营业收入增长率预测
假设公司未来三年（2020-2022）营业收入与报告期各期平均增长率相同，即18.61%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
| 项目 | 2020年度预测 | 2021年度预测 | 2022年度预测 |
| 营业收入（万元） | 97,153.96 | 115,232.18 | 136,674.37 |
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注：上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来的业务可持续发展，增强公司资金实力，降低公司的经营风险。因此本项目实施具有必要性。2）流动资金需求测算的取值依据选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。进一步，为了平滑单期财务数据造成的结果不稳定性，公司采用2017-2019年各指标比重的平均值作为流动资金的测算比重。3）流动资金占用的测算依据公司2020-2022年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
4）新增流动资金需求的测算依据2020-2022年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。
5）补充流动资金的确定依据本次补充流动资金规模即以2020年至2022年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
（3）补充流动资金的测算过程
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 最近三年平均占比（%） | 2020E | 2021E | 2022E |
| 营业收入 | 81,911.94 | - | 97,153.96 | 115,232.18 | 136,674.37 |
| 应收票据 | 320.75 | 1.50 | 1,455.42 | 1,726.24 | 2,047.45 |
| 应收账款（原值） | 17,125.27 | 23.33 | 22,666.95 | 26,884.78 | 31,887.45 |
| 预付款项 | 681.75 | 0.85 | 821.94 | 974.88 | 1,156.29 |
| 存货 | 12,233.91 | 17.11 | 16,625.46 | 19,719.09 | 23,388.39 |
| 经营性流动资产合计 | 30,361.69 | 42.79 | 41,569.77 | 49,304.99 | 58,479.57 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 5,529.49 | 5.91 | 5,741.92 | 6,810.37 | 8,077.63 |
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| 项目 | 2019年度 | 最近三年平均占比（%） | 2020E | 2021E | 2022E |
| 预收款项 | 1,021.11 | 0.90 | 879.03 | 1,042.60 | 1,236.60 |
| 经营性流动负债合计 | 6,550.60 | 6.81 | 6,620.95 | 7,852.96 | 9,314.23 |
| 流动资产占用金额 | 23,811.09 | - | 34,948.82 | 41,452.03 | 49,165.35 |
| 流动资金需求 | - | - | 11,137.73 | 6,503.21 | 7,713.32 |
| 预测期流动资金累计需求 | - | - | - | - | 25,354.26 |
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第八节 历次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
2009年10月30日，发行人于深交所创业板上市。近五年来，发行人的募集资金行为仅有2015年非开公发行股票事项。具体如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1869号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015年11月19日通过非公开方式向常州京湖资本管理有限公司、王代雪、李晓祥、刘宁发行普通股（A股）股票19,379,843.00股，发行价为每股人民币12.90元，公司共募集资金249,999,974.70元，扣除发行费用4,330,000.00元后，募集资金净额为245,669,974.70元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0521号《验资报告》验证，截至2015年11月5日，申请人已收到特定投资者股东认缴的全部投资款。
本次非公开发行的股票于2015年11月19日在深圳证券交易所上市，该次募集资金全部用于补充流动资金，截至2016年12月31日，公司2015年非公开募集资金累计用于补充流动资金24,567.00万元，已全部使用完毕。
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 北京银行友谊路支行 | 20000011320400007798063 | 活期 | 0.00 | 已销户 |
北京北陆药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照
单位：万元
| 2015年非开公发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||
| 募集资金总额： | 24,567.00 | 已累计使用募集资金总额： | 24,567.00 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 各年度使用募集资金总额： | 24,567.00 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 其中，2015年： | 6,845.42 | ||||||
| 2016年： | 17,721.58 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 24,567.00 | 24,567.00 | 24,567.00 | 24,567.00 | 24,567.00 | 24,567.00 | 0.00 | 不适用 |
| 合计 | 24,567.00 | 24,567.00 | 24,567.00 | 24,567.00 | 24,567.00 | 24,567.00 | 0.00 | ||
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（二）实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
公司前次募集资金项目投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司前次募集资金实际投资项目未发生使用暂时闲置募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目的效益情况
公司前次募集资金投资项目未承诺效益。
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第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事（签名）：
| WANG XU | 宗 利 | 张伟林 | ||
| 邵泽慧 | 曾 妮 | 朱 智 | ||
| 王英典 | 李 燕 | 王雪春 |
1-1-230
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事（签名）：
| 杨 颖 | 向 青 | 郑根昌 |
1-1-231
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员（签名）：
| 李海兵 | 匡夏思 |
1-1-232
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东、实际控制人（签名）： | |
| 王代雪 |
1-1-233
三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人（签名）： | |||||||
| 陈利娟 | |||||||
| 保荐代表人（签名）： | |||||||
| 尹笑瑜 | 王 雨 | ||||||
| 保荐机构法定代表人（签名）： | |||||||
| 王常青 | |||||||
1-1-234
声明
本人已认真阅读北京北陆药业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理签名： | |
| 李格平 | |
| 保荐机构董事长签名： | |
| 王常青 |
1-1-235
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人（签名）： | |||
| 张学兵 | |||
| 经办律师（签名）： | |||
| 李 娜 | 余洪彬 |
1-1-236
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人（签名）： | |||||
| 徐华 | |||||
| 签字注册会计师（签名）： | |||||
| 童登书 | 孙钰斌 | 刘永学 |
1-1-237
六、债券信用评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 评级机构负责人（签名）： | |||
| 罗 光 | |||
| 签字评级人员（签名）： | |||
| 高君子 | 黄艺明 |
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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
为保证公司投融资计划的匹配，自本次可转债发行方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
（二）关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；同时编制了《北京北陆药业股份有
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限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
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第十节 备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件
（七）其他与本次发行有关的重要文件。