北京北陆药业股份有限公司BEIJING BEILU PHARMACEUTICAL CO.,LTD
公开发行可转换公司债券方案
论证分析报告（修订稿）
股票代码：300016股票简称：北陆药业披露日期：2020.06.23
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），并根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《北京北陆药业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
一、本次证券发行的品种、背景及必要性
（一）本次证券发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次证券发行的背景
1、国内外医药行业持续增长，医药行业市场前景广阔
（1）全球医药市场增长情况
随着二十一世纪世界经济的快速发展，人口总量的持续上升以及人口老龄化趋势的不断深化，民众健康意识的明显强化，药品行业需求旺盛，呈现上升趋势，国际医药市场发展迅猛，规模快速增长。根据IQVIA咨询的统计数据，2009-2018年全球药品支出由8千亿美元增长至1.2万亿美元，年均复合增长率约为4.6%。包括中国在内的新兴市场是这一轮全球医药市场增长的重要拉动引擎。
从2012年开始，全球共有600多种专利药陆续到期。受专利药集中到期以及近期美国、欧洲五国（德国、法国、意大利、英国和西班牙）、日本等发达国家紧缩财政支出，增加使用广普药物等因素影响，发达国家药品销售收入增幅放缓。与发达国家相反，随着居民收入增长、人口增加，有效医药消费需求增长，包括中国在内的新兴市场医药销售规模保持了较高的增长幅度。根据IQVIA咨询的预测，2018-2022年，按不变汇率计算，美国的医药销售规模复合增长率为4%-7%，中国为5%-8%；预计到2022年中国药品支出将突破4万亿人民币。
（2）国内医药市场增长情况
对于人口老龄化程度不断加深的社会现状，我国医疗卫生支出及医药企业研发投入也不断提高。根据历年《中国卫生和计划生育统计年鉴》及《卫生健康事业发展统计公报》
显示，中国医疗卫生支出总额由2014年的3.5万亿元快速增长到2018年的5.8万亿元，年复合增长率达到了13.2%，医疗卫生行业发展整体呈上升态势。
在市场的大力驱动下，根据Frost & Sullivan 报告，我国医药行业市场的规模已经由2014年的1.1万亿元增长到了2018年的1.5万亿元，年复合增长率为8.1%，远高于全球同期5.0%的市场增速，中国医药市场已经成为仅次于美国的全球第二大医药市场。其中，化学药品在中国医药市场中占比最高，预计未来，随着医疗体系改革的不断深入，医保覆盖程度不断扩大，更多人群享受政策的红利，我国医药市场规模将持续稳步增长。
2、公司拥有成熟的生产技术和严格的质量控制
北陆药业具有强大的研发实力，自成立以来坚持可持续发展的思路，始终专注于产品的研发投入和自身研发水平的提升。新产品从研发至立项，均伴有科研人才、技术、信息、资金、机制等要素的有效整合，可迅速实现科技成果转化，实现产、学、研的有机结合，截至2020年2月末，公司已取得发明专利9项。针对本次高端智能注射剂车间建设项目，生产的三种对比剂可在临床检测中应用于多部位造影，药物性能已得到临床检验的长期印证。
产品质量是企业生存发展的重要基石，作为关系到全民健康的医药企业，北陆药业始终坚持“质量第一”的原则，不断改进生产工艺、提高产品质量标准和质量稳定性，各品种产品均已建立、健全严格的质量管理体系，所有生产工艺和处方均经过药监局批准，于智能化车间按照批准的工艺规程和操作规程进行规范化处理，并保留相关记录，符合生产许可和注册批准的要求；同时，每个品种的中间产品及成品的质量标准均上报给药监局批准，批准后对生产过程进行批次检验，确保产品生产过程受控，建立符合GMP管理规划的质量保障体系。
（三）本次发行证券品种选择的必要性
1、现阶段公司资本性支出金额较大
公司始终贯彻“立足精准检测，追求身心健康”的发展战略，努力打造成为全国健康领域的一流医药企业。为实现上述目标，公司拟继续通过内生增长及外延式并购方式发展公司业务，随着公司经营规模增加，公司对营运资金的需求会逐步增大。根据本次募集资金投资项目安排，公司拟主要实施沧州固体制剂新建车间项目、高端智能注射剂车间建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目，现阶段可预期的资本性支出较大。
2、缓解营运资金需求，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经
营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。
本次公开发行可转换公司债券将部分用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效缓解。此外，本次公开发行可转换公司债券可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力、持续经营和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司非流动负债在总负债中的占比将有所提升，公司资本结构将进一步优化。
3、可转债兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权；具体优先配售数量及比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次公开发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/（1＋n）；
增发新股或配股：P
＝（P
＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行时：P
＝（P
-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司已先后召开第七届董事会第十三次会议、2020年第二次临时股东大会及第七届董事会第十六次会议审议并通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，具备可行性。
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的发行条件
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为10,229.80万元、13,497.58万元、16,654.92万元，平均可分配利润为13,460.78万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金50,000.00万元，票面利率3.00%计算（注：2019年3月31日至2020年3月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高一般为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为1,500万元，低于最近三年平均可分配利润，符合相关规定。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
2017-2019年末，公司资产负债率分别为6.28%、6.43%和10.67%，2017-2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额14,492.49万元、17,575.42万元和15,680.87万元。公司资产负债率较低，经营活动产生的现金流量较好，符合相关规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
现任董事系根据《公司法》、《公司章程》的有关规定经公司股东大会选举产生。公司现任独立董事3名，达到董事总数的1/3，其所担任独立董事的上市公司家数均未超过5家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
现任监事向青系根据《公司法》、《公司章程》的有关规定经公司股东大会选举产生；现任监事杨颖、郑根昌系经职工代表大会选举产生；
发行人股东大会选举董事、监事的决议、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议、发行人董事会有关任免发行人高级管理人员的决议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，发行人董事、监事、高级管理人员的选举和选聘履行了必要的法律程序，符
合任职资格的相关规定。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人具备完整的采购、销售、生产、研发等业务体系，具备独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司2017年、2018年和2019年度财务报告均经致同审计，并出具了致同审字（2018）第110ZA2007号、致同审字（2019）第110ZA2644号、致同审字（2020）第110ZA1791号标准无保留意见的审计报告，符合相关规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二章第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别13,497.58万元、16,654.92万元，符合相关规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合相关规定。
9、公司不存在不得发行证券的情形
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条、第十五条的规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金拟投资的项目主要为“沧州固体制剂新建车间项目”、“高端智能注射剂车间建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合相关规定。
（4）发行人发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行募集资金拟投资的项目主要为“沧州固体制剂新建车间项目”、“高端智能注射剂车间建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和补充流动资金，符合相关规定。
综上所述，本次证券发行符合《创业板发行注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定。
11、本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（2）发行人不存在违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途的情形。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中发行承销的特别规定
1、有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（3）债券利率
可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级和跟踪评级。
（5）债券持有人权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；7）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA
：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：I
A=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）向下修正条款
1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”可转债持有人的权利包括根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份。本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”的规定。
4、上市公司发行证券，应当由证券公司承销
公司已聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐承销机构。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十五条“上市公司发行证券，应当由证券公司承销。”的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》（2020年3月1日起实施）规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为10,229.80万元、13,497.58万元、16,654.92万元，平均可分配利润为13,460.78万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金50,000.00万元，票面利率3.00%计算（注：2019年3月31日至2020年3月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高一般为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为1,500万元，低于最近三年平均可分配利润，符合相关规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于沧州固体制剂新建车间项目、高端智能注射剂车间建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已先后经第七届董事会第十三次会议、2020年第二次临时股东大会及第七届董事会第十六次会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利
变化；
2、假设公司于2020年12月31日完成本次可转换公司债券发行（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币50,000万元（含50,000万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为11.25元/股（该价格为不低于公司第七届董事会第十六次会议召开日，即2020年6月22日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2020年度净利润（包括归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）与2019年度持平。
7、假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年相应财务数据的基础上分别下降10%、持平和增长10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
8、假设在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本494,689,876股为基数，并结合了2020年6月回购注销后的总股本变更为494,554,476股的基本情况，此外仅考虑本次发行完成并全部转股后的股份数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 一、假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2020年下降10% | |||
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 发行可转换公司债券并全部未转股 | 发行可转换公司债券并于2021年6月30日全部转股 | |
| 普通股总股本（股） | 494,554,476.00 | 494,554,476.00 | 538,998,920.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 342,438,319.29 | 308,194,487.36 | 308,194,487.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 166,549,155.74 | 149,894,240.17 | 149,894,240.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.62 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.57 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.28 | 0.29 |
| 二、假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 发行可转换公司债券并全部未转股 | 发行可转换公司债券并于2021年6月30日全部转股 | |
| 普通股总股本（股） | 494,554,476.00 | 494,554,476.00 | 538,998,920.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 342,438,319.29 | 342,438,319.29 | 342,438,319.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 166,549,155.74 | 166,549,155.74 | 166,549,155.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.69 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.64 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.31 | 0.32 |
| 三、假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2020年上升10% | |||
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 发行可转换公司债券并全部未转股 | 发行可转换公司债券并于2021年6月30日全部转股 | |
| 普通股总股本（股） | 494,554,476.00 | 494,554,476.00 | 538,998,920.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 342,438,319.29 | 376,682,151.22 | 376,682,151.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 166,549,155.74 | 183,204,071.31 | 183,204,071.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.76 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.70 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.35 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020与2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次发行可能摊薄即期回报的风险，公司拟采取进一步加强经营管理和内部控制、强化募集资金管理、加快募投项目建设、提高经营效率等措施以降低本次发行可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2017年、2018年及2019年，公司实现营业收入52,253.81万元、60,805.35万元及81,911.94万元，同比增长4.75%、16.37%及34.71%，归属于母公司的净利润为11,881.67万元、14,776.19万元及34,243.83万元，同比增长625.40%、24.36%及131.75%。公司现有业务板块运营良好，通过内生和外延式发展，业务增长迅速。在公司呈现良好发展态势的同时，公司面临的主
要风险及相应改进措施如下：
（1）规模扩张导致的管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。改进措施：公司将持续引进管理人才、优化公司管理，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，在业务、文化、财务、管理等各方面对并购企业进行整合。
（2）行业政策风险
受医保控费、招标降价等政策影响，公司药品销售面临较大的压力。同时，仿制药一致性评价、国家带量采购等政策的出台及实施，大力冲击着医药企业，受政策市场的影响，未来仿制药药品销售模式存在一定不确定性。
改进措施：公司通过持续推出具有市场竞争力的产品、调整产品结构、提高服务质量、优化招投标渠道等多种方式，积极应对，尽量减少降价对公司的影响。同时，将密切关注政策动向并积极落实国家政策，严格按照国家规定有序进行仿制药一致性评价工作，并适时推出创新产品，努力在未来竞争中占得先机。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
4、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；同时编制了《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人王代雪先生作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、结论
综上所述，本次可转债方案公平、合理，本次可转债方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略及全体股东利益。
北京北陆药业股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日